证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０—０２０
合肥百货大楼集团股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第五次临时会议于２０１０年９月２８日以通讯方式召开。本次董事会会议通知于２０１０年９月２６日以书面或邮件形式送达各位董事，会议应表决董事１１人，实际表决董事１１人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于挂牌转让合肥拓基房地产开发有限责任公司等房地产公司股权的议案》。
同意公司分别以评估价值１８，８７４．０３万元、３６３．８５万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持合肥拓基房地产开发有限责任公司１９．６％股权、蚌埠百大置业有限责任公司４５％股权；公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司以评估价值８０．８６万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持蚌埠百大置业有限责任公司１０％股权；公司全资子公司合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司以评估价值６６４．８４万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持铜陵拓基房地产开发有限责任公司１０％股权。具体内容详见《合肥百货大楼集团股份有限公司关于挂牌出售资产的公告》。
上述资产评估结果已经合肥市国有资产监督管理委员会备案认可，因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定，上述挂牌转让事项尚需提交股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后履行具体的挂牌程序。
二、以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知的议案》。
具体内容详见《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
上述议案一尚须公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十九日
证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０—０２２
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于挂牌出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于２０１０年７月３０日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过《关于拟转让合肥拓基房地产开发有限责任公司及蚌埠百大置业有限责任公司股权的议案》。董事会决定以２０１０年 ６ 月３０日为基准日，对公司所持合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基地产”）１９．６％股权、蚌埠百大置业有限责任公司（下称“百大置业”）４５％股权进行资产审计和评估，并以评估结果作为定价参考，实施股权转让（具体详见刊登于２０１０年７月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告》，公告编号２０１０－０１５）。
２０１０年９月２９日，经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，公司拟分别以评估价值１８，８７４．０３万元、３６３．８５万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持拓基地产１９．６％股权、百大置业４５％股权。公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福”）拟以评估价值８０．８６万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持百大置业１０％股权。公司全资子公司合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司（下称“铜陵合百”）拟以评估价值６６４．８４万元为底价在合肥市产权交易中心公开挂牌转让所持铜陵拓基房地产开发有限责任公司（下称“铜陵拓基”）１０％股权。
本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
１．本次出售的标的资产为公司持有的拓基地产１４３３．６万元股权、百大置业４５０万元股权，占注册资本比例分别为１９．６％、４５％；合家福持有的百大置业１００万元股权，占注册资本比例为１０％；铜陵合百持有的铜陵拓基３００万元股权，占注册资本比例为１０％。以上股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。
２．根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年６月３０日为基准日对拓基地产、百大置业、铜陵拓基的审计报告（天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０３号、１００１０５号、１００１０７号），以及根据安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券业务从业资格）以２０１０年６月３０日为基准日对拓基地产、百大置业、铜陵拓基的的评估报告（皖国信评报字（２０１０） 第１５１号、１５３号、１５２号），拓基地产、百大置业、铜陵拓基的资产审计、评估值分别为：
单位：万元
| | 审计值 | 评估值 | 增值率 | 增值原因 |
| 拓基地产 | １４，３８９．３０ | ９６，２９６．０８ | ５６９．２２％ | 主要系存货、固定资产、长期股权投资评估增值 |
| 百大置业 | ８０６．５７ | ８０８．５６ | ０．２５％ | —— |
| 铜陵拓基 | ４，９６８．６４ | ６，６４８．４０ | ３３．８１％ | 主要系存货评估增值 |
根据上述审计、评估值，公司持有拓基地产１９．６％股权、百大置业４５％股权的经审计的帐面价值分别为２８２０．３０万元、３６２．９６万元，评估价值分别为１８，８７４．０３万元、３６３．８５万元。合家福持有的百大置业１０％股权的经审计的帐面价值为８０．６６万元，评估价值为８０．８６万元。铜陵合百持有的铜陵拓基１０％股权的经审计的帐面价值为４９６．８６万元，评估价值为６６４．８４万元。
３．评估方法及增值情况说明
（１）根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
（２）增值情况说明
Ⅰ拓基地产增值情况说明：本次评估增值主要系存货、固定资产、长期股权投资评估增值。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（％） |
| 流动资产 | ９０，４３９．７４ | １５０，４４２．５３ | ６０，００２．７９ | ６６．３５ |
| 长期投资 | １４，３６８．４０ | ２４，１３７．４７ | ９，７６９．０７ | ６７．９９ |
| 固定资产 | ８，６３１．３８ | ２１，７７１．３０ | １３，１３９．９２ | １５２．２３ |
| 资产总计 | １１３，４３９．５２ | １９６，３５１．２９ | ８２，９１１．７７ | ７３．０９ |
| 流动负债 | ７８，８４９．６２ | ７９，８５４．６１ | １，００４．９９ | １．２７ |
| 长期负债 | ２０，２００．６０ | ２０，２００．６０ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | ９９，０５０．２２ | １００，０５５．２１ | １，００４．９９ | １．０１ |
| 净 资 产 | １４，３８９．３０ | ９６，２９６．０８ | ８１，９０６．７８ | ５６９．２２ |
列入本次评估范围内的存货包括已完工和在建未完工项目以及部分待开发项目的土地成本及前期费用。存货账面价值为７６，７８１．５５万元，评估价值为１３５，７５３．９２万元，评估增值率为７６．８１％。
列入本次评估范围内的固定资产包括房屋建筑物和机器设备，均处于正常使用状态，评估增值率为１５２．２３％。
列入本次评估范围的长期股权投资主要包括持有的安徽百大合家福连锁超市股份有限公司４６％股权、持有的铜陵拓基９０％股权，评估增值率为６７．９９％。
Ⅱ铜陵拓基增值情况说明：本次评估增值主要系存货评估增值。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（％） |
| 流动资产 | ２０，０７０．６２ | ２１，７５５．７１ | １，６８５．０９ | ８．４０ |
| 长期投资 | ５．００ | ０．００ | －５．００ | －１００．００ |
| 固定资产 | １０．２６ | ９．９３ | －０．３３ | －３．２２ |
| 资产总计 | ２０，０８５．８８ | ２１，７６５．６４ | １，６７９．７６ | ８．３６ |
| 流动负债 | ７，１１７．２４ | ７，１１７．２４ | ０．００ | ０．００ |
| 长期负债 | ８，０００．００ | ８，０００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | １５，１１７．２４ | １５，１１７．２４ | ０．００ | ０．００ |
| 净 资 产 | ４，９６８．６４ | ６，６４８．４０ | １，６７９．７６ | ３３．８１ |
列入本次评估范围内的存货包括：已完工房屋成本和待开发项目土地的前期费用。存货账面价值为１６，１７６．３７万元，评估价值为１７，８５８．０５万元，评估增值１，６８１．６８万元，增值率为１０．４０％。
Ⅲ、百大置业评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（％） |
| 流动资产 | ５，４９８．１８ | ５，５００．１５ | １．９７ | ０．０４ |
| 固定资产 | １６．９５ | １５．１１ | －１．８４ | －１０．８６ |
| 其他资产 | ９６．０５ | ９７．９２ | １．８７ | １．９５ |
| 资产总计 | ５，６１１．１９ | ５，６１３．１８ | １．９９ | ０．０４ |
| 流动负债 | ４，８０４．６２ | ４，８０４．６２ | ０．００ | ０．００ |
| 负债总计 | ４，８０４．６２ | ４，８０４．６２ | ０．００ | ０．００ |
| 净 资 产 | ８０６．５７ | ８０８．５６ | １．９９ | ０．２５ |
上述资产评估结果已经合肥市国有资产监督管理委员会备案认可。
（二）标的公司基本情况及财务状况
拓基地产、百大置业、铜陵拓基分别设立于２０００年９月、２００８年４月、２００５年５月，注册资本分别为７３１５．８４万元、１０００万元、３０００万元，注册地分别为合肥市、合肥市、铜陵市。拓基地产和铜陵拓基主营业务均为房地产开发经营，百大置业主营业务为房地产开发经营与百货零售。公司通过参与投资成立拓基地产、百大置业、铜陵拓基的方式获得本次转让的标的股权，转让完成后将不再持有拓基地产、百大置业、铜陵拓基的股权，百大置业也不再纳入公司合并报表核算。本次转让股权的标的企业其他股东在同等受让条件下，享有优先受让权。标的公司股权结构为：
| 拓基地产 |
| 股东名称 | 持股数量（万元股权） | 持股比例 |
| 合肥万隆投资有限公司 | ２，１５６．００ | ２９．４７％ |
| 深圳市莽原投资发展有限公司 | ２，１５０．４０ | ２９．３９％ |
| 本公司 | １，４３３．６０ | １９．６０％ |
| 深圳市东方明珠投资发展有限公司 | ７７５．６０ | １０．６０％ |
| 自然人股东 | ８００．２４ | １０．９４％ |
| 注册资本合计 | ７，３１５．８４ | １００％ |
| 百大置业 |
| 股东名称 | 持股数量（万元股权） | 持股比例 |
| 本公司 | ４５０ | ４５％ |
| 拓基地产 | ４５０ | ４５％ |
| 合家福 | １００ | １０％ |
| 注册资本合计 | １，０００ | １００％ |
| 铜陵拓基 |
| 股东名称 | 持股数量（万元股权） | 持股比例 |
| 拓基地产 | ２，７００ | ９０％ |
| 铜陵合百 | ３００ | １０％ |
| 注册资本合计 | ３，０００ | １００％ |
拓基地产、百大置业和铜陵拓基经审计的最近一年及一期有关会计数据和财务指标如下： 单位：万元
公司（年度）
项目 | 拓基地产 |
| ２００９年 | ２０１０上半年 |
| 营业收入 | ２０，２５２．１２ | １３，８５５．３９ |
| 营业利润 | ８，４２６．４４ | ４，５４８．２３ |
| 净利润 | ６，６７７．１１ | ４，０９９．３９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６，７０４．４６ | －３，８５９．５１ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年６月３０日 |
| 资产总额 | １１７，７８７．１０ | １１３，４３９．５２ |
| 负债总额 | ９４，３２８．６８ | ９９，０５０．２２ |
| 应收款项总额 | １２，２３８．１１ | ６，６２３．６９ |
| 或有事项涉及总额 | － | － |
| 净资产 | ２３，４５８．４３ | １４，３８９．３１ |
公司（年度）
项目 | 百大置业 | 铜陵拓基 |
| ２００９年 | ２０１０上半年 | ２００９年 | ２０１０上半年 |
| 营业收入 | ５８０．８０ | － | ６，５７１．８５ | ３，０９５．５４ |
| 营业利润 | ２５．４９ | －１８６．３６ | １，２０８．７８ | ５７５．５８ |
| 净利润 | ２５．４９ | －１８６．３６ | １，０７７．０４ | ５０４．２９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －８８．９５ | －６６．２７ | ７０８．２０ | －５，２６５．７７ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年６月３０日 |
| 资产总额 | ５，７７８．１１ | ５，６１１．１９ | １８，４０６．１４ | ２０，０８５．８８ |
| 负债总额 | ４，７８５．１８ | ４，８０４．６２ | １３，９４１．７９ | １５，１１７．２４ |
| 应收款项总额 | ５８４．３５ | ５８５．９８ | ８２４．４０ | ３２３．６４ |
| 或有事项涉及总额 | － | － | － | － |
| 净资产 | ９９２．９３ | ８０６．５７ | ４，４６４．３５ | ４，９６８．６４ |
（三）百大置业是公司为开发蚌埠禹会商业中心项目投资设立的项目公司。目前，蚌埠禹会商业中心项目因拆迁、规划等原因尚未动工建设。截止目前，公司没有为百大置业提供担保；为百大置业蚌埠禹会商业中心项目垫付土地出让金４２５０万元，百大置业承诺将于２０１０年１２月３１日前归还以上垫付款项，并按同期银行贷款利率支付利息。
截止目前，公司没有为拓基地产、铜陵拓基提供担保或资金。
四、交易协议的主要内容
公司将在挂牌转让受让方确定后，与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前，公司设定的主要受让条件为：
１．成交金额
本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以２０１０年６月３０日为基准日对拓基地产、百大置业和铜陵拓基的资产评估价值为定价依据，公司挂牌转让拓基地产１９．６％股权、百大置业４５％股权的成交金额不低于１８，８７４．０３万元、３６３．８５万元。合家福挂牌转让百大置业１０％股权的成交金额不低于８０．８６万元。铜陵合百挂牌转让铜陵拓基１０％股权的成交金额不低于６６４．８４万元。
２．支付方式
现金支付。
３． 生效条件和时间
协议必须在下列条件全部满足后生效：
（１）经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（２）协议约定的股份转让行为获得合肥百货大楼集团股份有限公司股东大会审议通过。
上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
４．过渡期安排
自协议签署日起至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由新股东承担和享有。
五、涉及出售资产的其他安排
无涉及出售资产的其他安排。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事雷达先生、陈国欣先生、蔡文浩先生、李明发先生对本次交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售资产的价值且已获得国有资产监督管理部门备案认可，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司规避房地产行业政策调控风险，减少非主业资源占用，集中资源做强做大零售主业。我们同意公司本次出售资产事项。
七、出售资产的目的和对公司的影响
自２００８ 年下半年以来，国家不断加大房地产行业的宏观调控决心和力度，地根银根持续收紧，房地产市场政策风险日益加大。本次交易的目的在于规避房地产行业政策调控风险，减少非主业资源占用；同时，抢抓当前国家大力支持流通业发展、扩大消费的有利契机，进一步完善产业链条和市场连锁网络体系，集中资源做强做大零售主业，提升公司经营质量和综合竞争能力。以资产评估价值初步计算，本次公司及控股、全资子公司出售资产将增加当期收益１３，４３４万元。此次转让获得的资金将用于公司零售主业的经营与发展。
八、备查文件
１．公司第六届董事会第五次临时会议决议。
２．独立董事意见。
３．审计报告。
４．评估报告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十九日
证券代码：０００４１７ 证券简称：合肥百货 公告编号：２０１０—０２１
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召集人：公司董事会
２．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
３．会议召开日期和时间：２０１０年１０月１５日上午９：００
４．会议召开方式：现场投票方式
５．出席对象
（１）截至２０１０年１０月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６．会议地点：合肥市长江西路６８９号金座Ａ２５层
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，议案具体明确。本次股东大会将审议《关于挂牌转让合肥拓基房地产开发有限责任公司等房地产公司股权的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见２０１０年９月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
１．登记方式：
（１）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
２．登记时间：２０１０年１０月１３日、１０月１４日（上午８：３０—１２：００，下午２：３０—５：３０）
３．登记地点：合肥市长江西路６８９号金座Ａ２４０５
四、其他
１．会议联系方式
通讯地址：合肥市长江西路６８９号金座Ａ２４０５
邮编：２３００２２
联系人：李红英、刘速超
联系电话：（０５５１）５７７１０３５ ５７７１０３７
传真：（０５５１）５７７１００５
２．本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第五次临时会议决议。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席合肥百货大楼集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
序
号 | 议案 | 表决意向 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于挂牌转让合肥拓基房地产开发有限责任公司等房地产公司股权的议案 | | | |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
