交易对方名称：海航置业控股（集团）有限公司

　　住所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８楼

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙２号大新华航空大厦２１楼

　　交易对方名称：海航酒店控股集团有限公司

　　住所：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室

　　通讯地址：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心１８楼

　　上市公司名称：绿景地产股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：绿景地产

　　股票代码：０００５０２

　　交易对方名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　　住所：广州市天河区天河林和中路１３８、１４６号六层Ｋ室

　　通讯地址：广州市天河区林和中路８号海航大厦３３楼

　　独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　二○一○年九月

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　　２、本报告所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　３、本次交易对方广州天誉、海航置业、酒店控股已分别出具《承诺函》，承诺就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次重大资产重组方案

　　本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分：

　　本公司向广州天誉出售花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权，上述７家公司股权交易价格为３４，３７６．０５万元，广州天誉以现金支付对价。

　　同时，本公司向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权，上述３家公司股权交易价格为１５１，２８７．６３万元，新增股份的发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年４月１日）前２０个交易日公司股票均价，即１０．７７元／股，新增股份为１４０，４７１，３３７股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。

　　二、本次交易构成关联交易

　　２０１０年９月２８日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。

　　广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据中准公司出具的中准审字［２０１０］第５０１４号《审计报告》，本公司２００９年１２月３１日资产净额（归属于母公司所有者权益）为２７，３３７．４４万元。根据中广信出具的中广信评报字［２０１０］第１７０－１、２、３、４、５、６、７号《评估报告》，拟出售７家公司股权的评估值为３４，３７６．０５万元，占公司２００９年末资产净额的１２５．７５％；根据中联评估出具的中联评报字２０１０第６９９、７００、７０１号《评估报告》，拟购买３家公司股权的评估值为１５１，２８７．６３万元，占公司２００９年末资产净额的５５３．４１％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　四、本次交易存在的主要风险因素

　　１、估值风险

　　本次交易的审计评估基准日为２０１０年７月３１日。本次交易以交易标的的评估值为交易价格。

　　本次交易拟购买的标的股权共３个，其中城建天誉、海航酒店管理公司中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续亏损，且燕京饭店于２００７年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

　　本次交易拟出售的标的股权共７个，中广信对长期亏损运营的恒远物业以及无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景采用资产基础法进行评估；对其余３个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选取资产基础法下的评估值作为上述３个标的股权的评估结果。

　　有关评估值的具体情况已经在本报告书“第四节 拟出售的交易标的”、“第五节 拟购买的交易标的”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

　　２、燕京饭店和城建天誉的经营风险

　　燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于２００９年年底完成，由于改扩建，北京唐拉雅秀酒店于２００９年４季度重新开业，２００９年年度经营亏损，预计２０１０年将继续亏损，特别提请广大投资者注意燕京饭店的经营风险。

　　相比２００８、２００９年度，２０１０年１－７月城建天誉营业收入下降幅度较大，其原因在于城建天誉２００８年度营业收入中的４８．１５％来自于写字楼销售；２００９年，城建天誉将写字楼转售为租并按公允价值计量，２００９年的较大部分盈利来自于公允价值变动收益；２０１０年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保持良好的增长，加上酒店控股增资、银行债务利息支出降低，预计２０１０年年度营业收入、经营性利润将保持良好增长势头，相关内容详见本报告书“第五节 拟购买的交易标的＼二、城建天誉１００％股权＼（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据＼３、收入及结构”。

　　３、盈利预测风险

　　本次交易标的城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司隶属酒店业和高端物业租赁业，其经营受市场环境及经济周期波动影响较大。根据中审亚太出具的《审计报告》、《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，燕京饭店２０１０年１－７月份仍处于亏损状态，预计２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润－１，６９０．９８万元、４３４．３８万元；城建天誉２０１０年１－７月实现归属母公司股东的净利润２，６４６．４６万元，２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润４，４１２．２６万元、５，３９６．６８万元；海航酒店管理公司２０１０年１－７月实现归属母公司股东的净利润８９５．４０万元，２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润１，２８９．４３万元、１，７１１．９４万元；上市公司２０１０、２０１１年预计实现归属母公司股东的净利润４，２２８．０２万元、６，６０６．９４万元。

　　尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟注入资产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于政策调控和宏观经济运行存在不确定性，酒店业、高端物业租赁行业存在波动的可能，可能出现拟注入资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情形。

　　上市公司和城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司将密切关注宏观经济发展形势和酒店业、高端物业租赁的市场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同／三、补偿协议”。

　　４、公允价值变动风险

　　城建天誉所持有的写字楼—海航大厦２００９年度转投资性房地产并按公允价值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。

　　针对公允价值变动风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见《重组报告书》“第六节 本次交易合同／三、补偿协议”。

　　５、审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：绿景地产股东大会批准本次交易、同意豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务；中国证监会核准本次交易并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务，因此本次交易能否最终取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　６、评估风险

　　恒远物业长期亏损运营，永福美景、永福绿景无在开发项目及后续开发项目，中广信对上述３个拟出售标的的股权仅采用资产基础法进行评估。

　　燕京饭店于２００７年改扩建，２００９年四季度重新营业，未来的经营情况和未来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，也难以找到可比交易案例，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

　　上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十八条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关评估风险。

　　７、海航置业和酒店控股股权质押风险

　　海航集团拥有的海航置业１１７，５００万元股权、１５，０００万元股权、２０，４５０万元股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司洋浦分行、国家开发银行股份有限公司海南省分行，作为海南航空股份有限公司向该等银行借款的担保。

　　海航集团拥有的酒店控股１６，２００万元股权、扬子江投资控股有限公司拥有的酒店控股９，９００万元股权已分别质押给国家开发银行股份有限公司，作为海南航空股份有限公司向国家开发银行股份有限公司借款的担保；海航置业拥有的酒店控股５５，０００万元股权已质押给中国建设银行股份有限公司广州天河支行，作为酒店控股向中国建设银行股份有限公司广州天河支行借款的担保。

　　海航置业和酒店控股的股权质押对本次交易并无影响，但若在本次交易完成后，贷款人／出质人不能清偿到期债务，则可能引致本公司控股股东／实际控制人的更替。本公司将密切关注相关贷款的清偿情况，督促贷款人（海南航空股份有限公司、酒店控股）按期偿还贷款。

　　本次交易面临的其他风险还包括：同业竞争风险、关联交易风险、大股东控制风险、宏观经济风险、政策风险、业务风险、市场风险、股市风险等。

　　五、本次重大资产重组涉及的主要承诺和已签署协议

　　１、海航置业、酒店控股承诺：自绿景地产本次股份发行完成之日起三十六个月内，不转让其所持的绿景地产股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　２、２０１０年９月２８日，绿景地产与广州天誉签署了《资产出售协议》，对本次重大资产出售具体事项进行了约定。

　　２０１０年９月２８日，绿景地产与酒店控股、海航置业签署了《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。

　　２０１０年９月２８日，绿景地产与酒店控股签署了《补偿协议》，对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了约定。

　　３、海航置业、酒店控股、海航集团以及海航工会已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，为有效解决同业竞争问题做出了安排。海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺海航工会、海航集团、海航置业、酒店控股及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司，不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；承诺与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。有关同业竞争、关联交易的具体情况已经在《重组报告书》“第十二节 同业竞争及关联交易”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

　　六、其他需要重点关注的事项

　　本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，约定补偿范围和方式如下：

　　（１）燕京饭店

　　燕京饭店２０１０年亏损不高于１，６９０．９８万元、２０１１、２０１２净利润分别不低于４３４．３８万元、１，０１７．０７万元。如低于，则本公司按照年总价１元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：

　　每年回购数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×燕京饭店４５％股权认购股份总数÷补偿期限内燕京饭店各年的净利润数总和－已补偿股份数量

　　（２）城建天誉

　　Ａ．城建天誉２０１０年、２０１１年、２０１２年三年净利润分别不低于４，４１２．２６万元、５，３９６．６８万元、５，９２２．８２万元，如低于，则本公司按照年总价１元向酒店控股回购股份，每年回购数量按照如下公式计算：

　　每年回购数量＝（截至当期期末累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×城建天誉１００％股权认购股份总数÷补偿期限内城建天誉净利润数总和－已补偿股份数量：

　　Ｂ．本次公司拟购买交易标的之一的城建天誉所持有的写字楼—海航大厦２００９年度转投资性房地产并按公允价值计量，在３年补偿期限届满时，本公司将对海航大厦进行减值测试，如期末减值额／海航大厦资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则本公司另行按照１元总价向酒店控股回购股份，另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

　　释 义

　　除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易实施的背景和目的

　　（一）交易背景

　　本公司属于住宅类房产开发企业，开发模式为“购地－开发－销售”。尽管房地产企业经历了一个较长的繁荣时期，但是受限于资本规模，本公司的生存空间却被进一步压制，主要体现在如下方面：１、土地储备难：随着国家对土地市场调控力度的不断加大、土地使用权出让“招、拍、挂”制度的实施以及近年来地产市场价格的不断上升，土地出让价格不断攀升；出让土地面积过大以及土地挂牌出让竞买条件高，导致公司难以参与竞投。以广州、深圳为例，近年来在土地一级出让市场上，几乎难见类似绿景地产的中小开发企业的身影，土地基本被大型房地产企业购得。由于公司的开发资质较低（三级、四级及临时资质），在广东以外地区的竞争力更弱，获取开发土地相当困难。２、资本实力弱：房地产企业属于资本密集型企业，从储备土地到整个项目的运作完成需要大量的资金。而绿景地产的注册资本小，资本实力不强，导致公司几乎很难在大城市、二线城市拿到开发地块和运营大型房地产项目。３、融资能力差：房地产企业再融资有严格的门槛，公司目前还无法直接发行股票、债券等来筹资，主要是依靠银行贷款，由于资本小、缺乏土地储备、可供抵押资产不足而难以获得大量的开发资金。４、房地产行业正面临严厉的宏观调控：２０１０年１月１０日，国务院出台“国十一条”，严格二套房贷款；２０１０年４月１５日国务院又颁令，二套房首付款不低于５０％；首套房且建筑面积逾９０平米的，首付不低于３０％；２０１０年４月１７日，新国十条发布，实行更为严格的差别化住房信贷政策，对商品房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可暂停发放购买第三套及以上住房贷款。此后，各地纷纷推出调控实施细则。同时，各部委也纷纷打出针对房地产市场的政策调控组合拳：银监会２０１０年４月２３日明确提出对于开发贷款和土地储备贷款“三不贷、三挂钩”原则；国税总局２０１０年５月１７日发布《关于土地增值税清算有关问题的通知》；住建部６月７日划定二套房“认贷又认房”的标准。在上述调控政策综合作用下，目前，大多数城市的成交量下降，部分城市和部分项目价格出现下调。预计２０１０年三、四季度，“新国十条”及相关政策仍将继续发挥较大影响，全国及主要城市的房地产市场将持续调整。

　　比较而言，持有型物业有较好的发展空间：１、持有型物业更能抵御地产行业的宏观调控风险：持有型物业运营与普通地产开发有本质区别，普通地产从开发、建成到销售直接进入终端，通过销售产品来实现利润，并且对民生影响较大，更易遭受宏观调控；而持有型物业从开发、建成到销售只是开端，通过有效地运营管理，获取长期稳定的经营收入和不动产升值。因持有型物业收益持续、稳定，受国家宏观调控的影响程度较弱，具有更强的抗经济周期能力。２、我国仍然处于城镇化和人口红利的有利发展时期：根据中国社会科学院城市发展与环境研究所和社会科学文献出版社出版的《２０１０年城市蓝皮书》，截至２００９年，中国城镇人口已经达到６．２亿，城镇化率达到４６．６％，与２０００年相比，城镇人口增加１．６３亿，城镇化率提高１０．４％，年均提高约１．２个百分点。而且，从中国的城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经长期处于世界第一的位置。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预计城镇化率年均提高０．８－１．０个百分点，２０１５年达到５２％左右，到２０３０年达到６５％左右。由于城乡人口数量对比的变化，城市经济在国民经济中的主体地位更为强化，企业和居民对各类房地产的需求都将保持良好势头。在这种情况下，持有型物业发展空间非常乐观。３、我国目前持有型物业无论是数量上还是运营质量上均有较大发展空间：在欧洲发达国家，持有型物业一般占物业总数的５０％左右，而在我国，目前这一比例还非常低，且多数为国有企业、机关、事业单位所持有，只有１０％左右的持有型物业为市场化企业所经营；另外，过去几年是我国城市建设的高速发展期，一方面累积了一定数量的城市商业圈，另一方面城市黄金地段的优质物业增量越来越少，这些商业圈、黄金地段累积了城市大量商业资源。由于缺乏统一规划和有效运营，这些商业圈、黄金地段物业的价值还有待深入发掘。因此，我国目前持有型物业无论是数量上还是质量上均有较大发展空间。

　　（二）交易目的

　　１、通过实施差异化发展战略，实现上市公司可持续发展

　　本公司属于房产开发类企业，开发模式为“购地－开发－销售”。公司现有项目按照计划最迟于２０１１年开发完毕，如果无法获得新的土地储备，公司将面临无地开发的困境。另外，由于我国房地产市场的内外部环境变化和国家调控政策的不断推出，从事房地产开发的市场风险加大，而经营持有型物业一方面可通过整体运营的方式实现物业升值，另一方面持有型物业可为本公司带来稳定、持续的现金流，避免了没有土地储备而无法持续经营的风险。

　　几乎所有的房产都可以用作持有型物业，但回报较高的持有型物业主要为中高档的商业物业，并且持有型物业的回报高低与经营者的运营能力息息相关。鉴于本公司潜在控股股东有多年地产开发、酒店运营管理经验，并持有诸多酒店、写字楼，因此，本公司拟通过本次交易，转型为专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。

　　２、解决上市公司与实际控制人余斌控制的香港上市公司之间的同业竞争

　　根据广东证监局２００９年７月１５日下发的《现场检查结果告知书》【（２００９）１２号】，广东证监局认为“绿景地产实际控制人余斌控制的香港上市公司天誉置业（控股）有限公司主要经营房地产开发等业务，而且其主要营业地在中国内地，与上市公司存在同业竞争”。尽管公司实际控制人余斌先生自控股本公司以来，就一直在努力解决两家公司存在的同业竞争问题，但截止目前尚未有彻底解决同业竞争的方案。本次重组完成后，绿景地产的房地产开发项目将出售给广州天誉，同时，绿景地产将向海航置业、酒店控股发行股份购买其酒店、写字楼资产及海航酒店管理公司，本公司将专注于经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。

　　３、打造高端持有型物业运营商

　　经过近１０年的发展，海航置业、酒店控股现已拥有诸多的酒店、写字楼和具备一定影响力的酒店管理品牌。公司本次通过收购海航置业、酒店控股相关酒店、写字楼，将一线城市高端酒店、写字楼纳入上市公司，并拟通过后续运营将公司打造成具竞争力和规模优势的高端酒店、写字楼经营者；在目前已形成的酒店管理品牌基础上，进一步强化品牌、渠道和信息化建设，打造中华民族高端酒店品牌运营商。

　　二、本次交易决策过程

　　２０１０年３月１日，本公司控股股东广州天誉致函本公司，称其正在筹划对上市公司的重大事项。本公司收到函后，即向深交所申请股票停牌。

　　２０１０年３月２７日，广州天誉股东会审议通过购买本公司拟出售资产事宜。

　　２０１０年３月２８日，海航置业股东会审议通过以其拥有的海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份事宜；２０１０年３月２８日，酒店控股股东会审议通过以其拥有城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份事宜。

　　２０１０年３月３１日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，同日，签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》、《非公开发行股份购买资产框架协议》，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。

　　２０１０年９月９日，公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。

　　２０１０年９月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。

　　２０１０年９月２７日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　　２０１０年９月２８日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。

　　三、本次交易对方

　　（一）广州天誉

　　公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：１９９７年７月１８日

　　注册地址：广州市天河区林和中路１３８、１４６号六层Ｋ室

　　注册资本：８，０００万元

　　法定代表人：文小兵

　　营业执照号：４４０１０１２０５０２４５

　　税务登记号：地税粤字４４０１０６６３３２０５１７Ｘ号

　　经营期限：自１９９７年７月１８日至２０３４年８月９日

　　邮编：５１００８０

　　经营范围：房地产开发

　　（二）海航置业

　　公司名称：海航置业控股（集团）有限公司

　　设立日期：２００７年５月２８日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱卫军

　　注册资本：１７５，０００万元

　　注册号码：４６０００００００００１４１４

　　住 所：海南省海口市国贸大道４５号银通国际中心２８层

　　邮政编码：５７００００

　　经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资开发，酒店项目开发、经营和对外投资管理，高尔夫地产开发、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询业务等。

　　（三）酒店控股

　　公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　　设立日期：２００３年１０月２１日

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：１００，０００万元

　　企业法人营业执照注册号：３１００００００００８６２６５

　　经营期限：自２００３年１０月２１日至２０５３年１０月２１日

　　税务登记证号：国／地税沪字３１０１１５７６５９７０７５４号

　　注册地址：上海市浦东新区金湘路３３３号１０１１室

　　邮政编码：２００１２０

　　经营范围：酒店项目投资，酒店经营，酒店管理，旅游资源项目开发等

　　四、本次交易基本情况

　　本次交易包括资产出售和发行股份购买资产两部分，即本公司向广州天誉出售花都绿景９０％股权、佛山瑞丰６６．２５％股权、恒大广州８０％股权、恒远物业３０％股权、广西天誉１００％股权、永福美景１００％股权及永福绿景１００％股权。同时向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司１００％股权、城建天誉１００％股权及燕京饭店４５％股权。本次交易完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，转型为经营高端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询的上市公司。

　　（一）资产出售

　　１、拟出售资产概况

　　７家拟出售公司概况如下：

　　■

　　２、交易对方

　　本次交易本公司资产出售的交易对方为广州天誉，本次拟出售股权将由广州天誉承接。

　　３、定价依据

　　本次交易拟出售资产的交易价格以评估基准日具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

　　评估基准日，拟出售资产评估值为３４，３７６．０５万元，确定交易价格为３４，３７６．０５万元。具体情况如下：

　　■

　　４、过渡期损益

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟出售资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由广州天誉承担。

　　５、对价支付方式

　　广州天誉以现金方式支付。

　　６、人员安排

　　（１）本次拟出售资产均为股权资产，不涉及员工安置。拟出售资产公司的全部员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　（２）本部部分现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日与绿景地产解除劳动合同，并与广州天誉重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。其他员工与绿景地产的劳动合同继续履行。

　　关于本部现有员工的安置方案已于２０１０年９月９日经本部全体员工审议通过。

　　（二）发行股份购买资产

　　１、拟购买资产概况

　　拟购买３家公司概况如下：

　　■

　　２、本次发行股份购买资产方案

　　（１）发行股票种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（２）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　（３）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为海航置业、酒店控股。其中，海航置业以其持有的海航酒店管理公司１００％股权认购本次发行新增的股份；酒店控股以其持有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购本次发行新增的股份。

　　（４）股份发行价格与定价依据

　　本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年４月１日）前２０个交易日公司股票交易均价（本公司第八届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。按上述方法计算的股份发行价格为１０．７７元／股。

　　股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　（５）拟购买资产的定价依据

　　本次评估的评估基准日为２０１０年７月３１日，本次拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。

　　评估基准日，拟购买资产评估值为１５１，２８７．６３万元，确定交易价格为１５１，２８７．６３万元。具体如下：

　　■

　　（６）发行数量

　　本次发行股份数量为１４０，４７１，３３７股（最终发行股数以中国证监会核准的数量为准），不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航置业、酒店控股发行的股份数量如下：

　　■

　　股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整，具体方式以本公司股东大会决议内容为准。

　　（７）过渡期损益

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由上市公司享有，拟购买资产出现的亏损则由海航置业、酒店控股分别以现金方式全额向上市公司弥补。

　　（８）锁定期安排

　　本次发行对象海航置业、酒店控股自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（９）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　（１０）决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（１１）人员安排

　　本次交易完成后，海航酒店管理公司、城建天誉以及燕京饭店的员工继续履行此前签署的劳动合同。

　　３、本次交易完成后的股权结构

　　■

　　五、本次交易构成重大资产重组、关联交易

　　根据中准公司出具的中准审字［２０１０］第５０１４号《审计报告》，本公司２００９年１２月３１日资产净额（归属于母公司所有者权益）为２７，３３７．４４万元。根据中广信出具的中广信评报字［２０１０］第１７０－１、２、３、４、５、６、７号《评估报告》，拟出售７家公司股权的评估值为３４，３７６．０５万元，占公司２００９年末资产净额的１２５．７５％；根据中联评估出具的中联评报字２０１０第６９９、７００、７０１号《评估报告》，拟购买３家公司股权的评估值为１５１，２８７．６３万元，占公司２００９年末资产净额的５５３．４１％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会审核同意。

　　２０１０年９月２８日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、已履行及尚需履行的决策或审批程序

　　本次交易已履行的决策或审批程序如下：

　　２０１０年３月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产事宜。

　　２０１０年３月２８日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份事宜、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份事宜。

　　２０１０年３月３１日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产预案相关议案，并于次日公告了公司本次重大资产重组预案。

　　２０１０年９月９日，本公司职工大会表决通过了《绿景地产股份有限公司重大资产重组员工安置及补偿方案》。

　　２０１０年９月２７日，广州天誉股东会审议通过本次购买公司资产具体事宜。

　　２０１０年９月２７日，海航置业股东会审议通过以其拥有海航酒店管理公司１００％股权认购公司本次拟发行股份、酒店控股股东会审议通过以其拥有的城建天誉１００％股权、燕京饭店４５％股权认购公司本次拟发行股份具体事宜。

　　２０１０年９月２８日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产正式方案相关议案。

　　本次交易尚需履行以下决策或审批程序：

　　１、本公司股东大会批准本次交易并同意豁免海航置业、酒店控股要约收购义务；

　　２、中国证监会核准本次重大资产重组事宜并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务。

　　第二节 上市公司情况

　　一、公司概况

　　公司名称：绿景地产股份有限公司

　　英文名称：Ｌｖｊｉｎｇ Ｒｅａｌｅｓｔａｔｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　股票简称：绿景地产

　　股票代码：０００５０２

　　成立日期：１９８９年９月１８日

　　注册资本：１８４，８１９，６０７元

　　法定代表人：余斌

　　董事会秘书：王斌

　　注册地址：广东省广州市天河区林和中路８号海航大厦３５楼０５单元

　　办公地址：广东省广州市天河区林和中路８号海航大厦３５楼

　　邮编：５１０６１０

　　电话：０２０－２２０８２９９９、２２０８２９６９

　　传真：０２０－２２０８２９２２

　　公司网站：ｗｗｗ．０００５０２．ｃｎ

　　邮箱：ｌｖｊ＠０００５０２．ｃｎ

　　经营范围：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发。

　　二、公司历史沿革及历次股本变动情况

　　（一）公司设立及股本结构的形成

　　１、公司前身

　　绿景地产的前身为海口新能源有限公司，是经海口市人民政府于１９８８年６月以《关于成立海口新能源有限公司的复函》（市府函〔１９８８〕３９５号）批准成立的有限公司。

　　２、１９９１年股票发行及上市

　　１９９１年，经海南省人民政府办公厅琼府办函［１９９１］３８号文批准，海口新能源有限公司整体改组为海南新能源股份有限公司。根据中国人民银行海南省分行琼银［１９９１］管字第５６号文批准，向特定对象增发股票１６，７４０，５００股，发行后公司总股本为６１，３９２，３２３股。

　　经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字［１９９２］１号文及中国人民银行海南省分行琼银［１９９２］市管字第５３号文批准，且报经深交所深证所字［１９９２］第１３４号文审查通过，中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［１９９２］第２１０号文批准，深交所深证市字（９２）第１６号《上市通知书》核准，公司股票于１９９２年１１月２３日在深交所上市，公司股票简称为“琼能源”。

　　３、１９９２年度分配利润

　　经海南省及深圳市证券主管机关批准，公司对公司原股东按每持有１０股普通股配售３股普通股的比例配售新股。经海南省证券委员会办公室以琼证办函［１９９３］７号文批准，本公司１９９１年８月份发行的３，０００万元可转换券其面额之３０％即９００万元于１９９３年６月７日至６月１６日，按配股价（１０元／股）转换成本公司普通股９０万股，并进入深圳统一清算系统。

　　１９９３年，根据公司第二届股东大会通过并经海南省及深圳市证券主管机关批准的公司１９９２年年度分红方案，１９９２年度股利为每股派送０．４股红股，每股派发现金股息０．０８元，送股后公司总股本增至８７，２０９，２５２股。

　　４、１９９３年配股

　　经海南省证券委员会办公室及深圳市证券主管机关批准，公司以配售价１０元／股向全体股东配售人民币普通股１８，６８７，６９６股。配股后，公司总股本增至１０５，８９６，９４８股。

　　５、１９９４年分配利润

　　根据公司１９９４年５月３１日第三届股东大会通过的公司１９９３年度分红方案，每１０股派发１．８股红股，另以公积金每１０股送２．２股红股，送股后公司总股本增至１４８，２５５，７２７股。

　　６、１９９６年分配利润

　　根据公司１９９６年６月２０日１９９５年度股东大会通过的１９９５年度分红派息方案，每１０股派送０．５股，送股后公司总股本总额增至１５５，６６８，５１３股。

　　７、２００２年股东及公司名称变更

　　２００２年８月，广州恒大实业集团有限公司受让海南润达实业有限公司持有的上市公司法人股４１，８６４，４６６股，成为上市公司第一大股东。２００３年１月，经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字［２００２］第３４８号文核准，并经公司２００２年第三次临时股东大会审议通过、海南省工商行政管理局注册登记，公司名称由“海南新能源股份有限公司”变更为“恒大地产股份有限公司”，公司股票简称变更为“恒大地产”。

　　８、２００６年更名

　　经本公司２００５年度股东大会审议通过，并报经国家工商行政管理总局、广东省工商行政管理局核准，自２００６年５月２０日起，本公司名称由“恒大地产股份有限公司”变更为“绿景地产股份有限公司”。

　　９、２００６年股东变更

　　２００６年７月２０日，广州恒大实业集团有限公司与广州天誉签订《股权转让协议书》，拟将所持公司４１，８６４，４６６ 股法人股（占公司总股本的２６．８９％）转让给广州天誉，中国证监会对此出具了证监公司字［２００６］２３８号《关于广州市天誉房地产开发有限公司收购绿景地产股份有限公司信息披露的意见》，对广州天誉公告的收购报告书全文无异议。上述股权过户手续已于２００６年１２月２７日在中登公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让完成后，广州天誉持有公司４１，８６４，４６６股股份，占公司总股本的２６．８９％，成为公司第一大股东。

　　１０、２００７年股权分置改革

　　２００７年１月１０日，股权分置改革方案实施完毕后，总股本由股改前１５５，６６８，５１３股增加为１８４，８１９，６０７股。

　　（二）股本结构

　　１、股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司的股本结构如下：

　　■

　　２、前十大股东情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　最近三年，公司控股权未发生变动。

　　最近三年，公司未实施重大资产重组。

　　三、公司主营业务发展情况及主要财务指标

　　本公司主营业务为房地产开发，开发区域主要是广州及周边地区。公司在广州成功开发了两大住宅项目：“金碧御水山庄”（基本售罄）、“绿景东山华庭”（基本售罄）。在广州周边佛山顺德北滘的“誉晖花园”项目已对外预售，预计２０１１年年中交楼。此外，公司积极拓展了省外市场，在南宁开发“天誉江南花园”住宅项目，该项目已对外预售；在桂林拟进行工业园、旅游用地的开发，后因工业园整合、征地价格上升等原因，终止了桂林工业园、旅游用地开发事宜。

　　绿景地产近三年一期主要财务数据、经营指标如下：

　　■

　　四、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东概况

　　上市公司控股股东为广州天誉。

　　广州天誉，详见“第三节 交易对方情况＼一、广州天誉”。

　　（二）实际控制人概况

　　上市公司实际控制人为余斌。

　　余斌先生，大学毕业，１９９３年开始经商并逐步进入房地产业，１９９７年７月创办广州天誉，目前任天誉置业（控股）有限公司董事会主席、绿景地产董事长。

　　（三）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及关联公司情况如下：

　　■

　　五、其他需要说明的事项

　　２０１０年２月８日，本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的１５，０００万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。由于本次重组后佛山瑞丰将被置出上市公司，为保证上市公司利益，本次交易需解除上述担保责任。截止本报告书签署日，本公司、佛山瑞丰、花都绿景、中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行已签署《保证合同解除协议》，中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行、佛山瑞丰同意解除本公司上述《保证合同》项下的连带担保责任，改由花都绿景承担。

　　第三节 交易对方情况

　　一、广州天誉

　　（一）公司概况

　　公司名称：广州市天誉房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：１９９７年７月１８日

　　注册地址：广州市天河区林和中路１３８、１４６号六层Ｋ室

　　注册资本：８，０００万元

　　法定代表人：文小兵

　　营业执照号：４４０１０１０００１０３６８６

　　地税登记号：粤地税字４４０１０６６３３２０５１７Ｘ号

　　组织机构代码：６３３２０５１７－Ｘ

　　经营期限：自１９９７年７月１８日至２０３４年８月９日

　　经营范围：房地产开发（持资质证书经营）

　　（二）历史沿革

　　１、１９９７年设立

　　１９９７年７月１８日，广州天誉由广州市电力总公司、广州市丰嘉企业发展有限公司共同出资设立，公司注册资本为３，０００万元，广州穗建审计师事务所出具了穗建审字（１９９７）第１０７号验资报告，对上述出资事宜予以验证。设立时，广州天誉的股权结构如下：

　　■

　　２、２００２年股权转让

　　２００２年６月，广州市电力总公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资２，１００万元分别转让给广州市丰嘉企业发展有限公司（１，２００万元）和广州市越秀山体育俱乐部（９００万元）。该次股权转让后，广州天誉的股权结构如下：

　　■

　　３、２００４年增资

　　２００４年７月，广州丰嘉企业发展有限公司对广州天誉进行增资，注册资本增至８，０００万元。广州沛丰会计师事务所有限公司出具了穗沛丰验字［２００４］５２５６号验资报告，对上述增资事宜予以验证。该次增资后，广州天誉股权结构如下：

　　■

　　４、２００８年股权转让

　　２００８年１１月，广州市越秀山体育俱乐部有限公司签署股东转让出资合同书，将其在广州天誉的出资９００万元（占广州天誉原注册资本的１１．２５％）转让给自然人余斌。该次转让后，广州天誉股权结构如下：

　　■

　　（三）产权及控制关系

　　１、产权及控制关系图

　　■

　　２、主要股东及其他关联人简要情况

　　广州天誉控股股东为广州市丰嘉企业发展有限公司。广州市丰嘉企业发展有限公司成立于１９９６年１０月，法定代表人为余斌，公司注册资本２亿元，经营范围为：国内商业贸易、商品信息咨询服务、自有资金投资实业、投资房地产。

　　广州天誉实际控制人为余斌。

　　(下转D14版)