证券简称：绿景地产 证券代码：０００５０２ 公告编号：２０１０－０４０
绿景地产股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会第十四次会议于２０１０年９月２８日以通讯方式召开，本次会议应到董事９人，实到董事９人，有效表决票９票。会议经审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股票购买资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
同意９票；弃权０票；反对０票。
二、审议通过《关于公司重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分。董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产重组所涉及资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司１００％股权、燕京饭店４５％股权和城建天誉１００％股权。绿景地产本次非公开发行对象现时合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上述资产权属清楚。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。作为主要标的资产的企业股权均为控股权。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
同意９票；弃权０票；反对０票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
公司本次交易中涉及：向大股东广州市天誉房地产开发有限公司出售：（１）广州市花都绿景房地产开发有限公司９０％股权；（２）佛山市瑞丰投资有限公司６６．２５％股权；（３）恒大地产广州有限公司８０％股权；（４）广州市恒远物业管理有限公司３０％股权；（５）广西天誉房地产开发有限公司１００％股权；（６）广西桂林永福美景地产开发有限公司１００％股权；（７）广西桂林永福绿景工业园投资有限公司１００％股权（以下统称“拟出售资产”）。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
四、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司（以下简称“广州天誉”）出售如下股权：（１）广州市花都绿景房地产开发有限公司９０％股权；（２）佛山市瑞丰投资有限公司６６．２５％股权；（３）恒大地产广州有限公司８０％股权；（４）广州市恒远物业管理有限公司３０％股权；（５）广西天誉房地产开发有限公司１００％股权；（６）广西桂林永福美景地产开发有限公司１００％股权；（７）广西桂林永福绿景工业园投资有限公司１００％股权。
公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日（２０１０年７月３１日）的价值进行评估，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。上述拟出售资产的评估值为人民币３４，３７６．０５万元。
自评估基准日（２０１０年７月３１日）次日起至交割日期间，上述拟出售资产产生的收益归公司享有，上述拟出售资产出现亏损由广州天誉承担。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
公司拟分别收购海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）持有的海南海航国际酒店管理有限公司１００％股权，以及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）持有的广州城建天誉房地产开发有限公司１００％股权、北京燕京饭店有限责任公司４５％股权（以下统称“目标资产”），公司以分别向海航置业、酒店控股非公开发行Ａ股股票作为收购对价 （以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”） 。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
１、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
同意６票；弃权０票；反对０票。
２、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后１２个月内实施完毕。
同意６票；弃权０票；反对０票。
３、发行对象
本次发行的发行对象为海航置业、酒店控股。
同意６票；弃权０票；反对０票。
４、认购方式
本次发行的股份由海航置业、酒店控股以其各自拥有的目标资产全额认购。
同意６票；弃权０票；反对０票。
５、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日即为公司第八届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为公司第八届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（即本次非公开发行股份的价格为１０．７７元／股），其计算方式为：公司第八届董事会第八次会议决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告之日前２０个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
同意６票；弃权０票；反对０票。
６、本次发行拟购买的目标资产
公司本次发行股份拟购买的目标资产为：
（１） 海航置业持有的海南海航国际酒店管理有限公司１００％股权；
（２） 酒店控股持有的广州城建天誉房地产开发有限公司１００％股权、北京燕京饭店有限责任公司４５％股权。
同意６票；弃权０票；反对０票。
７、目标资产的定价
目标资产的交易价格以具备相应资质评估机构出具的评估结果为准，目标资产的评估值为人民币１５１，２８７．６３万元。
同意６票；弃权０票；反对０票。
８、发行数量
本次发行的数量为：目标资产的最终定价／本次非公开发行股票的发行价格＝１４０，４７１，３３７股（最终发行股数以中国证监会核准的股份数为准），不足１股部分归本公司所有。
同意６票；弃权０票；反对０票。
９、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向海航置业、酒店控股非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三年（３６个月）内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
同意６票；弃权０票；反对０票。
１０、拟购买资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
拟购买资产自评估基准日次日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的绿景地产享有；若目标资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由海航置业、酒店控股分别以现金方式予以弥补。
同意６票；弃权０票；反对０票。
１１、本次发行的上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意６票；弃权０票；反对０票。
１２、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东广州天誉，且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，本次公司重大资产重组均构成关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与广州天誉签订附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与海航置业、酒店控股签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与酒店控股签订＜非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、盈利预测报告的议案》
该议案包括：绿景地产２０１０年７月３１日审计报告；绿景地产２００９年、２０１０年７月３１日备考审计报告；绿景地产２０１０年、２０１１年备考合并盈利预测审核报告；拟出售资产２０１０年７月３１日审计报告；拟出售资产基准日评估报告；拟购买资产２年１期审计报告；拟购买资产基准日评估报告；拟购买资产２０１０年、２０１１年盈利预测审核报告。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
十一、审议通过了《关于本次交易资产评估事宜的议案》
１、评估机构的独立性
在调查研究的基础上，本次交易公司聘请了广东中广信资产评估有限责任公司对公司拟出售资产进行评估，聘请了中联资产评估有限公司对公司拟购买资产进行评估，评估机构的选聘程序合规。上述评估机构均具有相关主管部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
２、评估假设前提的合理性
评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
对可以采用２种方法进行评估的拟出售标的资产中，中广信分别采用了基础资产法和收益法进行评估；对于不能用２种方法进行评估的拟出售标的资产，中广信采用了基础资产法进行评估；对于存货，中广信采取了假设开发法进行评估。
对可以采用２种方法进行评估的拟购买标的资产中，中联评估分别采用了基础资产法和收益法进行评估；对于不能用２种方法进行评估的拟购买标的资产，中联评估采用了基础资产法进行评估；对于物业，中联评估采取了收益还原法进行评估。
因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
４、评估定价的公允性
评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，因此，本次交易以标的资产的评估结果确定交易价格，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司就出售资产与购买资产分别聘请的评估机构具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择合理，重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
十二、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司将持有本公司１４０，４７１，３３７股股份，占公司总股本的４３．１８％，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，海航置业与其一致行动人酒店控股符合向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件，公司董事会提请股东大会审议批准海航置业与其一致行动人酒店控股免于以要约收购方式增持股份的议案。海航置业与其一致行动人也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份，待取得中国证监会豁免海航置业与其一致行动人酒店控股的要约收购后，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
２、授权签署本次交易过程中的重大合同；
３、授权办理本次交易申报事项；
４、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
５、根据本次交易的结果，办理工商登记变更手续及有关备案手续；
６、授权在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
７、如中国证监会对重大资产重组和非公开发行股票有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次交易方案进行相应的调整；
８、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易申报、上市等有关的其他事项；
９、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回避表决。出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了表决。
同意６票；弃权０票；反对０票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司２０１０年第４次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于２０１０年１０月１４日召开公司２０１０年第４次临时股东大会，审议上述第四至第九项、第十二、第十三项议案。
由于本次董事会会议对公司第八届董事会第八次会议中审议的需提交股东大会的议案进行了修订、完善，故第八届董事会第八次会议审议通过的相关议案不再提交股东大会审议。
同意９票；弃权０票；反对０票。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十八日
证券简称：绿景地产 证券代码：０００５０２ 公告编号：２０１０－０４１
绿景地产股份有限公司关于召开
２０１０年第四次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿景地产股份有限公司第八届董事会第十四次会议于２０１０年９月２８日以通讯方式召开，会议决定于２０１０年１０月１４日召开公司２０１０年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况：
１、会议召集人：绿景地产股份有限公司董事会；
２、公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１０年第４次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定；
３、会议召开日期和时间：
（１）现场会议召开时间：２０１０年１０月１４日下午１４：００
（２）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１０月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１０月１３日１５：００至２０１０年１０月１４日１５：００期间的任意时间。
４、会议召开与表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
５、出席对象：
（１）截至２０１０年９月 ３０日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司的董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、现场会议召开地点：广州市天河区林河中路８号海航大厦３５楼公司会议室。
二、会议审议事项：
１、本次股东大会审议的提案由公司第八届董事会第十四次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。
２、本次股东大会审议的议案如下：
（１）《关于公司重大资产出售方案的议案》；
（２）《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》；
（３）《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
（４）《关于公司与广州天誉签订附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》；
（５）《关于公司与海航置业、酒店控股签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》；
（６）《关于公司与酒店控股签订＜非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》；
（７）《关于提请股东大会非关联股东批准海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（８）《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》。
３、以上议案内容详见２０１０年９月２９日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司《第八届董事会第十四次会议决议公告》及其他相关公告。
三、出席现场会议股东的登记办法：
１、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
２、登记地点：绿景地产股份有限公司证券事务部。
３、登记时间：２０１０年１０月８日上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１７：００。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０ 年１０月１４日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；
２、投票代码：３６０５０２；投票简称：绿景投票；
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
| 议案序号 | 议案名称 | 议案序号 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于公司重大资产出售方案的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案 | ２．００ |
| | 发行股份的种类和面值 | ２．０１ |
| | 发行方式 | ２．０２ |
| | 发行对象 | ２．０３ |
| | 认购方式 | ２．０４ |
| | 定价基准日及发行价格 | ２．０５ |
| | 本次发行拟购买的目标资产 | ２．０６ |
| | 目标资产的定价 | ２．０７ |
| | 发行数量 | ２．０８ |
| | 本次发行股份的限售期及上市安排 | ２．０９ |
| | 拟购买资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排 | ２．１０ |
| | 本次发行的上市地点 | ２．１１ |
| | 本次发行前滚存未分配利润的处理 | ２．１２ |
| ３ | 绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书 | ３．００ |
| ４ | 关于公司与广州天誉签订附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于公司与海航置业、酒店控股签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于公司与酒店控股签订＜非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议＞的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于提请股东大会非关联股东批准海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案 | ８．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１０月１３日１５：００至２０１０年１０月１４日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项：
１、出席本次股东大会现场会议的股东食宿费、交通费自理。
２、联系人：王先生、胡小姐
３、电 话：０２０—２２０８２９６９、２２０８２９５６
４、传 真：０２０—２２０８２９２２
５、邮 编：５１０６１０
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十八日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席绿景地产股份有限公司２０１０年１０月１４日召开的２０１０年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示进行投票表决：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于公司重大资产出售方案的议案》 | | | |
| ２ | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 | | | |
| | （１）发行股份的种类和面值 | | | |
| | （２）发行方式 | | | |
| | （３）发行对象 | | | |
| | （４）认购方式 | | | |
| | （５）定价基准日及发行价格 | | | |
| | （６）本次发行拟购买的目标资产 | | | |
| | （７）目标资产的定价 | | | |
| | （８）发行数量 | | | |
| | （９）本次发行股份的限售期及上市安排 | | | |
| | （１０）拟购买资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排 | | | |
| | （１１）本次发行的上市地点 | | | |
| | （１２）本次发行前滚存未分配利润的处理 | | | |
| ３ | 《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | | | |
| ４ | 《关于公司与广州天誉签订附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》 | | | |
| ５ | 《关于公司与海航置业、酒店控股签订附条件生效的＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》 | | | |
| ６ | 《关于公司与酒店控股签订＜非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》 | | | |
| ７ | 《关于提请股东大会非关联股东批准海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | | | |
| ８ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》 | | | |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人深圳证券帐户号：
委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：二○一○年 月 日
绿景地产股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司（下称“广州天誉”）出售资产及向海航置业控股（集团）有限公司（下称“海航置业”）、海航酒店控股集团有限公司（下称“酒店控股”）发行股份购买资产（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）暨关联交易发表如下独立意见：
一、广州天誉直接持有公司２２．６５％的股份，是公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
三、本次交易实施完成后，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，海航置业、酒店控股已承诺保证公司的独立性。
五、承担本次重大资产重组的审计机构具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备独立性，审计机构的选聘程序符合法律及公司章程的规定，出具的报告客观、公正。
六、关于评估事项
１、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具备独立性；评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
２、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
七、海航置业拟以其拥有的海南海航国际酒店管理有限公司１００％的股权、酒店控股拟以其拥有的广州市城建天誉房地产开发有限公司１００％的股权、北京燕京饭店有限责任公司４５％的股权认购公司非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，可以向中国证监会申请豁免要约收购。
八、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
九、同意《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
独立董事：刘锦湘、毛炳强、吴英伟
二○一○年九月二十八日
