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热级９０或１０５°纸包铜圆线或铜扁线	圆 ：Ｚ 扁 ：ＺＢ	圆：１．００～５．００ｍｍ 扁：ａ边：０．８０～５．６０ｍｍ ｂ边：２．００～１６．００ｍｍ	９０或１０５°	浸于变压器油中后具有优良的电性能和较高的机械性能，能承受过电压、过负荷。广泛用于变压器电器设备的绕组中。
热级２００ＮＯＭＥＸ纸包铜圆线或铜扁线	圆： Ｚ／２００ 扁：ＺＢ／２００		２００°	可在工作温度２２０度以下使用，具有韧性好、强度高、电性能优良，且耐化学性能好。广泛用于变压器（干式、油浸、充气、耐燃液体类型）电磁铁、电机等产品的绕组上。动力和配电变压器，扼流圈。
热级１３０级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１３０ 扁：ＳＢＥＢ／１３０		１３０°	可在工作温度１３０度以下使用，具有良好的电气性能，且抗电晕、过载性能好。广泛用于Ｂ级电机、电器等绕组中。
热级１５５级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１５５ 扁：ＳＢＥＢ／１５５		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有优异的机械、电气、耐潮、耐霉性能、且抗电晕，过载性能好。广泛用于Ｆ级电机、电器等绕组中。
热级１８０级玻璃丝包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＥ／１８０ 扁：ＳＢＥＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用， 抗电晕，过载性能好。且具有较高的耐热性、耐寒性、抗潮和化学稳定性。广泛用于Ｈ级电机、电器绕组中。
热级１３０级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１３０ 扁：ＳＢＭＢ／１３０		１３０°	可在工作温度１３０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｂ级大、中型电机电器绕组中。
热级１５５级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１５５ 扁：ＳＢＭＢ／１５５		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组中。
热级１８０级玻璃丝包薄膜绕包铜圆线或铜扁线	圆：ＳＢＭ／１８０ 扁：ＳＢＭＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有优良的电气性能和较高的机械性能，且有耐高温、耐严寒、抗辐射性能。 广泛用于Ｈ级大、中型电机电器绕组中。
热级１５５级玻璃丝包薄膜绕包铝圆线或铝扁线	圆：ＳＢＭＬ／１３０ 扁：ＳＢＭＢＬ／１３０		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组中。
Ｆ级自粘性玻璃丝包单层云母带和聚酰亚胺薄膜绕包扁铜线	ＳＢＦＭＢ／１５５ ＹＮ		１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用于Ｆ级大、中型电机电器绕组及风力发电电机等。
热级１８０级亚胺膜云母带绕包扁铜线	ＪＤＦＭＢ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用于中高电压电机 ＠－风力发电机 。
热级１５５级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／１５５	１．００ｍｍ～５．００ｍｍ	１５５°	可在工作温度１５５度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐湿热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
热级１８０级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／１８０		１８０°	可在工作温度１８０度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
热级２００级玻璃丝包膜包漆包铜圆线	ＳＭＱ／２００		２００°	可在工作温度２００度以下使用，具有良好的电气性能和较高的机械性能及耐高热性能。适用电器，电机，发电机和干型变压器
２００级聚酰亚胺—氟４６复合薄膜绕包铜扁线	ＭＹＦＢ／２００	圆：１．００～５．００ｍｍ 扁：ａ边：０．８０～５．６０ｍｍ ｂ边：２．００～１６．００ｍｍ	２００°	可在工作温度２００度以下使用，具有很好的机械性能，结构尺寸小。耐热性能、耐潮性优异主要使用在牵引电机 重载电机应用（轧钢厂，采矿机械，石油泵）
铜母线	ＴＭＹ、ＴＭＲ	扁：ａ边：３．００～２０．０ｍｍ ｂ边：３．００～１６０．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在高低压开关柜。
导电用铜棒	ＴＹ	８．００ｍｍ～６５．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在高低压开关柜。
铜带	ＴＤＲ	扁：ａ边：０．８０～２．００ｍｍ ｂ边： ４．００～３５．０ｍｍ		具有优良的导电性能及机械性能。主要使用在互感器的绕组中。

２、主要产品销量情况

单位：吨

类别	２０１０年１～８月	２００９年度	２００８年度
漆包线	７，９７４．４８	９，４９４．１１	９，７２４．０７
纸包线	１，７５２．９９	２，７４７．０１	２，５７１．０４
丝包线	７２３．８５	６６８．９８	４７８．７３
铜排、铜带	２，３０２．８６	３，６６２．７２	３，１８１．４３
合计	１２，７５４．１８	１６，５７２．８２	１５，９５５．２７

３、主要产品销售收入情况

单位：万元

类别	２０１０年１～８月	２００９年度	２００８年度
漆包线	４３，５３２．５１	３９，５１６．１２	５３，８７４．５８
纸包线	９，１９１．０５	１０，９５８．８６	１３，０４８．５５
丝包线	４，３８４．７７	３，２１６．８３	２，８９０．１５
铜排、铜带	１２，０２８．７３	１４，３９０．２７	１５，５９５．５６
合计	６９，１３７．０６	６８，０８２．０８	８５，４０８．８４

４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因

东港公司产品销售收入不仅受到销量的影响还受到销售单价的影响。东港公司产品电磁线的销售定价按照“铜价＋加工费”的原则确定，其中加工费较为稳定，东港公司的产品销售单价主要由铜价决定。

东港公司２００９年主要产品销量较２００８年增长３．８７％，销售收入反而降低２０．２９％，主要原因系自２００８年９月份开始，铜价受金融危机影响大幅下跌，至２００９年２月见底，期后大幅反弹，但２００９年度平均价格仍明显低于２００８年。东港公司２００９年采购铜的平均单价约为４３，０３４元／吨，较２００８年降低２２．１６％。

东港公司２０１０年１－８月主要产品销量较２００９年全年降低２３．０４％，销售收入反而增加１．５５％，主要原因系２０１０年１－８月铜价运行相对平稳，且价格基本回复金融危机前水平，平均铜价明显高于２００９年度平均价格。东港公司２０１０年１～８月采购铜的平均单价约为５７，３２８元／吨，较２００９年增加３３．２２％。

（六）主要财务数据

１、主要财务数据

东港公司近两年一期未经审计的主要财务数据（合并数）如下：

单位：万元

项目	２０１０年８月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	３２，８２８．９２	２６，５１２．６９	１９，１５８．３４
总负债	１６，６７０．２１	１２，９７２．５１	８，５９０．４５
所有者权益	１６，１５８．７１	１３，５４０．１８	１０，５６７．９０
项目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度
营业收入	６９，６７１．０９	６９，０６６．８２	８５，７６５．０９
营业利润	２，３１６．５７	３，０４５．２０	１，５１８．１６
利润总额	３，１８４．９９	３，６９６．６７	２，０２１．５５
净利润	２，６１８．５３	３，１２２．２８	１，６０９．１６

２、标的公司２０１０年１～８月营业收入、净利润大幅增长的原因以及２００９年主营业务利润率远高于２００８年的原因、以及利润总额高于营业利润的原因

（１）２０１０年１～８月营业收入、净利润大幅增长的原因

东港公司２０１０年１～８月营业收入大幅增长的原因详见本章“一、标的资产的基本情况／（五）主要业务情况／４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因”。

标的公司２０１０年１～８月净利润大幅增长的主要原因如下：

①东港公司２０１０年１～８月销售情况良好，主要产品销量折算成全年约为１９，１３１万吨，较２００９年增长１５．４４％，导致营业利润折算为全年较２００９年增加４２９．６６万元，增长１４．１１％。

②东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策。２０１０年１－８月，东港公司按每位残疾人员３．５万元／年的限额收到返还的２００９年度及２０１０年１－８月已征增值税８０７．６３万元，较２００９年收到的增值税退税额增加２３１．８８万元。

（２）２００９年主营业务利润率及净利润高于２００８年的原因

标的公司２００９年与２００８年的主营业务利润率分别为４．４１％与１．７７％，２００９年远高于２００８年；净利润分别为３，１２２．２８万元与１，６０９．１６万元，２００９年较２００８年增长１，５１３万元，主要原因如下：

①２００８年受金融危机影响，东港公司主要原材料铜价下跌，存货平均成本高于市场价，计提存货跌价准备４２８．６４万元，导致资产减值损失增加４２８．６４万元；２００９年计提的存货跌价准备转销，导致主营业务成本减少４２８．６４万。

②２００８年９月前，东港公司主要原材料铜价居高不下，原料采购的资金压力较大，银行借款金额较高，２００８年短期借款期初余额为５，８５８万元；２００８年９月后，铜价下跌减轻了东港公司的资金压力，２００９年短期借款期初余额降至３，１８５．８４万元。借款的减少使东港公司２００９年利息支出较２００８年减少３４５．７２万元。

③上述原因导致东港公司２００９年营业利润远高于２００８年；同时，东港公司２００９年度营业收入低于２００８年（原因详见本章“一、标的资产的基本情况／（五）主要业务情况／４、标的公司主要产品销量与销售收入增长比例不同的原因”）。因此，东港公司２００９年主营业务利润率远高于２００８年。

④除上述原因外，东港公司２００９年净利润高于２００８年的主要原因还包括：东港公司为社会福利企业，享受增值税即征即退的优惠政策，２００９年收到返还的２００８年度已征增值税５７５．７５万元，较２００８年收到的增值税退税额增加２０３．１３万元。

（３）利润总额高于营业利润的原因

根据国家相关税收政策和辽宁省社会福利企业认定，东港公司享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５ 万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～８月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，并计入营业外收入，因此东港公司利润总额高于营业利润。

（七）其他股东放弃优先购买权情况

东港公司于２０１０年９月２８日召开股东会决议，全体股东一致同意于盛千、于长莲、于丽丽分别将其持有的东港公司２０％、４０％、２５％的股权转让给本公司，放弃对上述股权的优先购买权。

（八）其他需要说明的事项

１、截至本预案出具日，东港公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

２、截至本预案出具日，于盛千、于长莲、于丽丽合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

３、截至本预案出具日，东港公司生产经营已取得相应的立项、用地、规划、建设施工批复，并通过环保验收。东港公司主要从事电磁线生产，不涉高危险或及重污染情况。根据东港市工商局、东港市国／地税局、东港市国土资源局、东港市环保局、东港市安监局于２０１０年９月出具的《证明》，东港公司自２００７年１月１日以来，不存在因违反违反工商、税收、土地、环保、安全方面的法律法规而受到处罚的情形。

二、标的资产的预估情况和盈利能力说明

（一）标的资产预估情况

１、标的资产的预估值

本次交易标的资产为东港公司８５％的股权，采用资产基础法对东港公司的股东全部权益进行预估，预估基准日为２０１０年８月３１日。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

资产评估的另一种常用方法为收益法，鉴于采用收益法对标的公司评估时，收益预测是基于对未来宏观政策和电磁线市场的预期及判断和满足假设条件的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此采用资产基础法预估更能反映标的资产的真实价值。

采用资产基础法预估，标的资产的预估值约为１．５４亿元，具体如下：

东港公司总资产账面值３２，８２８．９２万元，预估值３４，７８６．７６万元，预估增值１，９５７．８４万元，增值率５．９６％；总负债账面值１６，６７０．２１万元，预估值１６，６７０．２１万元，预估无增减值；净资产账面值１６，１５８．７１万元，预估值１８，１１６．５５万元，预估增值１，９５７．８４万元，增值率１２．１２ ％。因此，东港公司８５％的股权的预估值约为１．５４亿元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００
一、流动资产	２７，８０４．４７	２７，９５６．９７	１５２．５０	０．５５
二、非流动资产	５，０２４．４５	６，８２９．７９	１，８０５．３４	３５．９３
其中：长期股权投资	７５０．００	９００．５９	１５０．５９	２０．０８
投资性房地产	４６．０９	２３６．３１	１９０．２２	４１２．６８
建筑物类固定资产	１，２４６．８９	２，０８１．５６	８３４．６６	６６．９４
设备类固定资产	２，３４９．１５	２，５４４．１１	１９４．９６	８．３０
在建工程	２７９．８２	２７９．８２	－	－
无形资产—土地使用权	３５２．５０	７８７．４１	４３４．９１	１２３．３８
商誉	－	－	－	－
长期待摊费用	－	－	－	－
递延所得税资产	－	－	－	－
资产总计	３２，８２８．９２	３４，７８６．７６	１，９５７．８４	５．９６
三、流动负债	１６，６７０．２１	１６，６７０．２１	－	－
四、非流动负债	－	－	－
负债合计	１６，６７０．２１	１６，６７０．２１
股东权益合计	１６，１５８．７１	１８，１１６．５５	１，９５７．８４	１２．１２

２、各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因

东港公司的股东全部权益预估值约为１．５４亿元，预估增值１，９５７．８４万元，各项资产预估增值情况、评估方法及其增值原因如下：

项目	预估增值（万元）	评估方法	增值原因
存货	１５２．５０	评估值＝库存商品数量×不含增值税售价（１－ 销售费用率、全部税金占销售收入的比率） – 部分税后利润 对于呆滞的库存商品，按估计的可变现净值为评估值。	现行铜材、库存商品的市场价格高于账面价值所致。
长期股权投资	１５０．５９	按被投资单位近期财务报告中反映的股东全部权益中所占份额为评估值。	被投资单位丹东市商业银行股份有限公司的股东权益增加所致。

投资性房地产（建筑物）、建筑物类固定资产	９３８．９６	采用重置成本法确定评估价值。	（３）建筑物的账面原值中不含利息，且前期费用也较少，本次预估根据具体建筑物情况考虑了一定的资金成本及前期费用（设计勘测费、建设单位的管理费等）。 （４）房屋的会计折旧年限为２０ 年，本次预估房屋主要是按建筑物的经济耐用年限计算成新率，实际成新率高于账面成新率。
投资性房地产（土地）、无形资产－土地使用权	５２０．８３	采用基准地价法和成本逼近法确定评估值。	土地市场价格上涨所致。
设备类固定资产	１９４．９６	采用重置成本法确定评估价值。	（１）连续挤压机组、电力变压器、电缆等会计折旧年限较短，设备实际成新率高于账面成新率，导致该部分设备预估增值。 （２）设备类固定资产账面原值中未包含安装费、建设期管理费、资本化利息等相关费用，预估时根据设备具体情况考虑了上述相关费用。
其他流动资产、负债、在建工程	０	以核实后的账面值为评估值	－
合计	１，９５７．８４	－	－

３、标的资产近三年未评估、交易、增资或改制情况

（１）标的公司股权转让情况

２００８年７月１５日，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司将其持有的东港公司７００万元的股权，分别按出资额转让１００万元给于盛千，转让３００万元给于长莲，转让３００万元给于丽丽。

（２）股权转让的原因与定价依据

本次转让前，辽宁东磁电磁线（集团）有限公司、于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司７０％、１０％、１０％、１０％的股权。

于盛千、于长莲、于丽丽分别持有辽宁东磁电磁线（集团）有限公司３５％、３２．５％、３２．５％的股权，而于盛千为于长莲、于丽丽之父。为简化东港公司股权架构，实现自然人直接持股，于盛千、于长莲、于丽丽与辽宁东磁电磁线（集团）有限公司进行了此次股权转让。此次转让发生在关联方之间，因此未进行评估作价，直接以对标的公司的原始出资额作为转让价格。

本次转让完成后，于盛千、于长莲、于丽丽分别持有东港公司２０％、４０％、４０％的股权。

除上述情况外，标的资产近三年未进行评估、交易、增资或改制。

（二）标的资产盈利能力说明

根据东港公司未经审计的财务报告，东港公司２００８年、２００９年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元。可见，东港公司的盈利能力良好，且保持较稳定的增长。

东港公司是我国北方地区电磁线行业的龙头企业，具备为大型电机企业、变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，竞争优势明显，具备持续经营能力与持续盈利能力。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

公司目前主要从事漆包线和风机业务。东港公司主要从事电磁线生产和销售，主要产品包括漆包线、纸包线、丝包线和铜排。本次交易完成后，公司的主营业务将扩展为电磁线和风机业务。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将控股东港公司。东港公司是中国电磁线生产的区域龙头企业，电磁线产能近２万吨／年；２００８年、２００９年年及２０１０年１～８月分别实现净利润１，６０９．１６万元、３，１２２．２８万元与２，６１８．５３ 万元。

综上，东港公司发展前景良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力得到增强。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东的利益。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易公司的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽与公司、公司控股股东及公司实际控制人无任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，公司的漆包线产品主要为制冷压缩机、变压器和小型电机用漆包圆线，主要用于家电类企业。而美的集团是国内规模最大的家电企业之一，公司与美的集团及其下属企业存在金额较大的关联交易行为（美的集团的实际控制人何享健与公司实际控制人何剑锋为父子关系）。根据公司经审计的财务报告，２００９年度，公司关联销售金额为５５，２９４．６１万元，占公司营业收入的５７．６２％，关联交易比重较高。

本次交易完成后，公司将控股东港公司，东港公司的主要客户与供货商与公司均不存在关联，公司关联交易比重将大幅下降。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司主营业务扩展为电磁线与风机业务，公司控股股东与实际控制人未从事相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后，交易对方不持有公司股份，不属于公司关联方，不会与公司产生同业竞争。

综上，本次交易不会导致公司出现同业竞争。

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，盈峰集团为公司控股股东，何剑锋为公司的实际控制人。本次交易公司支付现金购买东港公司８５％的股权，不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

第七章 风险因素

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

１、召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

２、公司股东大会对本次交易的批准；

３、中国证监会对本次交易行为的核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）估值风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

（三）收购资金安排风险

本次交易，公司拟以现金方式支付全部收购款，预计约需支付现金１．５４亿元。公司计划通过自有资金支付部分收购款，不足部分通过贷款（或其他负债方式融资）解决。

截止２０１０年６月３０日，公司拥有货币资金约０．４５亿元（母公司数），拥有货币资金约１．６１亿元（合并数），资金较为充裕，且资信情况良好。尽管如此，公司也存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。同时，贷款的增加也将增大公司的财务压力。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料价格波动风险

铜是东港公司产品电磁线的主要原材料。东港公司产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定，东港公司赚取相对稳定的加工费。东港公司采取产品售价与铜采购价格挂钩、铜价波动影响向下游客户转移的方式，部分对冲了铜价波动对业绩的影响。但铜价波动仍将给东港公司经营产生不利影响，主要体现在铜价上涨将引致对流动资金需求的增加，从而提高公司整体财务费用支出，同时还会增加原材料采购占用流动资金的压力；而铜价下跌将导致存货跌价风险。

（二）存货跌价风险

　截至２０１０年８月３０日，公司存货净额约为８，４７４．５３万元，占总资产的比例为２５．８１％，其中产成品净额约为６，４８１．６９万元，原材料净额约为１，９９２．８４万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响，存在存货跌价风险。

（三）对主要供应商的依赖风险

东港公司２００７年～２００９年向前五大供应商合计采购的金额分别占其当期材料采购总额的９１．６０％、８９．０４和８４．１２％，主要供应商为江西铜业及其关联公司，存在对主要供应商的依赖风险。

东港公司生产电磁线的主要原材料为铜，铜材料成本占东港公司电磁线总成本的９０％以上。铜是工业生产的基础原料，生产厂商众多，生产能力大，完全可以满足东港公司的生产需要。东港公司与主要供应商江西铜业已建立了长期、稳定和合作关系，未来将根据市场情况逐步完善原材料供应网络，降低对主要供应商的依赖风险。

（四）应收账款发生坏账的风险

东港公司应收款项较大的主要原因是电磁线行业为资金密集型行业，单位售价中原材料所占比重较高，且主要客户的付款期限为３０天或４５天，导致在经营过程中应收账款金额也较大。截至２０１０年８月３１日，东港公司应收账款约为１６，００２．５４万元，约占资产总额的４８．７５％。

东港公司超过９８％的应收账款的帐龄在１８０天以内，应收单位多为大型电机、变压器生产企业，信用基础较好，且与东港公司有稳定的合作关系，发生坏账的可能性较低。尽管如此，如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对东港公司的经营造成较大不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

根据国家相关税收政策和辽宁省认定，东港公司为社会福利企业，享受福利企业增值税即征即退的优惠政策，上缴的增值税按实际安置残疾人的人数、每人每年最高限３．５ 万元限额即征即退增值税。２００８年、２００９年和２０１０年１～８月，东港公司收到的增值税退税额分别为３７２．６２万元、５７５．７５万元和８０７．６３万元，分别占同期净利润的２３．１６％、１８．４４％和３０．８４％。

本次交易完成后，若国家税收法规发生变化，致使东港公司不能继续享受目前的税收优惠政策，则将对东港公司的盈利能力造成不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）业务整合风险

本次交易全部完成后，东港公司将成为公司的控股子公司，公司和东港公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和东港公司的经营与发展，损害股东的利益。

（二）人员依赖风险

东港公司目前主要由于盛千领导的经营团队管理。本次交易完成后，东港公司的经营团队，尤其是骨干人员能否保持稳定，在一定时期内将对东港公司的运营与发展产生较大影响。公司将研究并推出合理、有效的政策，以保证东港公司经营团队的稳定性。

（三）市场竞争风险

本次交易完成后，公司主营业务扩展为电磁线与风机。电磁线行业生产企业较多，特别是小型厂商较多，公司面临一定的市场竞争。

本次完成交易后，公司控股的东港公司具备为大型电机企业、变压器企业综合配套的实力及规模化生产优势，为我国北方地区电磁线行业的龙头企业，竞争优势明显。东港公司可利用上市公司平台获得充裕的资金支持，为未来发展提供有力保障。同时，公司和东港公司将整合双方在产品、客户等方面的优势资源，发挥双方在技术、生产、市场拓展等方面的协同效应，提升整体竞争能力。

（四）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

上风高科董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：

１、本次交易可提升公司的盈利能力和持续经营能力

本次交易有利提升公司的盈利能力和持续经营能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

２、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

３、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

４、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

５、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

６、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

第九章 其他重要事项

一、标的公司不存在资金占用及对外担保的情况

截至预案出具日，于盛千、于长莲、于丽丽不存在占用东港公司资金的情况；东港公司亦不存在对外担保的情况。

二、公司不一次性收购标的公司全部股权的原因

东港公司目前主要由于盛千领导的经营团队管理。本次交易完成后，东港公司的经营团队，尤其是骨干人员能否保持稳定，在一定时期内将对东港公司的运营与发展产生较大影响。

公司本次交易仅收购东港公司８５％的股权，并约于协议生效之日起２４个月后，公司有权收购于盛千之女于丽丽持有的东港公司余下１５％的股权，于丽丽亦有权要求公司收购其持有东港公司余下１５％股权，该１５％股权的作价以收购发生时东港公司上月末账面净资产为基准价确定。

上述安排在保证公司对东港公司剩余股权的收购权利的同时，还以东港公司股权为纽带，使东港公司的发展与于盛千的利益在一定时期内建立了紧密联系，有利于保持和调动于盛千的工作热情与创业激情，保证本次交易完成后东港公司平稳过渡与持续发展。于盛千已在《资产购买协议》中承诺：若公司提出聘任其继续担任东港公司总经理的要求，则同意在３年内继续担任东港公司总经理。

综上原因，本次交易公司不一次性收购东港公司１００％的股权。

三、关于标的公司被认定为福利企业的说明

根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔２００７〕９２号）、《国家税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发〔２００７〕６７号）、《福利企业资格认定办法》（民发［２００７］１０３号）的规定，福利企业是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数２５％以上，残疾人职工人数不少于１０人的企业。福利企业实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法，具体限额不得超过每人每年３．５万元。企业申请福利企业资格认定，应当向当地县级以上人民政府民政部门（以下简称认定机关）提出认定申请，具体认定机关由省、自治区、直辖市民政厅（局）和新疆生产建设兵团民政局确定，报民政部备案。认定机关应当会同主管税务机关对福利企业进行年检。

东港公司符合福利企业的认定标准，自２００７年起被辽宁省民政厅认定为福利企业，取得《社会福利企业证书》，之后通过福利企业的历年年检。截止２０１０年８月３０日，东港公司职工总人数５８０人，其中残疾人职工１７５人，占职工总人数超过２５％，仍符合福利企业的认定标准，享受福利企业增值税即征即退的优惠政策。

本次交易完成后，在国家税收法规不发生变化且东港公司符合福利企业的认定标准的前提下，东港公司将继续享受目前的税收优惠政策。

四、本次交易对方的相关承诺

本次交易的交易对方于盛千、于长莲、于丽丽就其为本预案中披露的本次交易事项所提供信息做出如下承诺：

“本人保证为上风高科本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

五、相关各方买卖公司股票的情况说明

经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前６个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：

经自查，东港公司财务总监孙淑琴于２０１０年８月３１日买入上风高科股票８，２００股，买入均价１０．２６元／股。

孙淑琴未参与本次交易事项的决策，其买卖公司股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

孙淑琴关于上述买卖情况，特作出如下声明：

“本人系于２０１０年９月２日即在上风高科股票停牌后的次日方知上风高科将进行重大资产购买，本人在买入上风高科股票前，对上风高科本次重大资产购买行为毫不知情，不属于利用内幕信息进行的交易，本人也未通过其他任何途径获得上风高科本次重大资产购买的其他相关内容和信息。

在上风高科股票复牌后，本人承诺将股票全部卖出，获利部分全部划归上风高科所有。”

经核查，公司法律顾问浙江天册律师事务所认为：

“孙淑琴之上述股票买入行为，不存在利用内幕信息进行交易之情形，不会对本次交易构成实质性障碍。”

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自２０１０ 年９月１日盘中停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１０年９月１日）公司股票收盘价为１０．１５ 元，停牌前２０ 个交易日（２０１０年８月５日）公司股票收盘价为８．９６元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１３．２８％。同期深证成指（３９９００１．ＳＺ）累计涨幅为５．１１％，同期制造指数（３９９１３０．ＳＺ）累计涨幅为６．４９％。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

七、本次交易的独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问广发证券对本预案出具的结论性核查意见如下：

“上风高科本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于上风高科改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护上风高科广大股东的利益。”

第十章 全体董事声明

１、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

２、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

何剑锋 方继斌 于叶舟

杨力 吴应良 苏武俊

２０１０年９月２８日

浙江上风实业股份有限公司

２０１０年９月２８日