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成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１０年９月２５日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于２０１０年９月２８日以现场表决方式于成都市高新区名都路４６８号公司会议室召开。会议应到董事９ 人，实到董事８名，独立董事谷秀娟女士因出差未出席会议，授权独立董事张桥云代为出席本次会议并表决，因此实际表决票数为９票。会议由董事长谭建明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
本议案须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司收购其持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权，构成了公司与控股股东成都市兴蓉集团有限公司的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等的规定，控股股东成都市兴蓉集团有限公司提名的董事谭建明先生、王文全先生、李伟先生、刘华女士在审议该议案时回避表决。
１、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
２、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
３、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过１４，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
４、发行对象及认购方式
本次发行对象范围：公司前２０ 名股东（不含公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者和自然人等，发行对象不超过十家。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
５、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１６．９０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
６、限售期
本次非公开发行完毕后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
７、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
８、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金将用于收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将不超过上述项目的需要量，若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
根据本公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司在２００９年重大资产重组过程中作出的承诺，置出资产在过渡期实现的６２４，２９８．３３元未分配利润将按照重大资产重组前上市公司的股份总数（３０２，４７０，７３７股）进行分配，成都市兴蓉集团有限公司在重大资产重组中认购的上市公司 １５９，５５９，３００股股份不参与该等利润的分配。本公司将在下一次利润分配方案中，对该部分利润按３０２，４７０，７３７股进行分配，重大资产重组中兴蓉集团新增发的股份及本次非公开发行的新增股份不参与分配。除此之外的本次发行前其余滚存未分配利润，将由非公开发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
１０、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。
１１、董事会按照本方案制作《公司非公开发行股票预案》，作为本次董事会决议的附件
表决结果为：同意５票，反对０ 票，弃权０票。
《公司非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
以上１－１１项子议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本次发行方案尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会批复同意，公司股东大会审议表决，股东大会审议时关联方股东成都市兴蓉集团有限公司需回避表决，并获得与会无关联股东所持表决权的三分之二以上通过，最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
授权内容及范围，包括但不限于：
１、聘请与本次发行有关的中介机构；
２、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；
３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
４、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
５、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；
７、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权在相关事项存续期内有效，本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待募集资金收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意９票、反对 ０票、弃权 ０票。
特此公告。
成都市兴蓉投资股份有限公司董事会
二○一○年九月二十八日
