发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
二、本次非公开发行股份数量不超过１４，０００万股（含１４，０００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１６．９０元／股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
四、公司拟使用本次非公开发行募集资金收购控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％股权的行为构成关联交易。公司将在自来水公司的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易相关议案，关联董事对此议案予以回避表决，独立董事对关联交易事项发表意见。关联交易相关议案由非关联董事审议通过后，公司将择机提交股东大会审议，兴蓉集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次非公开发行股票募集资金将全部用于收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。
七、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，同时公布发行预案补充公告，并择机提交股东大会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
| 兴蓉投资、发行人、公司、本公司 | 指 | 成都市兴蓉投资股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 成都市兴蓉投资股份有限公司公司章程 |
| 本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行 | 指 | 成都市兴蓉投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票 |
| Ａ股 | 指 | 每股面值１．００元人民币之普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 兴蓉集团 | 指 | 成都市兴蓉集团有限公司 |
| 排水公司 | 指 | 成都市排水有限责任公司 |
| 自来水公司 | 指 | 成都市自来水有限责任公司 |
| 成都市中心城区 | 指 | 指成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区等五城区及高新技术开发区 |
| 丸红公司 | 指 | 成都通用水务－丸红供水有限公司，为成都市自来水六厂Ｂ厂的运营主体 |
| ＢＯＴ项目 | 指 | 成都市自来水六厂Ｂ厂特许经营权项目 |
| 《ＢＯＴ协议》 | 指 | 成都市人民政府与成都通用水务－丸红供水有限公司１９９９年８月签署的《中华人民共和国四川成都市自来水六厂Ｂ厂ＢＯＴ项目特许权协议》 |
| 《ＢＯＴ补充协议》 | 指 | 成都市人民政府与自来水公司签署的《协议书》 |
| 一圈层 | 指 | 成都的锦江、青羊、金牛、武侯、成华五区及高新区（即成都市中心城区） |
| 二圈层 | 指 | 成都市下辖的四区（龙泉驿、青白江、新都、温江）、两县（双流、郫县） |
| 三圈层 | 指 | 成都市下辖的四市（都江堰、彭州、邛崃、崇州）、两县（金堂、大邑、蒲江、新津） |
| 《排水特许经营权协议》 | 指 | 成都市人民政府与成都市排水有限责任公司２００９年４月２９日签署的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》 |
| 《供水特许经营权协议》 | 指 | 成都市人民政府与自来水公司签署的《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》 |
| 《郫县特许经营权协议》 | 指 | 成都市郫县水务局与自来水公司签署的《关于郫县郫筒镇、犀浦镇等九个镇之供水特许经营权协议》 |
| 趸售 | 指 | 指不针对终端用水用户，向供水中间层（如区、县当地自来水公司）进行的销售 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 证监会或中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定中文名称：成都市兴蓉投资股份有限公司
法定英文名称：Ｃｈｅｎｇｄｕ Ｘｉｎｇｒｏｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村
股票简称：兴蓉投资
股票代码：０００５９８
上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行募集资金将全部用于收购控股股东成都市兴蓉集团有限公司所持有的自来水公司１００％股权，收购完成后，公司业务将拓展至自来水供应领域，使公司成为从事集原水收集、制水、输配水、售水、污水处理等业务为一体，形成供排水一体化水务集团的完整构架，是公司实现自身发展战略的必经阶段。本次收购自来水公司，切入自来水供应领域的背景在于：
１、我国水资源短缺，供需矛盾突出，水价上调将成为长期趋势
我国国土辽阔但却存在缺水严重的现象。据《２００８年中国水资源公报》统计，我国水资源总量为２７，４３４亿立方米，南方四区水资源总量为２２，８３４亿立方米，占全国的８３．２％。目前我国水资源总量占全球水资源的７％，居世界第四位，但人均只有２，３００立方米，仅为世界平均水平的１／４、美国的１／５，是全球１３个人均水资源最贫乏的国家之一。考虑到难以利用的洪水泾流和散布在偏远地区的地下水资源后，我国现实可利用的淡水资源量仅为１１，０００亿立方米左右，人均可利用水资源量约为９００立方米。
我国水资源分布极为不均衡，长江流域及以南地区水资源较为充沛，广大的西北和北方地区水资源严重不足，截至２０世纪末，全国６００多座城市中，已有４００多个城市存在供水不足问题，其中比较严重的缺水城市达１１０个，全国城市缺水总量为６０亿立方米。目前，成都市人均水资源量约为８６２立方米，是全国４００个缺水城市之一。
为减缓我国水资源短缺矛盾，近年来我国水务行业出台了一系列政策，其总体方向为：加快水务行业市场化，推动水价改革以促进水资源保护。也正因为此，目前居民的自来水改革已经在全国各地推进，水价的上调已经成为长期趋势。
２、城市化发展推动供水行业增长
２００８年我国总用水量５，９１０亿立方米，根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长、城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长。
近年来，成都市城市化进程明显加快，特别是在打破城乡二元体制、统筹城乡发展方面，成都市走在了我国的前列，２００７年６月，国家发展和改革委员会批准成都市设立全国统筹城乡综合改革配套试验区，成都市通过逐步建立覆盖城乡的基础设施建设及其管理体制、建立城乡均等化的公共服务保障体制、建立覆盖城乡居民的社会保障体系、建立城乡统一的户籍制度、健全基层自治组织、统筹城乡产业发展等一系列政策、措施推动了城市化进程的不断提高，并促使成都市用水量明显提高，特别是周边卫星城镇的发展，使得供水量增速高于全国平均水平。目前，自来水公司供水能力已达１７８万立方米／日（含成都通用水务－丸红ＢＯＴ项目的４０万立方米／日），为成都市中心城区（不包括成都铁路局自来水厂提供供水服务的范围及武侯区金花镇，以下相同）以及郫县提供独家自来水供应服务，同时还通过趸售方式向龙泉、新都、双流三个区县辐射，供水面积超过３００平方公里，用水人口约４００万，公司未来还计划向与中心城区毗邻的温江、青白江等区县辐射，通过趸售方式不断扩大现有的供水区域和服务人口。自来水公司未来的供水量将随着成都市城市化进程的推进、人口的持续增长和自身供水区域的扩大保持稳定上升的趋势。
３、水务行业日趋市场化，竞争日趋激烈
目前我国的水务行业市场化程度相对较低，但自２００２年原国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中华人民共和国对外贸易经济合作部联合颁布的《外商投资产业指导目录》，首次允许外资进入水务行业以来，看好中国水务未来远景的国际水务集团依托“投资带动运营”或是收购等模式大规模进入国内水务市场，国内少数传统水务企业已开始跨地区经营，同时，资金实力较为雄厚的民营企业也开始涉足水务行业，水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境和机制，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈。
（二）本次非公开发行的目的
１、打造供排水一体化的水务集团，有利于上市公司做大做强
本次非公开发行完成后，公司将成功进入自来水供应行业，集合原水收集、制水、售水、污水处理等主营业务为一体，形成供排水一体化水务集团的完整构架，公司的生产经营规模将大幅增长，抗风险能力大大增强，有利于上市公司做大做强。未来几年，公司将积极参与城市污泥处置、再生水等项目，进一步延伸公司的产业链，抓住我国水务行业市场化的机遇加快发展，通过新建、并购和ＢＯＴ等方式参与异地污水处理或供水项目，开拓其他区域的水务市场，在未来的水务市场竞争中抢占先机。
２、顺应水务行业市场化改革的趋势
长期以来，计划经济体系主导了国内水务市场的发展，各地污水处理厂和自来水厂由政府机构投资和运营，市场化程度很低，存在政企不分、效率低下、成本高昂的问题。上世纪８０年代以来，全球范围内出现了水务行业的市场化和私有化的浪潮，以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。为适应水务行业市场化发展的趋势，我国建设部颁布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》以及《市政公用事业特许经营管理办法》，建立了适应城市水务行业特点的新制度体系，促进了水务行业市场化的发展和效率的提升。但由于我国水务行业受计划经济的影响较深，目前市场化水平仍较低，在面对国外水务集团的竞争时仍处于劣势地位。
本公司全资子公司排水公司已与成都市政府签署《污水处理特许经营权协议》，明确划分政府与企业的边界，让政府归位，使企业成为真正面向市场经营的责任主体，真正实现了“政企分开”，符合中国水业市场化改革的发展潮流和变化趋势。本次非公开发行拟收购的自来水公司也与成都市政府签署了《供水特许经营权协议》，明确自２０１０年１月１日起将成都市中心城区自来水特许经营权授予自来水公司，此外，自来水公司还和成都市郫县水务局签署了《郫县特许经营权协议》，约定将郫县郫筒镇、犀浦镇等九个镇供水特许经营权授予自来水公司，上述特许经营权协议实现了自来水公司业务的充分市场化运作。通过本次非公开发行将自来水公司注入上市公司后将有助于其建立更完善、更有效的管理制度和内部控制制度，提高生产运营效率，降低生产成本，顺应了水务行业市场化改革的趋势，同时可与公司的污水处理业务形成互补，有利于成都市水资源的循环利用和保护，增强规模优势，为公司未来参与异地竞争以及和国外水务集团进行竞争奠定坚实的基础。
３、打造供排水一体化水务集团，为实现公司发展战略打下坚实基础
公司的企业愿景是成为全国性的综合环保服务商。为实现公司的发展战略，公司拟采取三步实施、梯次推进的方式：第一步为打造供排水一体化水务集团；第二步为不断拓展异地水务市场，实现跨区域发展；第三步为产业链条纵向发展，构建以水务产业为核心的完整环保产业链。其中，第一步是后两步的基础和前提，只有实现了兴蓉集团旗下供排水业务的整体上市，才能为公司跨区域发展以及最终成为我国最具影响力的现代大型环保企业之一打下坚实的基础。
４、提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集的资金主要用于收购成都市自来水有限责任公司股权。收购完成后，上市公司将持有自来水公司１００％的股权，将较大的提升公司的规模和盈利能力，增强抗风险能力，公司目前的主营业务仅为污水处理业务，主营业务相对单一，抗风险能力较弱，不考虑未来业务的异地扩张，利润增长的驱动因素仅限于未来污水处理量的增加以及污水处理费的上涨。本次非公开发行收购自来水公司１００％的股权，将使公司产业链延伸至自来水供应领域，增加公司新的利润来源和业绩成长的驱动因素，使公司能够享受未来供水区域扩大、供水量增加以及自来水水价上涨所带来的收益，增强公司后续发展动力，为上市公司未来盈利能力的持续增长提供新的亮点，提升上市公司在水务行业的核心竞争力，增强公司稳健经营能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象范围包括公司前２０ 名股东（不含公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者和自然人等，发行对象不超过十家。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１６．９０元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，所有投资者均以现金进行认购。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价进行相应调整。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过１４，０００万股（含１４，０００万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行及认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行网下认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
五、未分配利润的安排
根据本公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司在２００９年重大资产重组过程中作出的承诺，置出资产在过渡期实现的６２４，２９８．３３元未分配利润将按照重大资产重组前上市公司的股份总数（３０２，４７０，７３７股）进行分配，兴蓉集团在重大资产重组中认购的上市公司１５９，５５９，３００股股份不参与该等利润的分配。本公司将在下一次利润分配方案中，对该部分利润按３０２，４７０，７３７股进行分配，重大资产重组中兴蓉集团新增发的股份及本次非公开发行的新增股份不参与分配。
除此之外的本次发行前其余滚存未分配利润，将由本次非公开发行完成后的公司新老股东共享。
六、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将用于收购成都市自来水有限责任公司１００％的股权。若本次募集资金与收购资金需求有缺口，公司将通过自有资金及银行贷款等途径解决。
八、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购控股股东兴蓉集团持有的自来水公司１００％股权的行为构成关联交易。公司将在自来水公司的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易相关议案，关联董事对此议案予以回避表决，独立董事对关联交易事项发表意见。关联交易相关议案由非关联董事审议通过后，公司将择机提交股东大会审议，兴蓉集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东兴蓉集团持有本公司股份２４，１４８．２０万股，持股比例为５２．２７％，兴蓉集团为成都市国资委１００％控股的企业，因此，本公司实际控制人为成都市国资委。本次非公开发行不超过１４，０００万股（含１４，０００万股），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，实际控制人控制的股份比例为４０．１１％，仍处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；
（二）本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间；
（三）本次非公开发行尚需取得成都市国资委的批复，并对自来水公司的资产评估报告结果予以备案；
（四）本次非公开发行尚需取得四川省政府国有资产监督管理委员会批复同意、本公司股东大会审议通过；
（五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金将全部用于收购公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司持有的成都市自来水有限责任公司１００％的股权。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）自来水公司基本情况
公司名称：成都市自来水有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：１０亿元
法定代表人：谭建明
注册地址：成都市蜀都大道十二桥路
经营范围：自来水生产、供应；自来水管道工程设计、施工、安装；供水设备的制造、维修；上水管材、管件的批发、零售；工程建设管理服务；销售日用百货、服装；（以下范围仅限分支机构经营，涉及相关许可的凭许可证在有效期间经营）制造、维修水表、水表试验装置、阀门检测、非标件加工；水质检测、试验分析、咨询、服务、技术开发、技术转让；宾馆饭馆、茶座、中餐、西餐、糕点加工、销售。
（二）历史沿革
成都市自来水有限责任公司前身系全民所有制企业成都市自来水总公司。根据２００５年６月１０日成都市人民政府办公厅《关于将成都市自来水总公司国有产权整体划转给成都市兴蓉投资有限公司的通知》（成办函［２００５］９５号）以及２００５年６月１４日成都市财政局《关于将成都市自来水总公司国有产权整体划转给成都市兴蓉投资有限公司的批复》（成财企［２００５］３５号），将成都市自来水总公司从成都市公用事业管理局整体划转给成都市兴蓉集团有限公司，同时自来水公司由全民所有制企业变更为有限责任公司。
（三）股权结构
目前，兴蓉集团持有自来水公司１００％的股权。
（四）业务发展概况
自来水公司主要业务为自来水的生产和销售，供水管网的设计、施工和安装。目前自来水公司供水能力为１７８万立方米／日（含成都通用水务－丸红供水有限公司ＢＯＴ项目的４０万立方米／日），是成都地区目前规模最大、供水区域最广、服务人口最多的供水企业，自来水公司为成都市中心城区、郫县提供独家自来水供应服务，除中心城区及郫县外，近年来，由于大规模集中供水体系的优势，公司还逐步通过趸售方式不断扩大现有的供水区域和服务人口，向龙泉、新都等区县提供供水服务，目前自来水公司供水面积超过３００平方公里，用水人口约４００万人，未来业务将向温江、青白江、双流等区县辐射和渗透，以进一步扩大供水区域和供水量。
（五）最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产 | １００，９２７．４３ |
| 非流动资产 | ２１３，４８４．３９ |
| 总资产 | ３１４，４１１．８２ |
| 流动负债 | ４４，２９０．１８ |
| 非流动负债 | １０４，０５４．６０ |
| 负债合计 | １４８，３４４．７８ |
| 所有者权益 | １６５，０６７．０４ |
| 利润表项目 | ２００９年 |
| 营业收入 | ８３，１００．５４ |
| 营业利润 | －３３．２２ |
| 营业外收入 | １６，２２６．６１ |
| 利润总额 | １６，０８９．７０ |
| 净利润 | １３，５５５．８８ |
| 现金流量表项目 | ２００９年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３，６３４．８９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３４，８１２．２３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２７，３３１．４１ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １６，１５４．０７ |
自来水公司经审计的最近一期财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（六）关于对自来水公司未来发展前景的分析
１、自来水公司２００９年以前主营业务盈利能力较弱的原因
（１）水价形成机制不合理，未充分反映供水成本的变化
成都市自来水价格一直以来在西部五省省会城市中居于较低水平，且水价调整不及时、相对滞后，自２００５年４月调整以来，到２００９年底一直未做调整，期间随着原水费、制水材料、电力等供水成本的不断攀升以及新增管网固定资产折旧的增加，自来水公司经营压力不断加大，导致自来水公司盈利能力较差，政府主要采取政府补助的形式对低水价进行补贴，未能形成水价与供水成本价格变动的联动机制，水价的市场化程度不高，定价原则未遵循“弥补成本、合理利润”的市场化原则，不能充分弥补自来水公司的成本费用，并实现合理利润水平。
（２）向成都市自来水六厂Ｂ厂（成都通用水务－丸红供水有限公司投资建设的ＢＯＴ项目）购水导致收入和成本倒挂，出现了一定的非市场化亏损
依据成都通用水务－丸红供水有限公司与成都市政府的《ＢＯＴ协议》之约定，丸红公司为成都市自来水六厂Ｂ厂ＢＯＴ项目实施主体，自来水公司作为成都市政府指定的购水人，自２００２年８月１１日起至２０１７年８月１０日每年向成都通用水务－丸红供水有限公司采购一定数量的净水，转售给终端用户，按照《ＢＯＴ协议》，自来水公司要以较高的价格采购净水，自来水公司采购的净水价格加上售水环节费用及输配水过程中管网损耗的成本高于自来水公司出售该部分净水的价格，导致自来水公司收入与成本倒挂，履行《ＢＯＴ协议》出现了一定的非市场化亏损。
２、自来水公司未来主营业务盈利能力分析
（１）理顺水价形成机制保证了自来水公司未来的盈利能力
近年来，国家加大了水价改革的力度，《城市供水价格管理办法》、《水利工程供水价格管理办法》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》等文件相继出台，水的资源性、稀缺性特点凸现，我国属于水资源贫乏的国家，水资源的不足必然需要通过价格杠杆工具引导各消费主体养成节约用水、保护水资源可持续发展的意识，城市供水价格的逐步上调成为大势所趋，此外，水的商品属性日益突出，水价适度上调也成为合理补偿供水单位成本费用，保证供水单位合理的利润水平的有效举措。
根据１９９８年９月原国家计委和建设部共同签发的《城市供水价格管理办法》，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率８％～１０％，自来水公司的盈利能力远低于供水企业合理的盈利水平。随着国家对水资源稀缺性认识以及水务行业市场化程度的提高，通过提高水价等措施来合理分配和使用水资源已成为解决水资源危机的核心思路，鉴于此，成都市中心城区居民生活用水和特种用水价格实施了调整，其中居民生活用水采取两年分步调整到位的方式，从２０１０年６月１日起，上调了中心城区居民生活用水价格和特种用水价格，其中居民生活用水由１．３５元／吨上调至１．７０元／吨，从２０１１年１月１日起，居民生活用水价格再上调一次， 由１．７０元／吨上调至１．９５元／吨。在原水费、制水材料、电力等成本不发生变化的情况下，提高水价将增加自来水公司收入，但并不影响公司的主营业务成本及三项费用，仅需增加缴纳增值税及少量营业税、城建税等税金及附加，水价的上调将大幅提升自来水公司的盈利能力，使自来水公司的盈利能力回归到行业合理利润水平范围内，逐步建立以合理利润目标为导向的市场运作机制。
依据成都市人民政府出具的《成都市人民政府特许经营权管理委员会关于成都市中心城区（含高新区）供水特许经营权出让方案有关事项的批复》（成特许【２０１０】６号）和自来水公司和成都市人民政府签署的《供水特许经营权协议》，双方确认水价定价按照“弥补成本、合理利润”的原则来进行，同时还对未来水价调整机制进行了约定，当法定税费、电价、原水费（含水资源费）变化或其他非因自来水公司可以控制的因素，导致自来水公司运营成本发生重大变化，或因国家提高饮用水水质标准或在特许经营区域范围内新建、收购供输水设施，导致自来水公司资本性投资发生重大变化，自来水公司可申请水价调整，上述措施建立了供水价格和供水成本的联动机制，有效的保障了自来水公司获得合理回报的权利，对自来水公司未来长期盈利能力将产生积极、深远的影响。
（２）供水区域的不断扩大进一步提升自来水公司未来的盈利能力
根据《成都市供水规划》提出的“覆盖一圈层、辐射二圈层、指导三圈层”的统筹区域供水体系，成都市将按照水源水系及地理环境特征确定供水区域，在多个区市县的行政区域内，打破城乡二元结构，自来水公司下属水厂作为大规模生产、工艺先进、成熟、稳定的水厂，出厂水质可靠、较为优良，不仅负责城市供水，未来还应当向中小城镇供水。在该体系下，一圈层完全采用由自来水公司集中供水；二圈层的新都、青白江、龙泉、温江、双流、郫县由自来水公司和当地小型水厂联合供水，规划同时要求对于目前水源较差或保证率不高的二圈层各区县，不再建设新水厂，也不再对现有水厂进行大规模扩建，城镇小型水厂远期逐渐关闭，上述区域未来供水增量需求主要通过自来水公司来满足。按照上述规划，自来水公司供水区域将大大拓展，除现有已成功实现供水的郫县、新都、双流、龙泉外，还有青白江、温江两个地区尚未实现供水，随着新都、青白江、龙泉、温江、双流当地小水厂在未来的逐步关闭，自来水公司对上述区域的供应将呈现持续不断增长的趋势。
（３）政企分开，明晰政府为成都市自来水六厂Ｂ厂ＢＯＴ项目的购水主体，还原自来水公司的市场化盈利能力
自来水公司作为国有控股１００％的企业，企业经营与政府职能边界不清晰，在过去作为政府指定人承担了购买ＢＯＴ项目净水的非市场化亏损，但自来水公司未来作为完全面向市场独立自主经营的市场主体，不应该再承担价格不公允、不合理的购水义务。基于“明晰合同主体、责任归位”的原则，自来水公司与成都市政府签署了《ＢＯＴ补充协议》，明确将购水主体还原为成都市政府，自来水公司仅作为指定人代政府支付相应的购水款项，体现了真实的交易背景和经济实质，确保自来水公司作为市场化运作主体的身份，使自来水公司通过市场化的运作获得合理的利润，不再承担非市场化的亏损。
综上，虽然２００９年以前自来水公司的盈利能力较弱，利润主要来源于政府补助等营业外收入，但通过还原政府为ＢＯＴ项目购水主体，使自来水公司不再承担非市场化的亏损，同时通过理顺自来水价格形成机制，不断扩大供水区域和供水量，将使得自来水公司在未来的市场化运营中的合理盈利能力得到有效保障。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将持有自来水公司１００％的股权，实现兴蓉集团旗下水务资产的整体上市和供排水一体化，形成自来水业务与污水处理业务的联动，巩固公司在行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金将全部用于收购自来水公司１００％的股权，除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，实际控制人成都市国资委控制股权比例将下降为４０．１１％，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过１４，０００万股有限售条件流通股，但本次发行不会导致控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为污水处理。本次非公开发行募集资金全部用于购买自来水公司１００％的股权。项目实施完成后，公司主营业务将增加自来水供应，公司的收入来源将更加丰富，经营能力将得到进一步提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体经营规模大幅提升，公司盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步增强。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。也不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１０年６月３０日，公司合并报表资产负债率为３３．５４％（未经审计），自来水公司合并报表资产负债率为５０．５０％（未经审计）。因此，收购自来水公司后，公司合并报表资产负债率将有所上升，与同行业上市公司相比仍然处于正常水平，并不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
１、依赖单一区域市场的风险
目前，公司的污水处理业务基本满足成都市中心城区的需求，本次收购完成后，自来水也是全部供应于成都市，因此在短期内存在依赖单一区域市场的风险。
近年来，成都市城市化进程加快，中心城区范围和人口均大幅增长，用水量明显提高，自来水公司供水量增长率高于全国平均水平，随着用水量的不断增长以及污水处理率的提升，未来污水处理量也将呈长期不断增长趋势，因此排水公司和自来水公司未来仍具备持续的成长空间。
同时，公司计划利用自身的技术优势、人才优势和管理优势等外延式扩张能力，通过收购、新建等方式进入异地水务市场，积极参与跨区域扩张。
２、依赖单一客户的风险
公司污水处理业务模式为“特许经营、政府采购”，根据特许经营权协议，自２００９年起，在特许经营期间，由成都市政府作为唯一买方对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，排水公司就其所提供的污水处理服务向成都市政府收取污水处理服务费。由于特有的业务模式导致成都市政府为公司污水处理业务唯一的客户，成都市政府的财政收支状况、财政支付能力对公司经营有重要、直接的影响。若未来因经济形势变化或者非预期的财政预算支出大幅增加带来成都市财政收支状况恶化，导致财政支付能力下降，成都市政府不能按照特许经营权协议约定的期限、条件严格付款，将在短期内减少公司经营活动现金净流量，并相应增加公司的应收账款，公司需要计提相应的坏账准备，对公司短期经营业绩带来不利影响。
３、水务行业市场化程度不高、市场分割的风险
我国水务行业长期以来存在地方垄断性，规模化不足，产权结构单一的特征，各地的污水处理厂和自来水厂主要由当地政府投资、运营，形成了自然垄断和市场分割，虽近年来随着国家对水务行业市场化改革的大力推动，采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营，允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，水务行业市场化程度有所提高，但由于长期受计划经济的影响，市场化程度和集中度仍较低。因此，公司在开展异地扩张的时候，可能由于部分地区存在市场化程度不高、政府管制较严、市场分割明显，影响到公司未来发展的步伐和发展战略的实现。
（二）业务与经营风险
１、污水处理出水水质超标的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，进水水质超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理，或进水水质严重超标情况在通知成都市环境保护局后采取停止进水或减量处理的措施时，出水水质仍不达标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。
２、计划外暂停服务导致的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，在特许经营期内，对于可能影响污水处理能力的下一年度的维护计划，排水公司应于每年１２月３１日之前通知成都市环境保护局，并在计划内暂停服务前报成都市环境保护局进行备案，在计划内暂停服务期间，排水公司不承担违约责任。
但因排水公司自身原因造成计划外暂停服务，导致部分或全部污水未经处理排放并造成环境污染的，排水公司应承担相应的责任；如非因排水公司自身原因造成计划外暂停服务，经成都市政府或其授权机关核实确认后，排水公司可以免责。因此，排水公司存在因计划外暂停服务所导致的经营风险。
３、特许经营权到期后无法延续的风险
据《特许经营权实施方案的批复》，排水公司拥有成都市政府授予的污水处理特许经营权，特许经营期限自２００９年１月１日起至２０３８年１２月３１日止。同时，根据该实施方案，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理特许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。根据《排水特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若成都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以回购，有效降低排水公司的上述风险。
（三）募集资金投资项目的特有风险
１、水源较为集中、水质变化的风险
原水是自来水生产过程中的主要原材料，原水水质好坏对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，自来水公司所有水厂在建设设计中均考虑了双水源，目前均取用徐堰河、柏条河和沙河的原水，但由于上述河流均为岷江内江水系，水源相对较为集中，存在水源相对集中的风险，若徐堰河、柏条河和沙河受到突发事件导致水源污染或原水水质下降，如突发油污染，或由于持续干旱等自然灾害导致河段水量严重不足将导致无法足额、及时取得生产所需的原水，将影响自来水的连续稳定生产和供应。
此外，自来水公司取水水源水质达到《地面水环境质量标准》（ＧＢ３８３８－２００２）《生活饮用水水源水质标准》（ＧＪ３０２０－９３）的要求，水质为ＩＩ类标准，水质属优级，经净化处理后的自来水水质优良，超过了国家生活用水卫生标准，成都市自来水质量在全国大中型城市中处于领先地位。但岷江上游地形陡峭，断层众多，若遇地震或山洪暴发将威胁到岷江水质安全。同时由于经济发展及人类生活区域的扩张，若徐堰河、柏条河和沙河流域环保工作未切实到位，可能造成原水水质下降，增加水厂的生产成本，降低水厂的实际出水产量。若污染程度加重，甚至可能导致自来水厂停产，影响到自来水公司的盈利能力。
２、因自来水生产、组织、管理不善导致的风险
供水安全意义重大，它已成为城市安全和防灾体系的重要组成部分。供水安全要求城市供水系统必须在任何时间保证达到相应的水量、水质、水压的运行指标和为用户提供合格的服务，而自来水在生产过程中包括水源检测、原水收集、制水、输配水、售水等环节，涉及的环节较多、资产分布空间较广、组织协调难度较大、管理精细化程度要求高，尽管自来水公司已从事供水业务６０年以上，在多年的生产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍不排除未来随着供水区域的扩大，供水距离的延长，供水地形条件复杂程度的提高，因自来水生产、组织、管理不善导致供水水量、水质、水压的运行指标达不到要求，不能为用户提供合格服务的风险。
３、因满足城市区域扩张和功能延伸而适当超前建设带来的风险
供水设施作为重要的基础设施，与生活、生产息息相关，是现代化城市可持续发展的重要基础条件，由于成都市在社会经济发展中，城市区域在不断扩张和功能在不断延伸，按照城市发展建设规划，区域的供输水设施应适当超前建设，以满足城市化发展的需求，保证供水的安全边际，但由于超前建设短期内可能导致部分资产使用效率不高，在较大幅度增加自来水公司成本的同时并不能带来收入的相应上涨，因此，存在超前建设在短期内可能使得自来水公司盈利能力有所下降的风险。
４、日元汇率波动的风险
截至本预案出具日，自来水公司持有２笔外币借款，两笔共计４１４，９５０．９８万日元，折合人民币为３２，９９８．５６万元，为日本海外经济协力基金贷款转贷。人民币兑换日元汇率的变动所产生的汇兑损益将对自来水公司的财务费用及利润总额产生影响。人民币兑换日元的贬值可能令自来水公司产生汇兑损失，从而增加当期的财务费用；反之人民币升值则可能令自来水公司产生汇兑收益，从而减少当期的财务费用。
（四）政策风险
排水公司和自来水公司从事的污水处理和自来水供应业务属于水务行业，依赖于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对水务行业产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和企业经营活动产生较大影响。
（五）财务风险
水务行业固定资产投入大，回收期很长。公司未来新建污水处理厂、自来水厂或参与异地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济和资本市场的变化，公司不能顺利的通过银行、发行新股和债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。
（六）管理风险
本次非公开发行后，公司将取得自来水公司１００％的股权，资产和业务规模迅速壮大，业务范围进一步拓展。因此，公司的运营和管理跨度和幅度将有所增加，若公司生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养等方面未能及时适应业务经营范围的变化，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的实施和生产效率的提高。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告，前次募集资金使用情况报告，拟收购的目标资产经审计的财务数据、相关盈利预测，以及评估结果等将在相关工作完成后，经公司下一次董事会审议通过后予以披露。除此之外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
成都市兴蓉投资股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月二十八日
