上市公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
股票简称：武汉塑料
股票代码：０００６６５
上市地点：深圳证券交易所
收购人一名称：湖北省楚天数字电视有限公司
住所：湖北省武汉市经济技术开发区２２ＭＢ地块高科技工业园综合楼
通讯地址：湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道１５９号
收购人二名称：湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
住所：荆州市荆东路３０号
通讯地址：荆州市荆东路３０号
收购人三名称：楚天襄樊有线电视股份有限公司
住所：襄樊市襄城区檀溪路２００号
通讯地址：襄樊市襄城区檀溪路２００号
签署日期：二○一○年九月
收购人声明
一、本次收购人为湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司和楚天襄樊有线电视股份有限公司，上述三者的控股股东均为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司，湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司和楚天襄樊有线电视股份有限公司以书面形式约定由湖北省楚天数字电视有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权湖北省楚天数字电视有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在武汉塑料工业集团股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉塑料工业集团股份有限公司中拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是因收购人受让股份并以资产认购武汉塑料发行的新股而导致的。根据重组方案，股权转让、重大资产置换和非公开发行股份购买资产这三项交易共同构成武汉塑料重大资产重组不可分割的整体，互为前提，其中任一项交易未获相关通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。武汉塑料重大资产重组需取得湖北省财政厅、中国证监会核准；武汉经开转让目标股份需取得湖北省国资委、国务院国资委批准，收购人受让目标股份需取得湖北省财政厅的批准；武汉塑料本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务，尚需取得证监会就该要约收购义务的豁免。
截至本报告书摘要签署日，楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊重组武汉塑料并受让存量股份的行为已获得湖北省财政厅原则性批复同意，武汉经开转让武汉塑料存量股份已获得湖北省国资委预审核同意。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市股东大会批准及证监会核准。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）楚天数字基本情况
企业名称：湖北省楚天数字电视有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区２２ＭＢ地块高科技工业园综合楼
法定代表人：王友弟
注册资本：６２，１５０万元
营业执照注册号：４２００００００００１２７４２
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股公司
经营范围：对全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售；经广电总局批准开办并可在当地落地的广播电视有线数字付费频道的传送（有效期至２０１３年４月１５号）；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行（有效期至２０１２年４月２１日）；设计、制作、代理发布国内各类广告
营业期限：二零零六年六月二十一日至二零二六年六月二十一日
税务登记证：鄂国地税武字４２０１０１７９０５５３７３３号
股东名称或姓名：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司持股７３．６２％、湖北省广播电视总台持股８．０５％、宜昌三峡广播电视总台持股６．５１％、东风汽车公司持股４．１％、无锡红益国际创业投资有限公司持股４．３１％、无锡红福国际创业投资中心３．４１％。
通讯地址：湖北省武汉市沌口经济开发区神龙大道１５９号
邮政编码：４３００５６
联系电话：０２７—８４２５４５２５
传真：０２７—８４２５４５３５
（二） 楚天金纬基本情况
企业名称：湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
注册地址：荆州市荆东路３０号
法定代表人：王友弟
注册资本：３０，６００万元
营业执照注册号：４２１０００００００２２６３６
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股公司
经营范围：广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输；数字电视、图文电视、电视会议、数据广播；组建集团专网、多媒体传输、数据业务、信息业务。
营业期限：长期
税务登记证：地税鄂字４２１００１６７６４８３８０７号
股东名称或姓名：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司持股５１％、荆
州市金纬广播电视信息网络有限公司４９％。
通讯地址：荆州市荆东路３０号
邮政编码：４３４０００
联系电话：０７１６－８４５０８３２
传真：０７１６－８４５０８３２
（三）楚天襄樊基本情况
企业名称：楚天襄樊有线电视股份有限公司
注册地址：襄樊市襄城区檀溪路２００号
法定代表人：王友弟
注册资本：２６，０００万元
营业执照注册号：４２０６０００００１６８６８５
公司类型：股份有限公司
经济性质：国有控股公司
经营范围：广播电视节目传送（凭有效许可证经营，有效期至２０１２年３月２６日止）；公共安全技术防范工程的设计、施工、维护；计算机信息系统集成及综合布线工程施工；电视设备器材及通讯器材（均不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、计算机及配件的销售、安装与维护；电视设备租赁。
营业期限：长期
税务登记证：地税鄂字４２０６０２５５３９１５１０４
股东名称或姓名：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司持股５０％、襄
樊市广播电视局３８．７８％、襄阳广电网络传输有限公司１１．２２％。
通讯地址：襄樊市襄城区檀溪路２００号
邮政编码：４４１００１
联系电话：０７１０－３５６３８６５
传真：０７１０－３５６０８５８
二、收购人股权及控制关系情况
（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图
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楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊的控股股东为楚天网络，实际控制人为省总台。截至本报告书签署日，楚天数字及其一致行动人与控股股东和实际控制人间的股权控制关系结构图如下：
注：楚天襄樊的股权结构为：楚天网络持股５０％，襄樊市广播电视局持股３８．７８％、襄阳广电网络传输有限公司持股１１．２２％，楚天网络在楚天襄樊董事会拥有过半的表决权，是楚天襄樊的控股股东。
（二）收购人的控股股东、实际控制人有关情况
１、控股股东楚天网络的基本情况
企业名称：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
注册地址： 武汉市武昌区粮道街紫金村特１号
法定代表人： 张良成
注册资本：９５，７４３．３１万元
营业执照注册号：４２００００００００１６２５１
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股公司
经营范围：广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务。
营业期限： 长期
税务登记证：鄂国地税武字４２０１０１７４１７５８２７３号
主要股东名称：湖北省广播电视总台、湖北有线电视网络有限责任公司
通讯地址：湖北省武汉市武昌区中北路１号楚天都市花园Ｂ座
邮政编码：４３００７１
联系电话：０２７－ ８７１２９５００
传真：０２７－ ８７１２９６０６
楚天网络是经湖北省人民政府和国家广电总局批准成立的省级大型国有高新科技文化企业，是湖北省唯一负责全省广播电视信息网络规划、设计、建设、管理、运营和开发与应用的广电网络综合运营商。
２０１０年上半年，发展有线电视用户１６．９万户，用户总量突破３４０万户，其中双向宽带接入用户突破１０万户，平移数字电视用户３９．９７万户，业务发展良好。同期，楚天网络公司共实现营业收入４．６３亿元，同比大幅增长。
截至本报告书签署日，楚天网络控制的核心企业及主营业务情况如下：
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２、实际控制人省总台的基本情况
省总台是根据国家广播电影电视总局《关于同意成立湖北省广播电视总台的批复》（广发办字〔２００４〕１５３９号）和中共湖北省委、湖北省人民政府《关于同意成立湖北省广播电视总台的批复》（鄂文［２００４］６３号）文件精神于２００６年３月成立的正厅级事业单位，是一家以省级广播电视事业产业为主体、涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。湖北省广播电影电视局依法对其履行行业监管职能。
省总台内设综合办公室、总编室等７个管理部门，影视节目购销管理中心等４个直属管理中心；拥有新闻综合广播、交通体育广播等１０套广播频率，湖北卫视、电视综合频道、电视经济频道等９个电视频道（含数字电视节目部），城市电视、移动电视、手机电视、网站（火凤网）等新媒体，下设湖北广播电视报社、湖北电影制片有限责任公司、湖北广播电视学校、楚天广播电视信息网络有限公司、龟山广播电视发射台等４０多家所属单位。旗下核心子公司及主营业务情况如下：
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三、收购人的主要业务情况及财务状况
（一）楚天数字
１、楚天数字的主要业务情况
楚天数字公司主营业务为湖北省全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；广播电视有线数字付费频道的传送；传输、服务平台建设和运营工作（安全播出与传输、经营资源要素协调、平台建设、市场运营、客户服务、收费管理等）；基于有线电视网络平台开发的增值服务及扩展服务等。
截至２０１０年３月３１日，楚天数字拥有有线电视用户１２０余万户，数字电视用户４５余万户，联网协议数字电视用户１５０余万户。网络传输１００余套数字电视节目。主要用户分布在武汉、天门、潜江、仙桃、宜昌等优质用户聚集的地区。２０１０年１—６月份楚天数字公司已经完成营业收入１．１７亿元。楚天数字有线电视业务近三年发展状况良好。
２、楚天数字的财务状况
楚天数字近三年主要财务数据如下：
单位：元
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注：２００８年、２００９年、２０１０年６月份数据已经深圳鹏城审计，２００７年数据未经审计。
（二）楚天金纬
楚天金纬成立于２００８年８月１日，未满三年，因此披露其控股股东楚天网络的主要业务情况及近三年的财务状况。
１、楚天金纬及其控股股东的主要业务情况
（１）楚天金纬主要业务情况
楚天金纬公司主营业务为广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目传输；数字电视、图文电视、电视会议、数据广播；组建集团专网、多媒体传输、数据业务、信息业务等。
截至２０１０年３月３１日，楚天金纬拥有有线电视用户６２万户，数字电视用户２７余万户，主要用户分布在江陵、松滋、石首、监利、洪湖、荆州等６个县市公司和９０个乡镇经营部。
（２）楚天网络主要业务情况
楚天金纬控股股东楚天网络的主要业务情况见本报告书“第一节 收购人介绍／二、收购人股权及控制关系情况／（二） 收购人的控股股东、实际控制人有关情况／２、控股股东楚天网络的基本情况”。
２、楚天金纬控股股东近三年的财务状况
楚天网络近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注：２００９年数据已经深圳鹏城审计，２００７年、２００８年数据未经审计。
（三）楚天襄樊
楚天襄樊成立于２０１０年４月２日，未满三年，因此披露其控股股东楚天网络的主要业务情况及近三年的财务状况。
１、楚天襄樊及其控股股东的主要业务情况
（１）楚天襄樊的主要业务情况
目前楚天襄樊拥有有线电视用户２２．５万户，数字电视用户０．７万户。
（２）楚天网络主要业务情况
见本报告书“第一节 收购人介绍／二、收购人股权及控制关系情况／（二） 收购人的控股股东、实际控制人有关情况／２、控股股东楚天网络的基本情况”。
２、楚天襄樊控股股东近三年的财务状况
见本报告书“第一节 收购人介绍／三、收购人的主要业务情况及财务状况／（二） 楚天金纬／２、楚天金纬控股股东近三年的财务状况”。
四、收购人最近五年之内受过行政处罚的情况
楚天数字及其一致行动人楚天金纬、楚天襄樊声明，最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
（一）楚天数字董事、监事及高级管理人员基本情况表
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上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）楚天金纬董事、监事及高级管理人员基本情况表
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上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）楚天襄樊董事、监事及高级管理人员基本情况表
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上述人员声明在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，楚天数字及其一致行动人、控股股东楚天网络及实际控制人省总台未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
（一）收购人之间的股权控制关系
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（二）收购人之间的一致行动关系
本次收购前，楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊均不持有武汉塑料股份；本次收购，楚天数字在受让武汉经开持有的武汉塑料４，０３２万股股份的同时，以资产认购武汉塑料发行的新股３，８１６．６０万股，楚天金纬以资产认购武汉塑料发行的新股４，２０４．０３万股、楚天襄樊以资产认购武汉塑料发行的新股２，５４８．２９万股。
楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊是楚天网络的控股子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形。因此，楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊在本次收购中互为一致行动人。
本次收购人为楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊，楚天金纬、楚天襄樊以书面形式约定由楚天数字作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权楚天数字在信息披露文件上签字盖章。
第三节 收购目的与决定
一、收购目的
按照国务院、国家广电总局关于加快推进电信网、广播电视网和互联网 “三网融合”的要求，湖北省广播电影电视局为完成省级有线网络整合，加快“三网融合”的步伐，决定由湖北省广播电视总台通过下属控股公司对武汉塑料进行重大资产重组，将其优质有线电视网络资产注入上市公司，并将上市公司打造成湖北省有线电视网络资源整合平台，实现“全省一网、一个法人、三级贯通、四个统一（管理、规划、标准、营运）”的整体战略目标。
二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的法律程序
１、２０１０年４月，楚天数字董事会、股东会审议通过了楚天数字以全部资产及负债以资产置换、资产认购股份的形式参与本次重组，同时受让武汉经开所持全部的武汉塑料４，０３２万股股份的议案；
２、２０１０年４月，楚天金纬董事会和股东会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的Ａ股股份的议案；
３、２０１０年４月，楚天襄樊董事会和股东会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的Ａ股股份的议案；
４、２０１０年４月，湖北省国资委出具了《关于同意武汉经开协议转让所持武汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股权转让事项；
(下转D31版)
