证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2010-038

　　海南航空股份有限公司

　　第六届第十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年9月29日，海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）第六届第十五次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于入资燕山航空租赁产业基金的报告》。

　　为改善公司收入结构，提高公司收益，同时为公司自身飞机引进提供更多选择和渠道，公司拟与天津燕山投资管理有限公司（以下简称"燕山投资"）共同发起设立国内首家航空租赁产业基金--天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称"燕山航空租赁产业基金"），并以有限合伙人身份向燕山航空租赁产业基金以现金认缴出资5亿元人民币，燕山投资以普通合伙人身份以现金认缴出资300万元人民币。

　　此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决。详情请见公司对外投资暨关联交易公告。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年九月三十日

　　证券代码：600221 900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2010-039

　　海南航空股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资内容

　　海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）拟与天津燕山投资管理有限公司（以下简称"燕山投资"）共同发起设立国内首家航空租赁产业基金--天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称"燕山航空租赁产业基金"），并以有限合伙人身份向燕山航空租赁产业基金以现金认缴出资5亿元人民币，燕山投资以普通合伙人身份以现金认缴出资300万元人民币。

　　● 关联人回避事宜

　　燕山投资为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）的控股子公司，此次对外投资属关联交易。公司董事会审议此次对外投资时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。

　　● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　燕山航空租赁产业基金主要投资于单机SPV及飞机经营性租赁资产买卖，预计年化收益率不低于10%。公司此次入资燕山航空租赁产业基金有利于改善公司收入结构，实现收益多元化，同时为公司自身飞机引进提供更多选择和渠道。此次对外投资不会对公司持续经营能力造成影响。

　　一、对外投资概述

　　公司拟与燕山投资共同发起设立国内首家航空租赁产业基金--燕山航空租赁产业基金，并以有限合伙人身份向燕山航空租赁产业基金以现金认缴出资5亿元人民币，燕山投资以普通合伙人身份以现金认缴出资300万元人民币。燕山航空租赁产业基金计划募集资金总额为50亿元，在公司与燕山投资发起设立后，燕山航空租赁产业基金将继续吸收更多社会资本，通过投资于单机SPV及飞机经营性租赁资产买卖为全体合伙人实现收益，预计年化收益率不低于10%。

　　此次对外投资已经公司第六届第十五次董事会审议并通过。由于燕山投资为公司关联股东海航集团的控股子公司，此次对外投资属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。

　　此次对外投资尚须获得公司股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　天津燕山投资管理有限公司原名"天津燕山股权投资基金管理有限公司"，于2009年7月9日注册成立，于2010年3月3日更名为"天津燕山投资管理有限公司"。燕山投资注册地为天津市空港物流加工区西三道166号A3-379，法人代表卓逸群，注册资本3000万元人民币，其中海航集团与天津保税区投资有限公司分别出资2000万元人民币与1000万元人民币，经营范围包括从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。燕山投资目前管理两只基金，分别为天津燕山股权投资基金有限公司与天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙），两只基金规模总计约11.3亿元人民币。

　　三、协议主要内容

　　公司拟与燕山投资签署有限合伙协议，协议主要内容包括：

　　1、合伙企业的设立：此次拟设立的合伙企业全称为天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），主要经营场所为天津东疆保税港区，主要从事飞机及航材租赁、飞机经营性租赁资产并购等涉及航空租赁产业项目的股权投资。燕山航空租赁产业基金经营期限为自营业执照签发之日起10年，经全体合伙人一致书面决议可提前终止或延长经营期限。

　　2、合伙人及其出资：公司以有限合伙人身份向燕山航空租赁产业基金以现金认缴出资5亿元人民币，燕山投资以普通合伙人身份以现金认缴出资300万元人民币。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、收益分配：燕山航空租赁产业基金投资项目的所有收益由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

　　4、管理费用：全体合伙人同意按实缴出资规模每年1%的比例向普通合伙人，即燕山投资支付管理年费。

　　5、监督权和知情权：有限合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金和账户，包括有权聘请外部审计师对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计；普通合伙人应当每年向其他合伙人书面报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

　　6、投资限制：燕山航空租赁产业基金未用于投资项目的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

　　7、入伙和退伙：全体合伙人承诺推动潜在投资人成为本合伙企业的有限合伙人，但新加入合伙人需获得全体合伙人一致书面同意。新的有限合伙人加入后，可另行签订补充协议，或者重新签署合伙协议，合伙企业存续期间，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　四、对外投资目的以及对上市公司的影响情况

　　作为国内首家航空租赁产业基金，燕山航空租赁产业基金主要投资于单机SPV及飞机经营性租赁资产买卖，由于国内航空租赁市场发展迅猛，预计年化收益率不低于10%。公司此次入资燕山航空租赁产业基金有利于改善公司收入结构，实现收益多元化，为公司自身飞机引进提供更多选择和渠道，同时也为国内金融创新做出贡献。公司此次对外投资不会对公司持续经营能力造成影响。

　　五、独立董事意见

　　公司此次入资燕山航空租赁产业基金，有利于改善公司收入结构，提高公司收益，同时为公司自身飞机引进提供更多选择和渠道。公司董事会在审议此次关联对外投资时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1.董事会决议；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3.天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议；

　　海南航空股份有限公司董事会

　　二〇一〇年九月三十日