上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：丽江旅游

　　交 易 代 码：００２０３３

　　交易对方名称：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司

　　住 所：丽江市古城区福慧路

　　独立财务顾问：海际大和证券有限责任公司

　　（上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号汇丰银行大厦４５楼）

　　二○一○年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份购买资产的交易对方己出具承诺函，本公司参与股份公司发行股份购买资产过程中所提供的所有资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本公司与丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司于２０１０年９月２８日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，本公司拟通过定向发行股份的方式购买丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司５１％股权。本次发行完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为丽江玉龙旅游股份有限公司的控股子公司。

　　２、本次发行股份购买资产相关事项己经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东大会批准。本次交易标的为印象旅游５１％股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游２００９年度营业收入为１５，７４１．９５万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为１８，３１８．８１万，印象旅游２００９年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到８５．９３％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款和第十二条第一款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。

　　３、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为２０１０年９月３０日。本次拟购买资产的价值采用收益法进行预估，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司在评估基准日５１％股权价值预估值约２．１０亿元，最终的交易价值以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告（经云南省国有资产监督管理委员会备案）为依据，由交易双方协商确定。

　　本次发行股份的发行价格将不低于公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２１．６９元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为１，０００万股，最终实际发行数量以标的资产印象旅游５１％股权的交易价格除以丽江旅游本次股份发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由本公司支付现金购买该部分余额。本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　４、本次交易前，公司总股本为１１，６３２．３０万股，公司实际控制人雪山管委会通过控制丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司间接控制公司２，６２２．９２万股，占股本总额的２２．５５％。若以本次发行股份上限１，０００万股计算，本次交易完成后公司总股本为１２，６３２．３０万股，雪山管委会通过丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司和丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司将合计持有公司２８．６８％的股份。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　本次交易完成后，社会公众股股数为７，１８９．３８万股，占总股本的比例不低于２５％，公司仍具备股票上市条件，本次资产重组不构成退市风险。

　　５、本次发行股份拟购买的标的资产印象旅游５１％股权正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估，本公司全体董事己声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　６、根据公司与景区公司于２０１０年９月２８日签署的《利润补偿框架协议》，景区公司承诺：如果本次交易于２０１０年度实施完毕（以印象旅游所在工商行政管理机关完成变更登记为准），２０１０年、２０１１年、２０１２年标的资产印象旅游５１％股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于２，９５８万元、３，００９万元、３，１１１万元。如果本次交易于２０１１年度实施完毕，则２０１１年、２０１２年、２０１３年标的资产印象旅游５１％股权实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于３，００９万元、３，１１１万元、３，２３８万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）确定的数值为准。

　　若本次交易于２０１０年度实施完毕，标的资产印象旅游５１％股权２０１０年、２０１１年、２０１２年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）所对应标的资产印象旅游５１％股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。若本次交易于２０１１年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为２０１１年、２０１２年、２０１３年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。景区公司同意公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象旅游５１％股权认购的全部公司股份（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知景区公司，景区公司将在接到通知后的３０日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　此外，丽江旅游将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游５１％股权在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《评估报告书》（经云南省国有资产监督管理委员会备案）中的标的资产印象旅游５１％股权同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。在补偿期限届满时，公司将对标的资产印象旅游５１％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则景区公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　７、截至到本次交易评估基准日２０１０年９月３０日，印象旅游滚存的未分配利润约为５，９８８万元，具体金额以具有证券业务资格的审计机构出具的审计结果为准，该部分未分配利润将全部归景区公司享有。

　　８、本次交易的主要风险

　　（１）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：云南省国有资产监督管理委员会对丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司参与本次重组事项的批准、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

　　（２）标的资产估值风险

　　本次交易标的资产印象旅游５１％权益账面价值约为０．５５亿元，考虑到截至本次交易评估基准日２０１０年９月３０日印象旅游滚存的未分配利润将全部归景区公司享有，扣除该部分未分配利润对账面净资产的影响后，本次交易标的印象旅游５１％股权的账面价值将有所下降，而预估价值约为２．１０亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业未来盈利能力的增强。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响印象旅游盈利能力从而影响标的资产印象旅游５１％股权估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产印象旅游５１％股权的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　（３）经营风险

　　本次交易完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为上市公司的控股子公司，双方在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上市公司的经营与发展，损害股东的利益。

　　（４）市场需求变化的风险

　　印象旅游主营的《印象·丽江》雪山篇实景经过著名文艺演出创作团队的精心编排，演出实现了玉龙雪山自然风景和丽江地区少数名族风情的有机结合，目前已经取得良好的市场效应。但随着游客观赏偏好的变化和对文艺表演水准要求的提高，《印象·丽江》雪山篇演出未来如果不能根据需求变化进行相应调整，则印象旅游将面临一定的市场淘汰风险。

　　（５）补缴企业所得税的风险

　　根据２００７年１月１６日云国税函［２００７］４９号《云南省国家税务局关于丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司免征企业所得税问题的通知》，同意减免丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司２００７年至２００９年度企业所得税。２００７年４月，丽江市印象丽江旅游文化产业有限公司注销法人资格，所有业务及资产、负债均由丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司承接。２００８年９月，丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以截至２００８年９月３０日丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司印象雪山分公司经评估的净资产出资，设立了全资子公司丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司，其所有业务及资产、负债均由印象旅游承接。自２００８年１０月３０日印象旅游重新注册登记为企业法人后至２００９年１２月３１日，印象旅游继续享受了云国税函［２００７］４９号函的企业所得税优惠政策，印象旅游存在补缴上述期间企业所得税的风险。经初步估算，上述期间需补缴的企业所得税约为１，９５４．５０万元，具体金额以具有证券业务资格的审计机构出具的审计结果为准。

　　（６）股价波动的风险

　　本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险因素”等有关章节。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　英文名称：Ｌｉｊｉａｎｇ Ｙｕｌｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　法人代表：和献中

　　注册资本：１１，６３２．３０万元

　　营业执照注册号：５３００００００００１３４６５

　　税务登记证号码：云国税字５３０７２１６２２９５４１０８号

　　注册地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

　　公司网址：ｗｗｗ．ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ．ｃｏｍ

　　经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设

　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）股份公司成立

　　公司是经云南省经贸委云经贸企改［２００１］５２６号文批准，由原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司以原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司经审计的２００１年６月３０日账面净资产７，４３２．３０４８万元，按１：１的比例折为７，４３２．３０４８万股，将原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司于２００１年１０月１８日在云南省工商行政管理局领取了营业执照。

　　（二）首次公开发行股份并上市后的股本变动情况

　　２０１０年４月２日，经中国证券监督管理委员会［２０１０］３８４ 号文核准，公司于２０１０年４月２１日向云南省旅游投资有限公司定向发行人民币普通股１，７００万股，面值１．００元／股，发行价格为１１．９１元／股。发行完成后公司股本为１１，６３２．３０万股。

　　（三）股权结构

　　截至本预案出具日，公司股权结构如下：

　　■

　　三、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）主营业务发展情况

　　公司的经营范围包括：旅游索道及其它相关配套设施；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。

　　１、索道运输

　　目前公司主要运营玉龙雪山旅游索道、云杉坪和牦牛坪旅游索道及其相关配套设施。

　　２、酒店服务

　　２００９年９月２１日，公司募集资金投资项目世界遗产论坛中心完成建设投入营业，世界遗产论坛中心酒店丽江和府皇冠假日酒店投入运营，由洲际酒店集团管理。

　　３、公司业务收入情况

　　最近三年一期，公司业务收入情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　最近三年一期，公司主要财务指标具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据均摘自公司的审计报告及财务报告；

　　四、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

　　法人代表：和献中

　　成立日期：２００４年１２月３０日

　　注册资本：７，７２４．７９万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省丽江市古城区福慧路

　　经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资：旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

　　截至本预案出具日，雪山开发公司股权结构如下：

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　　最近三年，公司控股股东未发生变化。

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管委会，该机构为丽江市人民政府下属的对丽江玉龙雪山省级旅游区进行统一管理的行政主管部门，单位负责人和念古，注册地址为丽江市古城区福慧路。

　　目前，雪山管委会除持有雪山开发公司４５．６４％的股权外，还持有丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、云南丽江东巴拉走廊有限公司１００％权益。

　　最近三年，公司实际控制人未发生变化。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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　　第二节 交易对方基本情况

　　一、交易对方公司概况

　　本次交易对方为丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司，该公司是以玉龙雪山景区土地储备资产、非经营性资产注册的隶属于雪山管委会的国有独资公司。

　　（一）景区公司概况

　　公司名称：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司

　　法人代表：和献中

　　成立日期：２００５年７月５日

　　注册资本：人民币６，０００万元

　　实收资本：人民币６，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：５３０７００１１００１６３

　　注册地址：丽江市古城区福慧路

　　经营范围：管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产，景区内土地开发及景区的基础设施建设；管理雪山索道环保基金；景区旅游经营管理。

　　（二）与控股股东、实际控制人之间的产权关系及参股企业情况

　　１、控股股东、实际控制人

　　景区公司控股股东、实际控制人为雪山管委会，其持有景区公司１００％股权。

　　２、参股企业情况

　　截至本预案出具之日，景区公司参股企业情况如下：

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　　二、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）主营业务发展情况

　　景区公司是丽江市政府对玉龙雪山景区的投融资及管理平台，主要从事玉龙雪山景区门票资金管理、基础设施建设与管理、景区内土地开发、景区各景点的整合以及景区游客服务中心的管理。

　　景区公司设立以来，通过不断健全公共服务管理体系，加强景区信息化建设，已经完成了对景区景点的全面监控和电子商务信息化管理，初步实现了景区的专业化、规范化和现代化管理。景区公司还先后实施了白水河景点整治拆迁、基础设施和旅游服务设施的建设，完成了蓝月谷精品景点建设，提升和丰富了景区内涵，扩大了景区容量的同时还有效地保护了景区的生态资源。此外，根据丽江旅行社发展的需要，景区公司对玉龙雪山景区内的玉水寨、东巴谷、玉柱擎天、玉峰寺、东巴万神园、东巴王国等景点进行了经营权的整合，整合完成后初步形成了丽江“大玉龙”景区。

　　（二）主要财务指标

　　最近三年一期，景区公司主要财务指标具体如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据均摘自景区公司的财务报告；

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　云南省拥有丰富的旅游资源，丽江作为省内最为知名的旅游资源聚集地，以其独特的自然景观、人文景观吸引了大批的国内外游客，旅游业已成为丽江最为核心的支柱产业。为了进一步整合丽江地区的优质旅游资源，实现丽江旅游产业的转型升级，丽江旅游作为丽江地方唯一上市公司，拟充分发挥其资本市场平台的作用，通过整合地方优质旅游资源，提升旅游规模经济效应，优化丽江地区旅游资源配置，打造丽江旅游产业品牌，实现旅游产业与地方经济的循环发展。

　　文化演艺是旅游产业中重要的一环，通过文化展演，可以使游客充分了解和体验丽江当地的风土人情，获得良好的旅游体验。近年，文化演艺在丽江保持了快速发展，《印象·丽江》雪山篇文艺演出已成为丽江具有代表性的文化展演项目，是丽江旅游行程中重要的观赏项目。

　　丽江旅游目前在玉龙雪山景区内的经营项目主要为自然景区的观光游览。通过本次交易，丽江旅游将进入文化观光服务领域，使公司的旅游服务产业链更加完善。

　　二、本次交易的目的

　　（一）增强上市公司盈利能力

　　《印象·丽江》雪山篇演出经过数年的市场培育，已成为丽江文化展演的代表作品，游客接待数量逐年上升，经营管理已进入良性循环。通过本次交易，公司的盈利能力将得到较大提升。

　　（二）优化上市公司业务结构

　　印象旅游注入公司后，将有效改变公司目前主要在自然景区提供观光游览服务的相对单一的业务结构，延伸公司旅游服务产业链条。《印象·丽江》雪山篇演出地点位于玉龙雪山景区内，对其进行整合，将有利于实现资源的优势互补，提高规模经济和范围经济效应，有利于提高公司的区域市场份额，增强市场风险抵抗能力。

　　（三）提高上市公司竞争优势

　　目前，公司已经构建了雪山索道、度假酒店、旅行社及附属旅游经营项目的产业联合体，在“食、住、行、游”四大要素中为游客提供服务，成为丽江地区旅游龙头企业。印象旅游的注入将使公司能够提供文化娱乐产品，使公司的旅游产业链更加完善，进一步巩固公司的区域竞争优势，实现旅游服务的产业升级。

　　三、本次交易的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　公司已与景区公司于２０１０年９月２８日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，本公司拟通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游５１％股权。交易完成后，印象旅游成为丽江旅游的控股子公司。

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　１、发行对象：丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司。

　　２、认购方式：景区公司以其持有的印象旅游５１％股权，按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告（经云南省国有资产监督管理委员会备案）为基础并经双方公平协商确定的交易价格认购。

　　（四）定价原则及交易价格

　　公司将以２０１０年９月３０日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由公司与景区公司公平协商确定。

　　目前，相关审计、评估工作正在进行中，以２０１０年９月３０日为基准日，经初步估算印象旅游全部权益价值预估值约为４．１２亿元，对应的标的资产印象旅游５１％股权的预估值约为２．１０亿元。

　　（五）发行价格

　　本次向特定对象发行股份的发行价格为第三届董事会第二十九次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即２１．６９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　（六）发行数量

　　本次向特定对象发行的Ａ股股票数量不超过１，０００万股（含１，０００万股），最终发行数量以标的资产印象旅游５１％股权的交易价格除以丽江旅游本次发行股份价格确定。若出现标的资产的折股数不足一股的情况，由丽江旅游支付现金购买该部分余额。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　（七）本次发行股份的锁定期及上市安排

　　景区公司承诺所认购的丽江旅游本次发行的股票自本次发行后之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据深交所的规定在深圳证券交易所交易。

　　（八）期间损益安排

　　在本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游５１％股权对应的亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。

　　（九）审计评估基准日前滚存利润的处置

　　截至到本次交易评估基准日２０１０年９月３０日，印象旅游滚存的未分配利润约为５，９８８万元，具体金额以具有证券业务资格的审计机构出具的审计结果为准，该部分未分配利润将全部归景区公司享有。

　　（十）本次发行后丽江旅游滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由丽江旅游新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十一）标的资产的交割及过渡期等其他安排

　　１、丽江旅游与景区公司同意，标的资产印象旅游５１％股权的交割应于《发行股份购买资产协议》生效后六个月内完成，届时以下所有事项应办理完毕：

　　（１）将标的资产变更至丽江旅游名下，标的公司完成股东的工商变更登记；

　　（２）丽江旅游己向景区公司发行了股份，新发行的股份己中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司被登记至景区公司名下；

　　２、丽江旅游与景区公司同意，自《框架协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经丽江旅游事先书面同意，景区公司不得就标的资产印象旅游５１％股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证印象旅游在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产相关事项己经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东大会批准。本次交易标的为印象旅游５１％股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游２００９年度营业收入为１５，７４１．９５万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为１８，３１８．８１万，印象旅游２００９年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到８５．９３％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款和第十二条第一款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。

　　三、本次次发行股份购买资产构成关联交易

　　公司实际控制人雪山管委会持有公司控股股东雪山开发公司４５．６４％的股权，持有本次交易对方景区公司１００％股权，雪山开发公司与景区公司均由同一方雪山管委会控制，与公司构成关联方关系，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　　本次交易前，公司总股本为１１，６３２．３０万股，公司实际控制人雪山管委会通过控制雪山开发公司间接控制公司２，６２２．９２万股，占股本总额的２２．５５％。若以本次发行股份上限１，０００万股计算，本次交易完成后公司总股本为１２，６３２．３０万股，雪山管委会通过雪山开发公司和景区公司将合计持有公司２８．６８％的股份，仍为公司实际控制人，因而本次交易不会导致上市公司的控制权产生变化。

　　第五节 交易标的公司基本情况

　　一、交易标的公司概况

　　（一）公司概况

　　公司名称：丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司

　　法人代表：和献中

　　成立日期：２００８年１０月３０日

　　注册资本：人民币６，０００万元

　　实收资本：人民币６，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：５３０７００００００００５０８

　　注册地址：丽江市古城区清溪片区花马街Ｎ１９－９

　　经营范围：文艺演出；音像制品；餐饮；图书零售；旅游文化产品开发、制作和销售，茶叶、茶具、纪念品、工艺品、小商品销售；

　　(下转D34版)