证券代码：００２０３３ 证券简称：丽江旅游 公告编号：２０１００４２
丽江玉龙旅游股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１０年８月１２日１３时００分起停牌。公司于２０１０年９月３０日发出本公告，公司股票自２０１０年９月３０日开市起复牌。
２、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力，本公司拟向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）发行股份购买其持有的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游”）５１％股权。本次发行完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为丽江玉龙旅游股份有限公司的控股子公司。
３、截至本决议公告日，本次重大重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，云南省国有资产监督管理委员会须批准丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司参与本次重组事项，并经中国证监会核准后方可实施。
４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１０年９月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”“本公司”，“公司”）于２０１０年９月２１日以书面及通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议于２０１０年９月２８日在昆明滇池高尔夫有限公司会议室以现场方式召开。会议应到董事１０人，实到董事１０人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长和献中主持，公司全体监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。
本议案事项尚须本公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于向丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向景区公司发行股份购买印象丽江５１％的股权。由于此预案涉及公司与实际控制人控制的其他企业丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）之间关联交易，关联董事和献中、谢晓峰回避表决，由８名非关联董事进行逐项表决：
１、标的资产情况和认购对象
公司拟购买的资产为印象旅游５１％的股权，其预估值约为２．１０亿元。公司拟向认购对象景区公司发行股份，购买其持有的印象旅游５１％股权，具体认购价格按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协商确定。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
２、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
３、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
４、定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行基准价格为不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的基准价格为２１．６９元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
５、发行数量
公司本次非公开发行将向景区公司发行股份预计约１，０００万股。本次非公开发行股份的最终数量，将根据标的资产（即印象旅游５１％权益）评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行基准价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
６、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向景区公司发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
７、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
在本次交易完成后，自评估基准日至交割日期间标的资产印象旅游５１％股权对应的亏损由景区公司现金补足，收益由上市公司享有。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
上述预案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于＜丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》，并准予公告
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》详见公司于２０１０年９月３０日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上所做的公告。
四、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为印象旅游５１％的股权。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在交易完成后，印象旅游将成为公司控股子公司。
（三）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力。
表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决通过。
五、审议通过公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次向景区公司发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决通过。
六、审议通过公司董事会关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司董事会认为，因筹划发行股份购买资产事项，公司于 ２０１０年 ８月 １２日开始停牌。公司股票停牌前２０个交易日（２０１０年７月１５日至２０１０年８月１１日），公司股票价格由２０１０年７月１５日收盘价１９．２０元／股上涨至２０１０年８月１１日收盘价２３．８３元／股，涨幅为２４．１１％。同时期大盘和同行业板块涨幅为：中小板综合指数（代码：３９９１０１）自５，２８９．９８点上涨至６，１０１．１５点，涨幅１５．３３％；３００消费指数（代码：３９９９１２）自４，８４４．２４点上涨至５，５２０．７３点，涨幅１３．９６％。同类型公司峨眉山（０００８８８）同期自１５．９５元／股上涨至１８．９５元／股，涨幅１８．８１％；黄山旅游（６０００５４）自１８．０５元／股上涨至２１．２６元／股，涨幅１７．７８％。公司股票股价涨幅对比同时期大盘和同行业板块及同类型公司股价涨幅的差异在５％到１０％，未超过２０％，公司股票价格在停牌前２０个交易日未出现股价异动，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８ 号）第五条的相关标准。
表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的预案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整出售资产价格、收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
４、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
５、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
６、在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
７、在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
８、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
９、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决通过。
本预案事项尚须本公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与景区公司签订附生效条件的发行股份购买资产之框架协议的议案》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议的议案》
本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准及云南省国有资产监督管理委员会批准，《丽江玉龙旅游股份有限公司与丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》即生效。本议案经关联董事和献中、谢晓峰回避表决，由８名非关联董事进行表决：
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决２票，表决通过。
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相
关的其他议案。
表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司
董 事 会
２０１０年９月３０日
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜，在第三届董事会第二十九次会议前审核了会议资料，一致同意将董事会议案提交董事会会议审议，并发表如下独立意见：
１、通过本次发行股份购买资产，将有利于公司做大做强，公司业务和市场结构得到优化，主营业务得到加强，增强公司的盈利能力，提高公司资产质量。有利于公司的持续稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
２、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。
３、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
４、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
５、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程中关于关联交易的有关规定。
６、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
７、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过，云南省国有资产监督管理委员会须批准丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司参与本次重组事项，并经中国证监会核准后方可实施。
特此说明。
独立董事：汤爱民 里宁枫 焦炳华
２０１０年９月２８日
