证券简称：兆驰股份 证券代码：００２４２９
深圳市兆驰股份有限公司股票期权
激励计划（草案）摘要
深圳市兆驰股份有限公司
二○一○年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》制定。
２、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）拟向激励对象授予７０３．７万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额４７２５４．２５万股的１．４９％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股兆驰股份股票的权利。本计划的股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行股票。
３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为２５．６５元。兆驰股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
４、兆驰股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
５、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，２０％的期权份额可自首次授权日起１２ 个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。此部分可行权份额与后续年度考核无关。 |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，３０％的期权份额可自首次授权日起２４个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。此部分可行权份额与后续年度考核无关。 |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，５０％的期权份额可自首次授权日起３６ 个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。 |
６、授予期权的主要行权条件：本计划在２０１１—２０１３的三个会计年度，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１０年度经审计净利润较２００９年度的增长率达到或超过１５％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
| 第二个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年度的增长率达到或超过３０％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
| 第三个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９ 年度的增长率达到或超过４５％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
以上净利润指扣除非经常性损益后的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。
若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
７、兆驰股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
８、兆驰股份承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
９、兆驰股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、兆驰股份股东大会批准。
１１、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
１３、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 兆驰股份、本公司、公司 | 指 | 深圳市兆驰股份有限公司。 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以兆驰股份股票为标的，对公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干进行的长期性激励计划。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 兆驰股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的兆驰股份员工。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买兆驰股份股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆驰股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计２４７人，但不包括公司的董事、高级管理人员、独立董事、监事。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予７０３．７万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额４７２５４．２５万股的１．４９％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股兆驰股份股票的权利。本计划的股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行股票。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行兆驰股份股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授股票期权份额（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计２４７人 | ７０３．７ | １００．００％ | １．４９％ |
注：
１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起４年。每份股票期权自授权日起４年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、兆驰股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为２５．６５元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价为２４．７１元；
２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价为２５．６５元。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
１、兆驰股份未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起４年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，２０％的期权份额可自首次授权日起１２ 个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。此部分可行权份额与后续年度考核无关。 |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，３０％的期权份额可自首次授权日起２４个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。此部分可行权份额与后续年度考核无关。 |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | 考核达标，５０％的期权份额可自首次授权日起３６ 个月后的首个交易日至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日内行权；若考核不合格，该部分期权给予注销。 |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
３、行权考核：
本计划在２０１１年—２０１３年的三个会计年度，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１０年度经审计净利润较２００９年度的增长率达到或超过１５％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
| 第二个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年度的增长率达到或超过３０％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
| 第三个行权期 | 以２００９年经审计的净利润为固定基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９年度的增长率达到或超过４５％。扣非后加权平均净资产收益率不低于１２％。 |
以上净利润指扣除非经常性损益后的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
２、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
３、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。
２、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。
４、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１０年９月２９日用该模型对授予的７０３．７万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为６．７３元，授予的７０３．７万份股票期权总价值为４７３５．９０万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司２０１１年１月初授予期权，以每份期权价值为６．７３元进行测算，则２０１１年－２０１３年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | ２０１１年（万元） | ２０１２年（万元） | ２０１３年（万元） |
| ７０３．７ | ６．７３ | ４７３５．９０ | ２４４６．８８ | １４９９．７０ | ７８９．３２ |
本计划股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
１、公司控制权发生变更；
２、公司出现合并、分立等情形；
３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
５、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（８）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（９）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（５）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
４、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、附则
１、本计划在中国证监会备案无异议、兆驰股份股东大会审议通过后生效；
２、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月三十日
证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１０－０２２
深圳市兆驰股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于２０１０年９月３０日开市起复牌。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于２０１０年９月２６日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１０年９月２９日以通讯方式召开，应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。
公司１１名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决，会议审议通过了以下议案：
一、以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
《股票期权激励计划（草案）及其摘要》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
《股票期权激励计划（草案）》摘要载于证券时报，供投资者查阅。
独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
二、以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；
《股票期权激励计划实施考核办法》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、以１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
１． 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
２． 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
３． 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
４． 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
５． 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
６． 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
７． 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
８． 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
９． 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
１０．授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月三十日
证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１０－０２３
深圳市兆驰股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市兆驰股份有限公司于２０１０年９月２６日发出关于召开第二届监事会第五次会议的通知。２０１０年９月２６日在深圳福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼会议室以通讯方式召开了第二届监事会第五次会议，会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
一、以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。
二、以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》；
监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
三、以５票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。
上述议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司监事会
二○一○年九月三十日
