证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１０－０２３
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会
２０１０年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会２０１０ 年第十二次临时会议通知于２０１０ 年９ 月２４ 日发出，会议于９月２９ 日以传真形式召开。会议应表决董事９ 名，实际表决董事９ 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经公司董事表决，全票通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司拟向其他非关联公司拆借资金的议案》；
经董事会审议，同意公司向其他非关联公司拆借资金，总额不超过人民币叁亿元，期限最长不超过一年；年利率不超过１５％，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。
表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。
二、审议通过了《关于对外投资参与领锐股份增资扩股的议案》；
同意公司以１．５６３７元／股的价格认购参股公司领锐资产管理股份有限公司（简称：“领锐股份”）增发股份１９１，８５２，６５７股，认购总价款为３０，０００万元人民币。
本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资的有关内容详见本公司同日发布的《西水股份关于对外投资参与领锐股份增资扩股的公告》（临２０１０－０２４ 号）。
表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
２０１０ 年１０月１日
证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１０－０２４
内蒙古西水创业股份有限公司关于
对外投资参与领锐股份增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆投资标的：领锐资产管理股份有限公司
◆本公司拟以１．５６３７元／股的价格认购领锐资产管理股份有限公司增发股份１９１，８５２，６５７股，参与领锐股份增资扩股计划；
◆根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，经累计计算的发生额尚未超过公司最近一期经审计净资产的３０％，故无需提交股东大会审议批准。
一、公司本次对外投资概述
１、交易概述
本公司的参股公司领锐资产管理股份有限公司（下称“领锐股份”，注册资本为１９３，０００万元，公司持有其３５９，４００，０００股股份，占其总股本的１８．６２２％）于近日召开临时股东大会，决定实施２０１０年度增资扩股计划，拟增发股份１９１，８５２，６５７股，每股价格为１．５６３７元／股。
增资扩股后，领锐股份总股本由１，９３０，０００，０００股增加至２，１２１，８５２，６５７股。由于领锐股份其他股东放弃此次增资权，且基于公司战略发展需要，本公司拟以１．５６３７元／股的价格认购全部增发股份，认购总价款为３０，０００万元人民币。
认购完成后，本公司共计持有领锐股份５５１，２５２，６５７股，占其增发后总股本的２５．９８０％。
２、董事会审议情况
２０１０年９月２９日，本公司第四届董事会２０１０年第十二次临时会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对外投资参与领锐股份增资扩股的议案》。
公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。
３、投资行为生效所必需的程序
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，经累计计算的发生额尚未超过公司最近一期经审计净资产的３０％，故无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道６号海泰绿色产业基地Ａ座４－０５０
法人代表：刘大军
注册资本：１９３，０００万元
公司类型：股份有限公司
注册号：１２００００００００００３２３
税务登记证号码：１２０１１７７９４９９８３７７
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：２００６年１２月２２日
领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
２、财务审计及资产评估情况
（１）财务状况
经山东正源和信有限责任会计师事务所（鲁正信审字【２０１０】第００４６号）审计，领锐股份截止２００９ 年１２ 月３１ 日资产总额为２５８，２０６．４３ 万元，负债总额为６４，４１３．７７ 万元，净资产为１９３，７９２．６６万元，实现营业收入３２５９．２５万元，净利润３３４．２２万元； 截止２０１０年６月３０日，领锐股份资产总额为２６２，９６４．５０万元，负债总额为６８，２７９．５４万元，净资产为１９４，６８４．９６万元，实现营业收入２３４．００万元，净利润９９８．０８万元（未经审计）。
（２）资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（２０１０）第００１９ 号评估报告，在评估基准日２０１０ 年３ 月３１ 日持续经营前提下，评估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为２３９，８４７．９１ 万元，总负债为４６，６３５．１１ 万元，净资产为１９３，２１２．８０ 万元；评估后的股东全部权益价值为３０３，０１０．００ 万元，增值率为５６．８３％，折合每股１．５７ 元。（详情请参阅我公司于２０１０年４月２４日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的《西水股份关于收购股权的公告（临２０１０－００５）》）
３、股权结构
本次增发完成后，领锐股份的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 持股比例（％） |
| １ | 天津志远天程商贸有限公司 | ３５０，０００，０００ | １６．４９５ |
| ２ | 北京华文益利科贸有限公司 | ２４０，６００，０００ | １１．３３９ |
| ３ | 华浩信联（北京）投资有限公司 | ６８０，０００，０００ | ３２．０４７ |
| ４ | 内蒙古西水创业股份有限公司 | ５５１，２５２，６５７ | ２５．９８０ |
| ５ | 信达地产股份有限公司 | １５０，０００，０００ | ７．０６９ |
| ６ | 世欣荣和投资管理股份有限公司 | １５０，０００，０００ | ７．０６９ |
| 合 计 | ２，１２１，８５２，６５７ | １００．００ |
三、对外投资存在的风险和对公司的影响
１、投资目的
本次投资旨在进一步扩大本公司对领锐股份的持股比例。
２、对公司的影响
本次对外投资有利于进一步开拓公司的投资领域，加强公司资本运作力度，为企业进一步发展寻求金融支持，培育有实力的金融发展平台和战略合作伙伴。
同时，通过本次参与领锐资产管理股份有限公司增资扩股，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。
四、备查文件
１、公司董事会决议；
２、独立意见；
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
２０１０ 年１０月１ 日
