第一节 重要声明与提示

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中信银行股份有限公司杭州天水支行和中国银行股份有限公司杭州市萧山支行（以下简称“开户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，２０１０年９月１７日，本公司及保荐人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

协议约定的主要条款如下：

一、本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中信银行股份有限公司杭州天水支行和中国银行股份有限公司杭州市萧山支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为：中国工商银行１２０２０９０１１９９００４５９８７８、中信银行７３３１１１０１８２１０００１４９９４、中国银行８０３０００８５７１０８０９４００１。

专户资金仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、信达证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。信达证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。信达证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合信达证券的调查与查询。信达证券每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权信达证券指定的保荐代表人陈仕强、赵红卫可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；信达证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向本公司出具对账单，并抄送信达证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、本公司一次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，本公司应当及时以传真方式通知信达证券，同时提供专户的支出清单。

七、信达证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。信达证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合信达证券调查专户情形的，本公司可主动或在信达证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、信达证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户银行、信达证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或信达证券督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２３３号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１０］２６号文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“杭齿前进”，证券代码“６０１１７７”；其中本次发行中网上资金申购发行的８，０８０万股股票将于２０１０年１０月１１日起上市交易。

四、股票上市相关信息

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１０年１０月１１日

３、股票简称：杭齿前进

４、股票代码：６０１１７７

５、Ａ股发行后总股本：４００，０６０，０００股

６、本次Ａ股公开发行的股份数：１０１，０００，０００股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东萧山国资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

华融资产、东方资产２家法人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

８１名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述锁定期满后，将遵守杭齿集团《经营团队持股管理办法》有关所持股份锁定期的规定。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。

８、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的２，０２０万股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的８，０８０万股股份无流通限制及锁定安排。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐机构：信达证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、中文名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

２、英文名称：Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ａｄｖａｎｃｅ Ｇｅａｒｂｏｘ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

３、注册资本：２９，９０６万元（本次发行前）

４、法定代表人：茅建荣

５、住所：浙江省杭州市萧山区萧金路４５号

６、经营范围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务（污染物排放许可证有效期至２０１１年５月３１日）；批发、零售；柴油机；服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

７、主营业务：各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售

８、所属行业：通用零部件制造业

９、电话号码：０５７１－８２６７３８８８－６６７１

１０、传真号码：０５７１－８２６７５９６６

１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａａｄｖａｎｃｅ．ｃｏｍ

１２、电子信箱：ｈｃｉｎｆｏ＠ｃｈｉｎａａｄｖａｎｃｅ．ｃｏｍ

１３、董事会秘书：李逸仙

１４、董事、监事、高级管理人员名单

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：

姓 名	职 务	提名人	任 职 期 间
茅建荣	董事长	萧山国资	２００８年０９月至２０１１年０９月
胡 英	副董事长	华融资产	２００８年０９月至２０１１年０９月
冯 光	董事、总经理	萧山国资	２００８年０９月至２０１１年０９月
李成武	董事	萧山国资	２０１０年０４月至２０１１年０９月
姜国勇	董事	东方资产	２００８年０９月至２０１１年０９月
袁 夏	职工董事、工会主席	职工代表大会	２００８年０９月至２０１１年０９月
朱森第	独立董事	萧山国资	２００９年０６月至２０１１年０９月
骆家马龙	独立董事	萧山国资	２００９年０６月至２０１１年０９月
池仁勇	独立董事	萧山国资	２００９年１２月至２０１１年０９月

截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：

姓 名	职 务	提名人	任 职 期 间
王玲琳	监事会主席	萧山国资	２０１０年０４月至２０１１年０９月
景建文	监事	华融资产	２００９年０６月至２０１１年０９月
徐建伟	监事	东方资产	２００８年０９月至２０１１年０９月
徐桂琴	职工监事	职工代表大会	２００８年０９月至２０１１年０９月
屠鹤雷	职工监事	职工代表大会	２００８年０９月至２０１１年０９月

截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	任 职 期 间
冯光	总经理、董事	２００８年０９月至２０１１年０９月
马德传	副总经理	２００８年０９月至２０１１年０９月
李成武	副总经理	２００８年０９月至２０１１年０９月
汤宏	副总经理	２００８年０９月至２０１１年０９月
张增祥	副总经理	２００８年０９月至２０１１年０９月
冯建荣	副总经理	２００９年１２月至２０１１年０９月
刘伟辉	总工程师	２００８年０９月至２０１１年０９月
孙小影	财务负责人	２００８年０９月至２０１１年０９月
李逸仙	董事会秘书	２００８年０９月至２０１１年０９月

１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下表：

姓名	现任职务	持股数（股）	持股比例（％）
茅建荣	董事长	１，７５０，０００	０．５９
冯 光	董事、总经理	１，７５０，０００	０．５９
李成武	董事、副总经理	７００，０００	０．２３
袁 夏	职工董事、工会主席	７００，０００	０．２３
马德传	副总经理	５６０，０００	０．１９
汤 宏	副总经理	５６０，０００	０．１９
张增祥	副总经理、质量管理者代表	５２０，０００	０．１７
冯建荣	副总经理	７００，０００	０．２３
刘伟辉	总工程师、核心技术人员	５６０，０００	０．１９
孙小影	财务负责人	５００，０００	０．１７
李逸仙	董事会秘书、总经理助理	５００，０００	０．１７

上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本人持股，不存在通过其近亲属持有等方式间接持有发行人股份的情况。自２００９年３月３１日增资后，上述人员所持股份未发生增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

二、控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东为杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”），持有发行人股份１８，７００万股，占本次发行前股份总数的６２．５３％。

萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于１９９３年６月８日成立，业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册资本为２００，０００万元，由杭州市萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区城厢街道江寺路１０５号。

三、股东情况

１、本次发行前后的股本变化

发行人本次发行前总股本２９，９０６万股，本次发行人民币普通股１０，１００万股，占发行后总股本的２５．２５％。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，国有股东需按实际发行股票数量的一定比例划转至全国社会保障基金理事会。而国有股东华融资产和东方资产依据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函［２００４］２１号）文件精神，对国有独资银行和金融资产管理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权，在企业上市时不进行减持。本次国有股权划转事宜已取得浙江省国有资产监督管理委员会批复（浙国资法产［２００９］４２号），最终由萧山国资拟将持有的本公司６，９４３，７５０股划转至全国社会保障基金理事会，占本次发行股份数量的６．８７５％。划转前后股本结构变化情况如下表：

股东名称	发行前股本结构		发行后股本结构
	股数（股）	比例（％）	股数（股）	比例（％）
萧山国资（ＳＳ注①）	１８７，０００，０００	６２．５３	１８０，０５６，２５０	４５．０１
华融资产（ＳＳ）	６０，１４０，０００	２０．１１	６０，１４０，０００	１５．０３
东方资产（ＳＳ）	２４，８６０，０００	８．３１	２４，８６０，０００	６．２１
茅建荣等８１名自然人	２７，０６０，０００	９．０５	２７，０６０，０００	６．７６
全国社会保障基金理事会	—	—	６，９４３，７５０	１．７４
本次发行的股份	—	—	１０１，０００，０００	２５．２５
合 计	２９９，０６０，０００	１００．００	４００，０６０，０００	１００．００

注①：上表中“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示国有股东。

２、前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	杭州市萧山区国有资产经营总公司	１８０，０５６，２５０	４５．０１
２	中国华融资产管理公司	６０，１４２，０００	１５．０３
３	中国东方资产管理公司	２４，８６０，０００	６．２１
４	全国社会保障基金理事会转持三户	６，９４３，７５０	１．７４
５	茅建荣	１，７５０，０００	０．４４
６	冯光	１，７５０，０００	０．４４
７	冯建荣	７００，０００	０．１７
８	李成武	７００，０００	０．１７
９	袁夏	７００，０００	０．１７
１０	中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	６４１，７２５	０．１６

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１０１，０００，０００股

二、发行价格：８．２９元／股

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售２，０２０万股，网上向社会公众投资者发行８，０８０万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

１、本次募集资金总额为８３７，２９０，０００元。

２、中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年９月３０日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１０］第２５６号）。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

１、本次发行费用总计为３７，８５５，０１３．１４元，主要包括：

（１）承销及保荐费：３０，１６８，２００．００元

（２）审计评估及验资费：２，９２１，０６７．４５元

（３）律师费：７７０，０００．００元

（４）信息披露费：２，８７１，０００．００元

（５）股权登记费：４００，０６０．００元

（６）印花税：３９９，７１７．４９元

（７）其他发行费用：３２４，９６８．２０元

２、每股发行费用为０．３７元。

六、募集资金净额：７９９，４３４，９８６．８６元。

七、发行后每股净资产：４．０９元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２０１０年６月３０日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和）。

八、发行后每股收益：０．１８９元（按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明

书中披露的重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心

电话：０１０－６３０８１０２０、１０２１、１０３５、１０３６

传真：０１０－６３０８１０７１

保荐代表人：陈仕强、赵红卫

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。信达证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

二〇一〇年十月八日