上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　交易对方：万丰奥特控股集团有限公司

　　住 所：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　张锡康 住 所：浙江省新昌县巧英乡溪口村

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　蔡竹妃 住 所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家59号

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　倪伟勇 住 所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄50幢8号

　　通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园

　　独立财务顾问：■首创证券有限责任公司

　　签署日期：2010年9月29日

公司声明

本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

联系地址：浙江省绍兴市新昌县工业区（后溪）

电话：０５７５－８６２９８３３９

传真：０５７５－８６２９８３３９

联系人：徐晓芳

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次发行股份购买资产的交易对方万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇已出具承诺函，保证向参与本次重组的各中介机构提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的；并且所提供的资料均符合各中介机构的要求，为准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书摘要除特别说明外所有数值保留２ 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次发行股份购买的资产及其价值

本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系万丰奥威向控股股东万丰集团、自然人张锡康、自然人蔡竹妃、自然人倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮７５％的股权。交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，标的公司万丰摩轮母公司净资产账面值为５３，７８１．４７万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为１１０，６８３．９２万元，评估增值率为１０５．８０％。以万丰摩轮经评估股东全部权益价值之７５％为参考，标的资产万丰摩轮７５％股权定价为８３，０１２．９４万元。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易的标的资产为万丰摩轮７５％股权，万丰摩轮的资产总额、营业收入、净资产额均超过公司最近一个会计年度（２００９年度）经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、营业收入、净资产额的５０％，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需股东大会批准并经中国证监会核准后方能实施。

本次交易对象之一万丰集团是公司的控股股东，本次交易对象之一张锡康先生是公司和万丰集团的董事，本次交易对象之一倪伟勇是万丰集团的董事，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

三、本次发行股份价格及发行数量

本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１０年８月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价，即７．８５元／股。拟发行的股份数量为１０５，７４８，９６８股。

在股份发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格、发行数量应相应调整。

最终发行价格及数量需经公司股东大会批准。

四、万丰集团及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜

本次交易前万丰集团持有本公司４５．１０％的股权，交易完成后万丰集团持股比例将增至５８．３５％，万丰集团及其一致行动人合计持有的股份比例将达到７０．３６％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万丰集团本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形。万丰集团及其一致行动人需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

五、股份锁定期安排

交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起３６个月。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的２５％，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

六、关于资产评估选择参数合理性的说明

（一）营业收入预测的合理性

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估说明》，标的公司万丰摩轮母公司２０１０年７－１２月、２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年和２０１５及年以后的营业收入预测情况如下表所述：

单位：万元

■

经测算，２０１１年至２０１４年期间万丰摩轮的预测营业收入增长率分别为４．４４％、５．１０％、４．９５％，主要是基于全球摩托车行业增长的趋势、万丰摩轮的产销量相应增加等因素所预测。

（二）折现率的合理性

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ，万丰摩轮母公司２０１０－２０１１年的最终取值为１２．０１％（按１２．５％的所得税率），２０１２年及其以后年度的最终取值为１１．８９％（按２５％的所得税率）。

１、折现率的计算公式

■

式中：

Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

■ （７）

Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

■ （８）

ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

■ （９）

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ （１０）

βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （１１）

βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （１２）

式中：

Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

２、折现率计算公式中所涉及各项参数的取值标准

（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ ＝３．８３％。

（２）市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年国内上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．９４％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ ＝１０．９４％。

（３）（ｅ值，取沪深３０家同类可比上市公司股票，以２００７年６月至２０１０年６月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．０４１０，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ ＝１．０２７１，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．７８４３ ，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８５８１；

（４）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．０３８３＋０．８５８１ ×（０．１０９４－０．０３８３）＋０．０３＝０．１２９３

（５）适用税率：评估对象２００９－２０１１年所得税减半征收，即按１２．５％的税率征收，２０１２年以后按２５％的税率征收所得税。

（６）由式（７）和式（８）得到，所有者权益价值 １１０，６８３．９２ 万元，付息债务价值 １１，９００．３１ 万元，企业价值 １２２，５８４．２３ 万元，债务比率Ｗｄ＝付息债务价值／企业价值＝０．０９７１ ；权益比率Ｗｅ＝所有者权益价值／企业价值＝０．９０２９ 。

（７）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

ｒ＝ｒｄ×ｗｄ ＋ ｒｅ×ｗｅ

＝０．０３４２ ×０．０９７１ ＋０．１２９３ ×０．９０２９

＝０．１２０１

所得税为２５％时，采用上述相同方法计算得到ｒ＝０．１１８９ 。

公司董事会认为，本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮所处行业的发展趋势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

七、《补偿协议》主要内容

为维护万丰奥威及其他股东之权益，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇共同签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》，协议的主要内容如下：

“第一条 补偿承诺

万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇同意将按照本协议规定的条款及条件，在万丰摩轮之实际盈利数未达到利润预测数时，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇根据本协议第三条约定的计算方式计算补偿股份，并将补偿股份赠送给万丰奥威之其他股东。

第二条 万丰摩轮利润预测数及实际盈利数的确定

１、利润预测数的确定

万丰摩轮２０１０ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．６４ 亿元，２０１１ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．５３ 亿元，２０１２ 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１．３６亿元。

２、万丰摩轮之实际盈利数的确定

各方同意，万丰摩轮在２０１０年、２０１１年、２０１２年实现的实际盈利数，以万丰奥威聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的２０１０年、２０１１年、２０１２年三个会计年度《审计报告》确定的在扣除非经常性损益后的万丰摩轮之净利润数值为准。

第三条 补偿股份的计算

如万丰摩轮在２０１０－２０１２ 年实现的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到净利润预测数的，则在２０１０－２０１２ 年的期间内，万丰奥威在当年年报披露后的１０ 个交易日内，计算补偿股份的数量；补偿股份的数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如前述期间内万丰奥威发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０ 时，按０ 取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后１０ 个交易日内书面通知万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的３０ 日内将该等数量的股份无偿赠送给万丰奥威赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后万丰奥威的股本数量的比例享有获赠股份。

每年补偿的具体数量按以下公式确定：

【（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数／补偿期限内三年的净利润预测数总和】－已补偿股份数

如万丰奥威在 ２０１０－２０１２ 年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因万丰奥威送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在补偿期限届满时，万丰奥威将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰奥威本次非公开发行股份的总数。

第四条 违约责任

如万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇之其中一方或多方未按本协议的条款及条件划转其股份的，万丰奥威有权要求万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇及时充分地履行其义务。如无故逾期超过６０日的，万丰奥威另有权要求违约方向万丰奥威支付违约金１００万元。”

八、主要风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次重组的交易风险

１、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股份购买资产方案，同意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务；万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准与本次交易相关的合营合同及章程。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

２、标的公司的估值风险

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值５３，７８１．４７万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为１１０，６８３．９２万元，评估增值率为１０５．８０％。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司万丰摩轮进行整体评估，最终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。

３、盈利预测的风险

本公司管理层对公司２０１０年和２０１１年的盈利情况进行了预测，出具了《备考合并盈利预测报告》并已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

４、反倾销调查的风险

２０１０年５月１１日，公司收到了欧盟委员会发布的对中国汽车铝合金轮毂反倾销立案调查初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的铝合金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国生产企业征收２０．６％的临时反倾销税，自２０１０年５月１１日起执行。２０１０年８月３０日，公司接到欧盟委员会对中国铝合金轮毂终裁披露，根据披露内容，欧盟委员会将对中国出口欧盟的汽车铝合金轮毂统一征收最终反倾销税，税率预计为２２．３％，预计终裁时间是２０１０年１１月１２日。若本公司产品出口的其他国家或地区亦对中国铝合金轮毂进行反倾销调查，将对公司的产品出口及经营造成较大负面影响。

５、标的公司万丰摩轮最近两次股权转让时间间隔较短的相关风险

２０１０年４月１４日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有万丰摩轮的８．７０％即１，２００万元的出资额转让给蔡竹妃女士。２０１０年５月１８日，浙江省商务厅以浙商务资函［２０１０］１６５号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。２０１０年６月３日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。

２０１０年８月１８日，万丰摩轮召开临时董事会，同意蔡竹妃将其持有的万丰摩轮８．７０％即１，２００万元的出资额转让给万丰集团。２０１０年８月２５日，浙江省商务厅以浙商务资函［２０１０］３１１号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。２０１０年９月１日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。

上述两次股权转让时间间隔较短，可能会对本次交易的审批带来不确定性风险。

（二）本次重组后上市公司的风险

１、管理和协调的风险

本次发行股份购买资产完成后，万丰集团的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员将进入公司，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司业务、管理的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响，提请广大投资者关注本次交易的管理整合的风险。

２、汇率波动的风险

目前国内铝合金车轮的出口主要以美元、欧元进行贸易结算，公司及万丰摩轮出口业务占比较高，人民币汇率波动对本公司经营带来不确定性风险。人民币汇率波动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失，二是影响出口产品的价格竞争力，若人民币升值将缩小本公司产品的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

３、出口退税率调整风险

从长期来看，国家可能会根据产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退税政策进行适度调整，如果国家降低或取消铝合金车轮相关产品的出口退税率，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

４、对印度市场依赖的风险

２００８年、２００９年和２０１０年上半年万丰摩轮在印度市场的销量占其当年度（或半年度）总销量的比例约５０％，由于印度摩托车市场需求的快速增长，２０１０年万丰摩轮出口到印度市场的产品数量占比将进一步上升。为了降低对出口的依赖，万丰摩轮拟在２０１１年有计划地降低出口产品的比重，提高产品内销的比例，但由于万丰摩轮在印度市场的优势地位，未来一段时间内万丰摩轮出口到印度市场的产品比重仍将保持较高的比例。因此，若印度摩托车市场需求下降或出台对摩托车生产及对进口摩托车铝合金车轮不利的经济政策，都将对万丰摩轮未来的经营业绩产生不利影响。

５、标的公司万丰摩轮销售客户相对集中的风险

２００８年、２００９年和２０１０年上半年，万丰摩轮前５名客户销售额（不含税）合计分别为１１２，９２２．５２万元、９２，７９１．１９万元和６２，９７６．７４万元，占营业收入的比例分别为７０．９１％、６９．３２％和７５．３２％。虽然万丰摩轮的前５名客户均为世界知名的摩托车生产商，但如果这些客户的经营状况或者与万丰摩轮的业务关系发生变化，将给万丰摩轮的销售和经营带来一定的风险。

６、标的公司万丰摩轮采购供应商相对集中的风险

万丰摩轮的主要原材料为铝锭。为了保证铝锭的供应，万丰摩轮在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同，确定每月大致供应量，采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定。２００８年、２００９年和２０１０上半年，万丰摩轮向前５名供应商采购金额合计分别为７６，２６７．１９万元、５１，９０５．５９万元和４１，２３７．９７万元，占采购总额的比例分别达到６４．３３％、５１．７９％和６５．９０％。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料，或者它们的经营状况恶化，或者与万丰摩轮的业务关系发生变化，将影响万丰摩轮的经营。

７、经营风险

本次交易完成后，公司主营业务为汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮的研发、制造、销售。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与汽车、摩托车行业发展有密切关系，铝锭采购成本的变化将会对公司的盈利能力产生重要影响。同时，随着竞争的加剧和技术的进步，可能直接或间接导致产品价格处于下降趋势，可能对公司未来经营收益带来风险。

８、大股东控制风险

本次交易完成后，万丰集团在万丰奥威中的持股比例增加，处于绝对控股的地位。万丰集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响，当万丰集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和非控股股东的利益难以获得有效的平衡。

９、宏观经济及政策风险

公司是汽车、摩托车的零部件生产企业，其发展与汽车、摩托车行业的发展紧密相关。汽车、摩托车行业受到宏观经济、产业政策、消费需求等因素的影响，宏观经济的波动、宏观经济政策的变化、产业政策的调整等都会给公司经营带来影响。

１０、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万丰奥威盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万丰奥威本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

１１、关联交易风险

截至本报告书签署之日，万丰集团控制公司４５．１０％的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司与关联方还存在着一定的采购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

虽然万丰集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存在控股股东、实际控制人及其控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

万丰集团在铝合金车轮领域处于国内领先地位，其控股的万丰奥威是国内最大的汽车铝合金车轮制造企业之一，万丰摩轮是国内最大的摩托车铝合金车轮制造企业。为巩固在铝合金车轮产业的优势地位，增强国际竞争力，万丰集团拟将摩托车铝合金车轮业务注入上市公司，整合业务能力，推动技术创新与管理升级，实现集团在铝轮产业做大做强的战略目标。

二、本次交易的目的

（一）发挥规模优势，提高上市公司的盈利能力

万丰奥威与万丰摩轮的产品、客户不同，但在原材料采购、生产管理、技术研发等方面却有相似或相通之处。本次重组完成后，万丰奥威将充分发挥规模优势与协同效应，统一汽轮和摩轮的原材料采购，统一业务管理，降低生产成本和管理费用。本次重组向公司注入摩托车铝合金车轮资产后，将扩大上市公司的资产和经营规模，不仅为上市公司增加了新的利润来源，还将因两块资产的整合产生协同效应，提高汽轮和摩轮资产的盈利能力，从而增强上市公司的综合盈利能力。

（二）推动技术创新，增强上市公司的核心竞争力

中国铝合金车轮在管理体系等方面与发达国家相当，但在材料性能、生产能耗、设计水平、工艺水平等方面与国际领先的铝合金车轮制造企业还有差距。本次重组完成后，万丰奥威将整合两家公司的研发能力，强化技术创新在公司发展中的战略地位，争取在生产能耗、设计水平、工艺水平等方面有所突破，不仅以成本优势巩固市场地位，更以技术优势打开国内外市场的新局面，占据技术创新的优势。本次重组完成后，公司在铝合金车轮行业的影响力将进一步提升，在全球铝合金车轮领域将保持领先地位。

三、本次交易的决策过程

（一）因筹划重大重组事项，公司股票自２０１０年７月２２日起停牌。２０１０年７月２２日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于非公开发行股票并购买浙江万丰摩轮有限公司股权之意向书》。

（二）２０１０年８月１８日，万丰集团召开临时股东会，同意万丰奥威向万丰集团以非公开发行股票的方式购买其持有的万丰摩轮７０．４９％股权，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》

（三）２０１０年８月１９日，公司与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇签订了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。

（四）２０１０年８月１９日，万丰奥威召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，关联董事回避表决。

（五）２０１０年９月５日，万丰集团召开股东会，同意签署《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》。

（六）２０１０年９月２９日，万丰奥威召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等，关联董事回避表决。

四、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已经获得的批准

１、本次交易相关的股权转让方案已经万丰摩轮董事会审议通过；

２、本次交易方案已经万丰集团临时股东会审议通过；

３、本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二次会议审议通过；

４、万丰摩轮外方股东德国ＤＥＧ放弃关于本次交易的股权优先认购权。

（二）本次交易尚需获得的批准

１、本公司股东大会批准本次交易方案；

２、中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股票购买资产方案，同意豁免万丰集团及其一致行动人要约收购义务；

３、万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准本次交易相关的股权变更的合营合同及章程。

五、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易拟采用公司向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司７５％股权。其中，万丰集团以其持有的万丰摩轮７０．４９％股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮０．８７％股权认购，蔡竹妃以其持有万丰摩轮１．２３％股权认购，倪伟勇以其持有万丰摩轮２．４１％股权认购。

本次交易完成后，万丰集团将持有本公司５８．３５％的股权，仍然是公司的控股股东；张锡康、蔡竹妃、倪伟勇将分别持有本公司０．３１％、０．４５％、０．８７％的股权。交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。

（二）交易价格及溢价情况

１、本次发行股份的定价情况

本次发行股份的价格为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．８５元／股（本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。在股份发行定价基准日至本次发行期间，万丰奥威如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

２、本次交易标的资产的定价情况

本次交易所涉及标的资产的定价基准日为２０１０年６月３０日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告书》，在评估基准日标的公司万丰摩轮股东全部权益的评估价值为１１０，６８３．９２万元。以万丰摩轮经评估股东全部权益价值之７５％为参考，标的资产万丰摩轮７５％股权定价为８３，０１２．９４万元。

３、本次目标公司资产的溢价情况

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值为５３，７８１．４７万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为１１０，６８３．９２万元，评估增值率为１０５．８０％。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司浙江万丰摩轮有限公司进行整体评估，最终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。

本次交易标的资产的评估增值原因主要是收益法体现了账面值未反映的万丰摩轮作为国内最大的摩轮生产企业所拥有的生产技术、销售网络、客户关系、专利等无形资产的价值。

（三）本次交易需申请豁免要约收购

本次交易前万丰集团持有本公司４５．１０％的股权，交易完成后万丰集团持股比例将增至５８．３５％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万丰集团本次增持本公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形。万丰集团及其一致行动人需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，本次交易经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

(下转C10版)

万丰奥威／上市公司／本公司／公司／	指	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
万丰集团	指	万丰奥特控股集团有限公司及前身浙江万丰奥特集团有限公司
万丰集团及其一致行动人	指	万丰奥特控股集团有限公司及陈爱莲、吴良定、张锡康、倪伟勇。
万丰摩轮／目标公司／标的公司	指	浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮／广东万丰	指	广东万丰摩轮有限公司
万丰车业	指	浙江万丰车业有限公司
德国ＤＥＧ	指	Ｇｅｒｍａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（德国投资与开发有限公司），万丰摩轮的外方股东，持有万丰摩轮２５％股权。
ＫＦＷ	指	ＫＦＷ Ｂａｎｋｅｎｇｒｕｐｐｅ（德国复兴信贷银行），成立于１９４８年，总部位于法兰克福，是德国最大的银行之一。德国ＤＥＧ是ＫＦＷ的全资子公司。
宁波奥威尔	指	宁波奥威尔轮毂有限公司
威海万丰	指	威海万丰奥威汽轮有限公司
万丰科技	指	浙江万丰科技开发有限公司
万丰镁业	指	威海万丰镁业科技发展有限公司
万丰投资	指	上海万丰奥特投资股份有限公司
上海铝业	指	上海万丰铝业有限公司
万丰汽车	指	浙江万丰汽车制造有限公司
日发集团	指	浙江日发控股集团有限公司
日发精机	指	浙江日发数码精密机械股份有限公司
日发纺织	指	浙江日发纺织机械有限公司
中宝实业	指	浙江中宝实业控股股份有限公司
自力机械	指	浙江自力机械有限公司
本次交易／本次重组／本次重大资产重组	指	万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮７５％股权。其中万丰集团以其持有的万丰摩轮７０．４９％股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮０．８７％股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮１．２３％股权认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮２．４１％股权认购。
本报告书	指	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方／交易对象	指	万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇的合称。
交易标的／标的资产	指	浙江万丰摩轮有限公司７５％的股权
股份发行定价基准日	指	公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日即２０１０年８月２１日。
审计基准日／评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即２０１０年６月３０日。
完成日	指	指万丰奥威本次非公开发行股票购买股权完成后，相关资产移交手续完成，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇取得的万丰奥威股份在股份登记机构登记，且万丰奥威的工商变更登记手续办理完成并取得换发的营业执照之颁发日。
过渡期	指	自评估基准日即２０１０年６月３０日至完成日的期间。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议	指	《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》及《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
《补偿协议》／《利润补偿协议》	指	《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议》
汽车铝合金车轮／汽轮	指	是汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为Ａｌｕｍｉｎｉｕｍ Ａｌｌｏｙ Ａｕｔｏ Ｗｈｅｅｌ。
ＯＥＭ市场	指	？Ｏｒｉｇｉｎａｌ？？Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ？？Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ，即零部件供应商为整车生产商配套提供汽车或摩托车零部件的市场。
ＡＭ市场	指	Ａｆｔｅｒ－Ｍａｒｋｅｔ，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部件的市场。
Ａ００铝	指	一种含铝为９９．７％纯度的铝，是国内外金属市场主要交易的品种之一。
Ａ３５６铝合金	指	一种强度高、韧性好的Ａｌ－Ｓｉ－Ｍｇ铸造铝合金材料，主要用于汽车车轮、摩托车车轮的生产。
摩托车铝合金车轮／摩托车铝轮／摩轮	指	摩托车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，英文名称为Ａｌｕｍｉｎｉｕｍ Ａｌｌｏｙ Ｍｏｔｏｒｃｙｃｌｅ Ｗｈｅｅｌ。
长江现货市场	指	长江有色金属现货市场，是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其原材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价。
国Ⅲ标准	指	国家环保部批准并颁布、２０１０年７月１日开始实施的《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（ＧＢ１４６２２－２００７）、《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（ＧＢ１８１７６－２００７）和《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》（ＧＢ２０９９８－２００７）。
轮圈辐条组合式车轮	指	车轮的轮辋由轻合金材料制成，而轮毂、轮辐由轻合金或其它材料制成然后进行组合装配的车轮，其组合连接是可拆卸的。
整体式车轮	指	车轮的轮辋、轮辐以及轮毂均采用轻合金材料整体制造的车轮。
重力铸造	指	金属液在地球重力作用下注入铸型的工艺，也称重力浇铸。
低压铸造	指	液体金属在压力作用下充填型腔，以形成铸件的一种方法。由于所用的压力较低，所以叫做低压铸造。
高压铸造	指	液体金属在机械高压下压射成型的一种铸造工艺。
ＰＩＤ控制	指	比例－积分－微分控制，利用该控制对整个控制系统进行偏差调节，从而使被控变量的实际值与工艺要求的预定值一致。
ＣＮＣ	指	计算机数字控制机床（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｎｕｍｅｒｉｃａｌ ｃｏｎｔｒｏｌ）的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定动作并加工产品。
铝合金固溶－时效连续式热处理	指	指铝合金固溶处理与时效处理采用连续生产的方式进行。
有限元分析系统	指	利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟的系统。
连续式熔炼技术	指	将材料熔化、精炼、保温等工序在同一炉内连续进行的一种工艺方法。
ＥＲＰ软件	指	Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｐｌａｎｎｉｎｇ 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
ＳＡＰ公司	指	一家总部位于德国的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。ＳＡＰ是Ｓｙｓｔｅｍｓ，Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ ａｎｄ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ ｉｎ Ｄａｔａ Ｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇ的简称。
大长江	指	大长江集团有限公司
浙江今飞	指	浙江今飞机械集团有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
《准则２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
专利复审委员会	指	国家知识产权局专利复审委员会
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／首创证券	指	首创证券有限责任公司
安永华明／会计师事务所	指	安永华明会计师事务所
中联评估／评估机构	指	中联资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师集团（杭州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	预测数据
	２０１０年 ７－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年 及以后
营业收入	６１，８３６．５３	１３７，９０７．００	１４４，０３３．５７	１５１，３７６．８３	１５８，８６６．７７	１５８，８６６．７７