股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１０－０４９

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届二次董事会会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第二次会议于２０１０年９月２９ 日上午在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于２０１０年９月１８日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事９名，实到９名。会议由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

１、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

３、发行对象及认购方式

（１）发行对象：本次股份发行的对象为万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇。

（２）认购方式：本次非公开发行的股份由万丰集团以其持有的万丰摩轮７０．４９％的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮０．８７％的股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮１．２３％认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮２．４１％的股权认购。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

４、拟购买资产的定价

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６４６号《资产评估报告书》，本次非公开发行拟购买的标的资产万丰摩轮７５％股权在评估基准日２０１０年６月３０ 日的股东全部权益价值为人民币８３，０１２．９４万元。据此，经交易双方协商确定，标的资产即万丰摩轮７５％股权的交易价格为８３，０１２．９４万元。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

５、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币７．８５元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

６、发行数量

根据标的资产的交易定价和本次股票发行价格情况，本公司拟发行的股份数量为１０５，７４８，９６８股。

在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

７、锁定期安排

万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇在本次重组完成后持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起３６个月。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的２５％，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

８、过渡期内标的资产损益的归属

过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩轮之出资比例承担。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

９、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

１０、上市地点

在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权，３票回避。

１１、决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的决议自本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

二、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于审议浙江万丰奥威汽轮股份有限公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》

同意审计机构安永华明会计师事务所出具的《浙江万丰摩轮有限公司２００８年度、２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间已审财务报表》（安永华明＜２０１０＞专字第６０８１８４２０＿Ｂ０１号）、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日备考合并财务报表》、《浙江万丰摩轮有限公司２０１０年度及２０１１年度已审核合并盈利预测报告》（安永华明＜２０１０＞专字第６０８１８４２０＿Ｂ０２号）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票同意，０ 票弃权、０ 票反对、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》

就本次重大资产重组资产评估有关事宜，董事会认为：

（一）关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的资产评估机构为中联资产评估有限公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估参数选择的合理性

本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮所处行业的发展趋势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风险特征。综上，本次资产评估重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

（四）关于评估方法与本次交易的相关性

本次评估的目的是反映浙江万丰摩轮有限公司股权在评估基准日的市场价值，为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票收购浙江万丰摩轮有限公司的部分股权提供价值参考依据。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

资产基础法和收益法均是对本次交易标的资产在持续经营的前提下于评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，与评估目的一致。

（五）关于交易标的资产定价合理性的结论性意见

本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组管理办法》的有关要求；评估师最终选取收益法评估结论作为最终评估结果符合交易标的的实际情况，体现了交易标的的盈利能力。本次交易在确定交易价格时充分考虑了标的资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票同意、０ 票弃权、０ 票反对、３票回避。

五．审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名董事参与表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权，３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案》

该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名董事参与表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于浙江万丰摩轮有限公司２５％股权相关事宜安排的议案》

根据万丰集团、蔡竹妃、倪伟勇、张锡康及ＤＥＧ于２００６年签署的《成立中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之合资经营合同》（以下简称“原合营合同”），各方同意ＤＥＧ在符合一定条款及条件的情形下可向万丰集团出让其持有的万丰摩轮之全部股权。同时，由于ＤＥＧ在２００６年投资万丰摩轮时，对万丰集团、陈爱莲女士及万丰摩轮做了详尽的尽职调查，本次交易完成后，万丰奥威成为万丰摩轮的控股股东，ＤＥＧ基于保护自身利益考虑要求继续由万丰集团及陈爱莲女士履行原合营合同约定的股权购买义务。经ＤＥＧ、万丰集团、陈爱莲女士及万丰奥威协商，就ＤＥＧ目前持有的万丰摩轮２５％的股权，达成了如下安排：

（１）ＤＥＧ与万丰奥威拟签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》（以下简称“修订并重述的合营合同”），除按照相关法律法规的规定约定必要事项外，另约定：

自２００６年８月２９日起十（１０）个财务年度后，ＤＥＧ可要求万丰奥威促使其指定的第三方购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后五年，万丰奥威应有权促使其指定的第三方购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。

万丰奥威同意放弃就前述股权转让享有的优先购买权。该修订并重述的合营合同自审批机关批准之日起生效。

（２）ＤＥＧ与万丰集团、陈爱莲女士拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让之选择权协议》，主要内容为：

修订并重述的合营合同中约定的万丰奥威指定的第三方应为万丰集团。自２００６年８月２９日起十（１０）个财务年度后，ＤＥＧ有权要求万丰集团按照原合营合同约定的价格计算方式购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。如万丰集团未能履行其在该协议项下的任何义务，经ＤＥＧ书面要求，陈爱莲女士将履行万丰集团未履行的于该协议项下的相关义务。最早在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后五年，万丰集团应有权按照原合营合同约定的价格计算方式购买ＤＥＧ持有的万丰摩轮之股权。

前述股权转让的价格将按照以下公式计算：

■

除非ｎ＝５，则Ｔ５＝４，０００，０００欧元

鉴于：

Ｄｎ：第ｎ年收到的ＤＥＧ股利

Ｔｎ：第ｎ年的ＤＥＧ股权转让价格

出售选择权：１ ≤ ｎ ≤ １０，如果ｎ ＝ １ 至５，则Ｒ ＝ ７ ％

ｎ ＝ ６，则 Ｒ ＝ ７ ％

ｎ ＝ ７，则 Ｒ ＝ ７．５ ％

ｎ ＝ ８，则 Ｒ ＝ ８ ％

ｎ ＝ ９，则 Ｒ ＝ ８．５ ％

ｎ ＝ １０，则 Ｒ ＝ ９ ％

购买选择权： ６ ≤ ｎ ≤ １０，则 Ｒ ＝ １０ ％

自本协议经各方授权代表妥为签署后，自２００９年３月１１日起，在上述利率（Ｒ值）的基础上上调０．５％。所有价格计算均以欧元作出。

（３）万丰集团与万丰奥威拟另行签署《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》，主要内容为：

万丰集团受让ＤＥＧ持有万丰摩轮之股权后，万丰集团应将受让的相关股权按照自ＤＥＧ处购买的价格原价转让给万丰奥威，不得溢价或折价。万丰集团应在其受让ＤＥＧ持有的万丰摩轮股权之工商变更手续完成，并取得换发后的营业执照之日起三十（３０）天内，与万丰奥威签署相关股权转让协议。如能取得ＤＥＧ的同意，万丰集团同意届时由万丰奥威直接从ＤＥＧ购买其持有的万丰摩轮之股权。

无论万丰奥威受让万丰摩轮剩余２５％的股权是否直接从ＤＥＧ处购买，万丰奥威应承担的有关本次股权转让的税费应当相当于万丰奥威直接从ＤＥＧ购买万丰摩轮之股权所应承担的税费。其他税费（如有）应由万丰集团自行承担。

２０１０年９月，ＤＥＧ、万丰集团分别出具《关于同意签署相关协议之确认函》，同意修订并重述的合营合同，以及《关于浙江万丰摩轮有限公司之股权购买协议》之主要内容，同意自证监会核准本次交易之日起１５日内，有关各方签署前述协议。

２０１０年９月，万丰集团出具《承诺函》，如ＤＥＧ在万丰摩轮将合资公司从内资企业转为中外合资经营企业的首份修订后营业执照（即２００６年８月２９日）签发后十年内将其持有的２５％股权出让，造成万丰摩轮须补缴因税收优惠减免的税款的，万丰集团同意就万丰摩轮补缴税款造成的损失，由万丰集团全额承担。

上述拟签署的协议已取得除万丰奥威外其他协议签署方事先提交的同意签署的确认函，上述协议及其内容尚须经万丰奥威股东大会审议批准。经万丰奥威股东大会审议通过，且本次交易获得必要的核准及批准后，上述协议方可由协议各方签署并生效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

八、审议通过《关于提请股东大会批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组前，万丰集团持有本公司４５．１０％的股权，本次重大资产重组完成后，万丰集团将持有本公司２２７，６１４，１３１股，占总股本的５８．３５％，万丰集团及其一致行动人合计持有的股份比例将达到７０．３６％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，万丰集团及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。董事会同意提请股东大会批准万丰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，在取得中国证监会的豁免后，本次重组方案方可实施。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

议案表决结果：９票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

十、审议通过《关于签署＜关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同＞的议案》

本次重大资产重组完成后，浙江万丰摩轮有限公司的股权结构将变更为，公司持有浙江万丰摩轮有限公司７５％的股权，ＤＥＧ持有浙江万丰摩轮有限公司２５％的股权。因本次资产重组造成浙江万丰摩轮有限公司的股权发生变更，公司须与ＤＥＧ签署《关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表决。

议案表决结果：６票通过、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议批准修改公司章程的议案》

本次重大资产重组完成后，公司通过向万丰集团、张锡康、倪伟勇、蔡竹妃非公开发行股份合计１０５，７４８，９６８股，公司股本总额增加至３９０，０９８，９６８股。如本次重大资产重组事项完成的，须对现行公司章程作如下修改：

（一）公司章程第六条修改为“公司的注册资本为人民币３９０，０９８，９６８元”。

（二）公司章程第十九条修改为“公司股份总数为３９０，０９８，９６８股，公司的股本结构为：人民币普通股３９０，０９８，９６８股”。

议案表决结果：９票通过、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

同意于２０１０年１０月１９日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。

议案表决结果：９票通过、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年九月三十日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１０－０５０

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１０年９月２９日在公司会议室召开。会议通知已于２０１０年９月１８日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事５名，实到５名。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席吕雪莲女士主持，审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》

同意《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及摘要，决定将该报告及摘要提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。

关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决，其他三名监事对议案进行表决

议案表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权、２票回避。

二、审议通过《关于公司重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》

同意审计机构安永华明会计师事务所出具的《浙江万丰摩轮有限公司２００８年度、２００９年度及截至２０１０年６月３０日止６个月期间已审财务报表》（安永华明＜２０１０＞专字第６０８１８４２０＿Ｂ０１号）、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日备考合并财务报表》、《浙江万丰摩轮有限公司２０１０年度及２０１１年度已审核合并盈利预测报告》（安永华明＜２０１０＞专字第６０８１８４２０＿Ｂ０２号）。

关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决，其他三名监事对议案进行表决

议案表决结果： ３票同意、０票反对、０票弃权、２票回避。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年九月三十日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１０－０５１

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１０年１０月２５日下午２：３０

２、会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

（四）网络投票

１、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１０年１０月２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００。

（２）通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１０月２４日下午３：００至２０１０年１０月２５日下午３：００期间的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统。

（２）互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案；

（二）关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案；

１、发行股份种类与面值

２、发行方式

３、发行对象及认购方式

４、拟购买资产的定价

５、定价基准日、定价方式及发行价格

６、发行数量

７、锁定期安排

８、过渡期内标的资产损益的归属

９、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案

１０、上市地点

１１、决议的有效期

（三）关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案

（四）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书〉的议案

（五）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案

（六）关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案

（七）关于浙江万丰摩轮有限公司２５％股权相关事宜安排的议案

（八）关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

（九）关于签署＜关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同＞的议案

（十）关于修改公司章程的议案

（十一）关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司２０１０年９月２９日第四届董事会第二次会议和２０１０年８月１９日第三届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容见２０１０年１０月８日和２０１０年８月２１日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的决议公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１０年１０月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１０年１０月１８日１７：００前送达或传真至公司董事会办公室）。

（二）登记时间：２０１０年１０月２２日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

（三）登记地点：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１０月 ２５日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０８５；投票简称：万丰投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０８５；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１０月２４日下午３：００至２０１０年１０月２５日下午３：００的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他

（一）现场会议联系方式：

联系人：徐晓芳 陈冬尔

电 话：０５７５－８６２９８３３９

传 真：０５７５－８６２９８３３９

地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：３１２５００）。

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会

２０１０年９月３０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

■

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

３、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：２０１０年 月 日

股票代码：００２０８５ 股票简称：万丰奥威 公告编号：２０１０－０５３

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

简历更正公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１０年９月８日在《证券时报》和巨潮资讯网站上披露了《公司三届二十七次董事会会议决议公告》（编号：２０１０－０３９）及《公司三届二十三次监事会会议决议公告》（编号：２０１０－０４０）。现将上述公告附件中部分董事、监事候选选人简历更正如下：

一、董事候选人梁赛南女士简历原文提及如下：

梁赛南女士与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现更正如下：

梁赛南女士与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、董事候选人李赟先生简历原文提及如下：

李赟先生与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现更正如下：

李赟先生与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、监事候选人童胜坤简历原文提及如下：

童胜坤先生与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现更正如下：

童胜坤先生与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

二〇一〇年九月三十日

议案序号	议案名称	对应 申报价
议案０	总议案	１００．００
议案１	关于公司符合重大资产重组条件的议案	１．００
议案２	关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案	２．００
议案２．１	发行股份种类与面值	２．０１
议案２．２	发行方式	２．０２
议案２．３	发行对象及认购方式	２．０３
议案２．４	拟购买资产的定价	２．０４
议案２．５	定价基准日、定价方式及发行价格	２．０５
议案２．６	发行数量	２．０６
议案２．７	锁定期安排	２．０７
议案２．８	过渡期内标的资产损益的归属	２．０８
议案２．９	本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案	２．０９
议案２．１０	上市地点	２．１０
议案２．１１	决议的有效期	２．１１
议案３	关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案	３．００
议案４	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书〉的议案	４．００
议案５	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案	５．００
议案６	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案	６．００
议案７	关于浙江万丰摩轮有限公司２５％股权相关事宜安排的议案	７．００
议案８	关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案	８．００
议案９	关于签署＜关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同＞的议案	９．００
议案１０	关于修改公司章程的议案	１０．００
议案１１	关于提请股东大授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案	１１．００

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１ 股	２股	３股

议案 序号	议案名称	赞 成	反 对	弃 权
议案１	关于公司符合重大资产重组条件的议案
议案２	关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案
议案２．１	发行股份种类与面值
议案２．２	发行方式
议案２．３	发行对象及认购方式
议案２．４	拟购买资产的定价
议案２．５	定价基准日、定价方式及发行价格
议案２．６	发行数量
议案２．７	锁定期安排
议案２．８	过渡期内标的资产损益的归属
议案２．９	本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案
议案２．１０	上市地点
议案２．１１	决议的有效期
议案３	关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案
议案４	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书〉的议案
议案５	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案
议案６	关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案
议案７	关于浙江万丰摩轮有限公司２５％股权相关事宜安排的议案
议案８	关于批准万丰奥特控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
议案９	关于签署＜关于中外合资经营企业浙江万丰摩轮有限公司之修订并重述的合资经营合同＞的议案
议案１０	关于修改公司章程的议案
议案１１	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案