证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2010－044号

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司2010年9月25日向全体董事发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知，于2010年9月30日以通讯表决方式召开第四届董事会第十七次会议，会议应参加董事9人，会议发出表决票9张，收回表决票9张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》

　　同意本公司与关联方天水中材水泥有限责任公司签订《工业品买卖合同》，合同总价款700万元。

　　本公司3名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司采购关联方水泥熟料，主要弥补在乌鲁木齐区域的阶段性熟料缺口，保证兰新客运专线和各铁路、公路项目水泥的供应，使重点工程顺利建设；本次交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。

　　详见《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的公告》。

　　此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　二○一○年九月三十日

　　证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2010－045号

　　关于本公司与关联方发生经营性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司在乌鲁木齐米东建设的两条日产2000吨熟料电石渣制水泥生产线（年产熟料120万吨、年产水泥150万吨）、哈密建设日产2500吨熟料水泥生产线（年产熟料75万吨，年产水泥80万吨）计划于今年7、8月份投产，但由于气候、施工安装等诸多原因，致使项目未能按原计划投产，自产熟料未完成计划，造成今年9-10月份熟料的阶段性短缺。为保证兰新客运专线等重点工程的水泥供应，本公司计划向天水中材水泥有限责任公司购买水泥熟料，合同涉及总价款为700万元。该行为构成关联交易。相关情况如下：

　　一、关联交易情况概述

　　本公司所处新疆区域市场在固定资产投资的拉动下，2010年市场需求量增大，由于本公司原计划今年7、8月份投产的多条水泥生产线未能按计划投产，而且本公司所处乌鲁木齐区域市场2010年下半年兰新客运专线和铁路项目对低碱水泥和高、中抗硫酸盐水泥的需求量增大，致使本公司在该区域的水泥熟料产生阶段性缺口。由于本公司在疆内的其它各子公司新建项目尚在建设中，无法满足本公司该区域水泥调拨。

　　基于上述原因，为弥补本公司乌鲁木齐区域的熟料缺口，保证兰新客运专线和各铁路、公路项目水泥的供应，并保证该区域重点工程的供应量，更好的履行企业社会责任，本公司与关联方天水中材水泥有限责任公司协商一致，达成购买水泥熟料的意向。

　　二、关联方情况介绍

　　1、天水中材水泥有限责任公司基本情况：注册地址：甘肃省天水市秦州区关子镇七十里铺村。法定代表人：尹自波，注册资本：22,800万元 ，税务登记号：620502686080008主营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。其截止2009年末经审计的总资产为 30,195.4万元，净资产为 12,622.76万元。

　　2、履约能力分析：天水中材水泥有限责任公司具有年生产水泥熟料75万吨的能力，具备履约能力。

　　3、鉴于：天水中材水泥有限责任公司是宁夏赛马实业股份有限公司的控股子公司。本公司与其同受中国中材股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，本次与其签署合同事宜构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司购买关联方天水中材水泥有限责任公司水泥熟料价格参考甘肃当地的市场价格，经双方协商确定水泥熟料的销售价格为280元/吨（含税，不含运输等费用），通过运输到达新疆乌鲁木齐市本公司生产高标号水泥对外出售。本次购买水泥熟料遵循甘肃当地的市场价格，体现了公平、公允的原则。

　　四、关联交易协议签署情况

　　1、合同标的：水泥熟料2.5万吨。

　　2、合同累计金额：700万元。

　　3、支付结算方式：先款后货。

　　4、合同生效要件：经合同双方当事人权力机构批准后生效。

　　5、合同有效期：自合同生效至2010年11月10日前履行完毕。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　新疆明显的季节性特征制约了工程的建设工期，本次交易有利于兰新铁路等重点工程的顺利建设；本次交易可以为本公司订单履约提供支持，增强本公司的规模供应能力，同时也可保持公司在新疆区域的市场份额。公司将全力促使疆内新建水泥熟料生产线项目尽快投产，使新增产能快速发挥效应，实现更大的经济效益和社会效益。

　　该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、审议程序

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本公司与关联方发生经营性关联交易的议案》，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决。

　　本公司3名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司采购关联方水泥熟料，主要弥补在乌鲁木齐区域的阶段性熟料缺口，保证兰新客运专线和各铁路、公路项目水泥的供应，使重点工程顺利建设；本次交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事意见

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年九月三十日