股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2010—25
重庆桐君阁股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年9月29日上午10:00点在公司五楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到董事17人 ，实到董事16人，董事卢勇先生因故未参加本次会议，也未委托他人代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议并通过了以下议案：
《关于公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》
同意16票 反对0票 弃权0票 回避0票
表决结果：通过
同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司在光大银行成都分行的综合授信提供不超过600万元的信用担保，担保期一年。
二、《关于公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》
同意15票 反对0票 弃权0票 回避1票
表决结果：通过
董事彭启源先生为成都西部医药经营有限公司董事长，已回避此项议案表决。
同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在浦发银行石室支行的综合授信提供不超过3000万元的信用担保，担保期一年；同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行红星支行的综合授信提供不超过4900万元的信用担保，担保期一年。
三、《关于公司为控股子公司四川天诚药业股份有限公司提供担保的议案》
同意15票 反对0票 弃权0票 回避1票
表决结果：通过
董事余勇先生为四川天诚药业股份有限公司董事长，已回避此项议案表决。
同意公司为控股子公司四川天诚药业股份有限公司在包商银行股份有限公司成都分行的综合授信提供不超过2000万元的信用担保，担保期一年。
四、《关于同意公司在重庆市涪陵区李渡工业园区征地的议案》
同意16票 反对0票 弃权0票 回避0票
表决结果：通过
根据重庆市涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，因公司全资子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐药厂）部分生产厂位于涪陵主城区，为此，公司将为桐药厂的扩大生产，拟在重庆市涪陵区李渡工业园区征地用于建设新厂区。
现将有关事宜汇报如下：经与重庆市涪陵区李渡新区管委会初步协商，公司拟在李渡工业园区征地200亩，土地性质为工业用地，单价为28 万元/亩，征地费用为5600万元。
五、《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》
同意16票 反对0票 弃权0票 回避0票
表决结果：通过
本次公司和太极股份共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2 元/股。增资后，太极大药房注册资本将由500 万元变更为2000 万元，其中：（1）公司持股1100 万股，占注册资本的55%；（2）太极股份持股900 万股，占注册资本的45%。
六、《关于对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资的议案》
同意16票 反对0票 弃权0票 回避0票
表决结果：通过
本次公司和西南药业共同对桐君阁连锁进行增资，增资价格在桐君阁连锁2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2 元/股。增资后，太极大药房注册资本将由2900万元变更为5500 万元，其中：（1）公司持股2899.95万股，占注册资本的52.73%；（2）西南药业持股2500万股，占注册资本的45.45%;(3) 医保进出口出资持股100.05万股，占注册资本的1.82%。
七、《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议案》
同意16票 反对0票 弃权0票 回避0票
表决结果：通过。
本次公司和西南药业共同对西部医药商城进行增资，增资价格在西部医药商城2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为1元/股。增资后，西部医药商城注册资本将由2500万元变更为4000 万元，其中：（1）公司持股2100万股，占注册资本的52%；（2）西南药业持股1900万股，占注册资本的48%。
以上议案均由董事会审议通过并同意提交公司股东大会，股东大会召开时间另行公告。
以上议案内容刊登于 2010年10月8日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询。一、二、三项议案内容见重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告2010-27；四、五、六项议案见重庆桐君阁股份有限公司关于对控股子公司增资的公告2010-26。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一○年十月八日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2010—26
重庆桐君阁股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、为了解决公司下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问题，为实现公司商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用3 年时间，建成直营药房1000 家、加盟药房10000 家），公司拟对控股子公司四川太极大药房连锁有限公司、重庆桐君阁大药房连有限责任公司、重庆西部医药商城有限公司进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。
2、以上交易属于关联交易，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了上述关联交易议案。
一、关联交易概述
1、公司拟对控股子公司四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）、重庆桐君阁大药房连有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）、重庆西部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。
2、由于此次的共同增资方重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）与西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）为公司的关联方，此次增资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、2010 年9 月29日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》、《关于对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资的议案》、《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议案》。董事会就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：白礼西
（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。
（4）成立日期：1993年11月18日
（5）注册资本：32,838万元
（6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。
（7）与公司关系：公司实际控制人
2、西南药业股份有限公司：
（1）成立日期： 1992年11月25日
（2）注册资本： 19,343.09万元
（3）住所： 沙坪坝区天星桥21号
（4）法定代表人： 李标
（5）企业类型： 股份有限公司
（6）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
（7）与公司关系：同一母公司
三、关联交易标的基本情况
1、太极大药房增资前基本情况如下：
太极大药房注册资本为500 万元，其中：公司出资为400 万元，占注册资本的80%；太极股份出资100万元，占注册资本的20%。截止2009 年12 月31日，太极大药房总资产为2668.1 万元，净资产为559.75 万元，每股净资为1.12元，主营业务收入为6335.52 万元，净利润为10.23 万元。截止2010 年6月30日，太极大药房总资产为3305.88万元，净资产为321.76万元，每股净资为0.65元，主营业务收入为3680.52 万元，净利润为-237.98 万元。
2、桐君阁连锁增资前基本情况如下：
桐君阁连锁注册资本为2900万元，其中：公司出资为2799.95万元，占注册资本的96.55%；重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称：医保进出口）出资100 .05万元，占注册资本的3.45%。截止2009 年12 月31日，桐君阁连锁总资产为20462.18 万元，净资产为5122.67万元，每股净资产为1.77元，主营业务收入为23719.94万元，净利润为1062.87 万元。截止2010年6 月30日，桐君阁连锁总资产为13505.09 万元，净资产为4852.48万元，每股净资产为1.68元。主营业务收入为12422.45万元，净利润为-270.19 万元。
3、西部医药商城增资前基本情况如下：
西部医药商城注册资本为2500 万元，其中：公司出资为1300万元，占注册资本的52%；西南药业出资1200 万元，占注册资本的48%。截止2009 年12 月31日，西部医药商城总资产为10653.25 万元，净资产为1911.81 万元，每股净资产为0.77元，主营业务收入为9518.38 万元，净利润为-68.07万元。截止2010 年6 月30日，西部医药商城总资产为8749.82 万元，净资产为1965.99 万元，每股净资产为0.79元，主营业务收入为5042.04 万元，净利润为52.66万元。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
1、对四川太极大药房连锁有限公司增资具体事项如下：
本次公司和太极股份共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房2009 年度经审计的净资产基础上，同时考虑了目前太极大药房已经拥有直营药房41 家、加盟药房1045 家市场资源等因素，经协商作价为2 元/股。其中：（1）公司出资1400 万元，折为股份700 万股；（2）太极股份出资1600 万元，折为股份为800 万股。增资后，太极大药房注册资本将由500 万元变更为2000 万元，其中：（1）公司持股1100 万股，占注册资本的55%；（2）太极股份持股900 万股，占注册资本的45%。
2、对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资具体事项如下：
本次公司和西南药业共同对桐君阁连锁进行增资，增资价格在桐君阁连锁2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为2 元/股。其中：（1）公司出资2999.95万元，折为股份2899.95 万股；（2）西南药业出资5000万元，折为股份为2500万股；（3）医保进出口出资100.05万元，折为股份为100.05万股。增资后，太极大药房注册资本将由2900万元变更为5500 万元，其中：（1）公司持股2899.95万股，占注册资本的52.73%；（2）西南药业持股2500万股，占注册资本的45.45%;(3) 医保进出口出资持股100.05万股，占注册资本的1.82%。
3、对重庆西部医药商城有限责任公司增资具体事项如下：
本次公司和西南药业共同对西部医药商城进行增资，增资价格在西部医药商城2009 年度经审计的净资产基础上，经协商作价为1元/股。其中：（1）公司出资2100万元，折为股份2100 万元；（2）西南药业出资1900万元，折为股份为1900万股。增资后，西部医药商城注册资本将由2500万元变更为4000 万元，其中：（1）公司持股2100万股，占注册资本的52%；（2）西南药业持股1900万股，占注册资本的48%。
六、本次增资的目的及影响：
太极集团及西南药业作为重庆乃至西部地区知名的制药企业，其产品种类多、销路好。通过吸引其加入成为以上三家子公司股东，一方面为公司开展“千家万店”提供必要的资金支持，同时公司还能通过与工业厂家的合作，获取工业厂家更大的产品和销售支持。提高工商联动效益。此次增资后，公司对三家子公司的持股比例有所下降，但对公司主营业务及经营业绩不会有重大影响,并且有利于减少关联方资金往来。
七、董事会意见
董事会认为此次增资能有效的解决公司零售型控股子公司的流动资金补充问题，有助于公司的商业发展战略，符合公司的长远计划。
独立董事意见：公司与其余出资方签署的《增资合同》是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、约定条件合规合法、公平合理，会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司与协议各方签署的《增资合同》及《关于<增资合同>的补充协议》。同意公司此次增资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。相关协议将在审议通过后正式签署。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一○年十月八日
股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2010-27
重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经本公司2010年9月29日第六届董事会第17次会议审议通过，同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过600万元的担保；同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过7900万元的担保；同意公司为控股子公司四川天诚药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过2000万元的担保。
上述担保尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人情况
1、四川太极大药房连锁有限公司
（1）注册资本：500万元
（2）住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号
（3）法定代表人：张晖
（4）企业类型： 其他有限责任公司
（5）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药材饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至2014年6月11日）、医疗器械II、III类（许可时效至2014年6月11日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百化、医疗器械I类、化妆品销售；设计、发布国内外各类广告。（以上项目国家禁止、限制除外；需取得专项许可手续的，必有取得专项许可并按许可时效经营）
（6）与公司关系：公司控股子公司，注册资本为500万元，公司对其出资400万元，持股比例为80%，重庆太极实业（集团）股份有限公司出资100万元，持股比例为20%，除公司外其余股东未按投资比例对此次担保承担责任。
截至2009年12月末，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为2668.10万元，总负债为2108.35万元，净资产为559.75万元，营业收入为6335.52万元，净利润为10.23万元。
2、成都西部医药经营有限公司
（1）注册资本： 5207.06万元
（2）住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
（3）法定代表人：彭启源
（4）企业类型：有限公司
（5）经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
（6）与公司关系：公司控股子公司，注册资本为5207.06万元，公司持股比例为95%，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股比例为5%。除公司外其余股东未按投资比例对此次担保承担责任。
截至2009年12月末，该公司资产总额59,216.97总负债为51,149.65万元，净资产为8,067.32万元，营业收入为207,826.92万元，净利润为790.53万元。
3、四川天诚药业股份有限公司
（1）注册资本：2600万元
（2）住所：绵阳市长虹大道中段100号新第一幢5层501-505号
（3）法定代表人：余勇
（4）企业类型： 股份有限公司（非上市）
（5）经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生化药品、生物制品、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售，中药饮片加工、房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）、医用玻璃仪器、医用隆重材料、百货、农副产品、（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售；仓储、中转。
（6）与公司关系：公司控股子公司，注册资本为2600万元，公司实际对其出资6907.50万元，持有天诚药业1535万股的股权，持股比例为59.04%，四川省绵阳药业集团公司持有天诚药业1000万股权占该公司总股本的38.46%,职工持有65万股，占该公司总股本的2.5%。除公司外其余股东未按投资比例对此次担保承担责任。
截至2009年9月末，该公司资产总额17242.90元，总负债为10949.29万元，净资产为6293.69万元，营业收入为281544.40万元，净利润为167.76万元。
三、担保协议主要内容
（一）为四川太极大药房连锁有限公司担保协议主要内容：
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
担保金额：综合授信不超过600万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：连带责任担保
借款银行：光大银行成都分行
（二）为成都西部医药经营有限公司担保协议主要内容：
1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：3000万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：连带责任担保
借款银行：浦发银行石室支行
2、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：成都西部医药经营有限公司
担保金额：4900万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：连带责任担保
借款银行：华夏银行红星支行
（三）为四川天诚药业股份有限公司担保协议主要内容：
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
被担保单位：四川天诚药业股份有限公司
担保金额：2000万元
担保期限：一年
担保性质：信用担保
担保物：连带责任担保
借款银行：包商银行股份有限公司成都分行
四、董事会意见：
公司董事会认为，上述三家公司为公司所属控股子公司，经营稳健，资产优良，对其综合授信提供担保不存在风险。公司董事会将在股东大会授权范围内，严格执行对外担保审核，并及时履行相关信息披露义务。公司独立董事意见：我们认为，被担保企业为公司所属控股子公司，企业经营状况良好，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次议案中公司对公司所属控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们认为：公司对所属控股子公司的担保，多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展
公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险较小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
五、其他情况：
截止2009年12月31日公司担保总额45,135.40万元，其中，为控股子公司提供最高额担保27699.40万元，占母公司净资产的92.40%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保17,436万元，占合并归属于母公司净资产的48.42%。
六、备查文件
第六届董事会第17次会议决议
被担保人营业执照复印件
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○一○年十月八日
重庆桐君阁股份有限公司
关于第六届董事会第十七次会议独立董事意见
重庆桐君阁股份有限公司于2010年9月29日召开了第六届董事会第十七次会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、对《关于公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司成都西部医药有限公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司四川天诚药业股份有限公司提供担保的议案》的独立意见：
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。我们认为，被担保企业为公司所属控股子公司，企业经营状况良好，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次议案中公司及公司控股子公司对关联企业的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于同意公司在重庆市涪陵区李渡工业园区征地的议案》的独立意见：
根据涪陵区人民政府关于“退城进园”的整体工业产业规划，因公司全资子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐药厂）部分生产厂位于涪陵主城区，为此，公司将为桐药厂的扩大生产，拟在重庆市涪陵区李渡工业园区征地200亩用于建设新厂区。
经审慎核查，本次征地，将有力助推公司战略的展开，符合公司战略投资规划及长远利益，有利公司工业生产上产品的完善和丰富。此项交易不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。同意公司此次征地议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案》、《关于对重庆桐君阁大药房连有限责任公司增资的议案》、《关于对重庆西部医药商城有限公司增资的议案》的独立意见：
为了解决公司下属零售类子公司在直营药房发展过程中资本金不足的问题，为实现公司商业终端网络建设“千家万店”目标（即：拟用3 年时间，建成直营药房1000 家、加盟药房10000 家），公司拟对上述议案中三家零售型企业进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。
公司与其余出资方签署的《增资合同》是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、约定条件合规合法、公平合理，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司与协议各方签署的《增资合同》及《关于<增资合同>的补充协议》。同意公司此次增资议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 任 红 李豫湘 王一涛 程源伟 杨 明
二○一○年十月八日
