特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年9月28日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2010年10月8日以通讯表决方式召开了公司2010年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票10份，公司独立董事周小谦先生因出国未参加会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司处置土地资产的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）在山东新泰市金斗路568号、榆山路219号有北厂、南厂两处厂区，拥有三宗土地所有权，合计面积158,619平方米。为解决产能瓶颈、厂房、设备老化、生产布局不合理问题，鲁缆公司在新泰市新汶工业园购置了522亩土地进行以超高压及特种电缆项目为主的新工业园建设，新工业园建设完成后，鲁缆公司将老厂区生产设备搬迁至新工业园，实现厂区合理布局、产品结构、市场结构调整。根据新泰市人民政府的市政规划，新泰市人民政府收购鲁缆公司老厂区现有土地，收购价格为土地及地上附着物评估值246,677,527元。

鲁缆公司北厂、南厂土地及地上附着物已分别经山东海天资产评估不动产评估有限公司、济南道勤恒基资产评估有限公司评估，并出具了鲁海天土评字（2010）第010号、鲁海天土评字（2010）第011号评估报告及济道勤评报字【2010】第0902号、济道勤评报字【2010】第0903号资产评估报告书，评估基准日均为2010年4月30日，土地估价方法为基准地价系数修正法、成本逼近法，建筑物等固定资产评估方法为成本法。

资产评估结果如下：

单位：元

资 产	账面原值	累计折旧/ 累计摊销	账面净值	评估净值	评估增值	增值率
房屋建筑物等（南厂）	132,566,500.17	26,802,480.39	105,764,019.78	130,264,864.00	24,500,844.22	23.17%
房屋建筑物等（北厂）	55,819,166.37	6,635,656.64	49,183,509.73	57,604,757.00	8,421,247.27	17.12%
土地（南厂）	12,216,999.97	1,893,564.80	10,323,435.17	31,258,750.00	20,935,314.83	202.79%
土地（北厂）	10,973,096.63	1,700,767.10	9,272,329.53	27,549,156.00	18,276,826.47	197.11%
合 计	211,575,763.14	37,032,468.93	174,543,294.21	246,677,527.00	72,134,232.79	41.33%

鲁缆公司将南厂、北厂老厂区设备搬迁至新工业园，有利于鲁缆公司生产布局的统一规划，有利于鲁缆公司进一步提升产品技术等级，科学调整产品结构、市场结构，实现鲁缆公司长远可持续发展。

新泰市人民政府按鲁缆公司土地及地上附着物评估值收购鲁缆公司老厂区土地，支付款项足以抵偿鲁缆公司被收购土地价值及不能搬迁地上附着物、设备基础、搬迁过程中产生的各项费用及损失。

2、审议通过了公司控股子公司新能源股份公司投资建设100兆瓦太阳能级高效晶体硅片项目的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

为加快公司新能源产业发展，公司控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）投资建设100兆瓦太阳能级高效晶体硅片项目，其中单晶硅50兆瓦，多晶硅50兆瓦。该项目总投资33,150万元，其中建设投资27,348万元，流动资金5,251万元，建设期利息551万元。项目达产年实现营业收入61,315万元，利润总额5,843万元，净利润4,966万元，具有较好的经济效益，有利于进一步做强公司新能源产业。

特变电工股份有限公司

2010年10月8日