公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象为包括第一大股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）在内的不超过１０名的特定对象。除矿业总公司外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过６，２３３万股（含６，２３３万股），具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内具体确定。所有投资者均以现金方式认购。

　　若公司的股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于２１．８９元／股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　定价基准日前二十个交易日的均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　５、本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若多于拟投入项目的资金需要总数量，超过部分全部补充流动资金。

　　６、本次非公开发行股票方案尚需经西藏自治区国资委批复同意、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）上市公司本次非公开发行的背景

　　１、政策方面：贯彻落实中央第五次西藏工作座谈会会议精神

　　自２００１年中央第四次西藏工作座谈会召开以来，西藏取得了跨越式的发展。近期第五次西藏工作座谈会的召开为西藏地区的发展再次带来了重要契机。

　　２０１０年１月１８日至２０日，中共中央、国务院召开了第五次西藏工作座谈会。会议明确了当前和今后一个时期做好西藏工作的指导思想、主要任务和工作要求，对推进西藏跨越式发展和长治久安作出了战略部署。会议指出“要大力推进经济建设，从西藏资源条件、产业基础和国家战略需要出发，统筹规划，科学布局，着重培育具有地方特色和比较优势的战略支撑产业，稳步提升农牧业发展水平，做大做强做精特色旅游业，支持发展民族手工业，加强基础设施建设和能源资源开发，深化改革开放，增强自我发展能力”。

　　为了贯彻落实本次会议精神，西藏矿业应充分发挥所拥有的矿产资源优势，加大矿产资源开发利用投入力度，为西藏自治区的能源开发和经济发展做出应有的贡献。

　　２、区域经济方面：打造西藏自治区矿业平台，整合区内矿业资源的需要

　　西藏自治区矿业资源丰富，但由于地理位置偏僻、自然条件恶劣、基础配套设施较为落后、资金投入不足等原因，区内的矿业资源没有得到充分合理的利用，西藏矿业作为西藏自治区内唯一的矿业类上市公司，本次非公开发行是西藏自治区积极发挥地域资源优势。

　　３、行业方面：锂作为新能源电池的重要原材料，开采主要被国际巨头控制，我国有加大锂盐自主开采及生产的必要

　　新能源产业正孕育着新的经济增长点，也是新一轮国际竞争的战略制高点。锂是新能源电池的重要原料，具有质地轻、储能高、散热好等特性，被认为是生产电动汽车用电池的最佳材料。目前全世界已探明的９０％的锂贮藏在盐湖中，盐湖提锂成为最主要的锂资源开发途径。由于国外对锂资源的开发利用较早，目前全球锂业四大国际巨头Ｔａｌｉｓｏｎ、ＳＱＭ、Ｃｈｅｍｅｔａｌｌ和ＦＣＭ控制着８０％以上锂的市场份额，ＳＱＭ、Ｃｈｅｍｔａｌｌ和ＦＣＭ合计控制了约９０％的盐湖提锂产量，拥有极强的国际市场价格影响力。

　　而目前我国的锂生产加工企业有相当一部分并不拥有锂矿资源，多数是从国外进口锂矿石再进行深加工，受锂矿石国际市场价格波动的影响较大。我国有必要提高锂的自主开采和生产能力，以应对国际市场价格的波动，并为新能源产业的发展做好相关资源储备和开发的提前布局工作。

　　西藏矿业拥有世界第三大、国内第一大含锂盐湖（扎布耶盐湖）２０年的独家开采权，西藏矿业对盐湖的开发利用将成为我国锂资源开发利用的重要力量。

　　４、公司方面：西藏扎布耶的债务重组完成，为锂矿资源开发排除了障碍

　　西藏矿业目前的主营业务是铬铁矿的开采加工，受下游钢铁行业的波动影响较大。鉴于西藏矿业拥有大储量、高品位的扎布耶锂矿盐湖，锂矿的开采加工业务如能迅速进入规模生产阶段，西藏矿业的业务结构将会比较均衡，抵御市场风险的能力将增强。扎布耶盐湖的锂矿采选业务进展缓慢，主要原因是具体负责该盐湖开发的控股子公司西藏扎布耶因债务负担沉重，未能投入足够的资金进行基础设施建设和技术改进工作。

　　２０１０年４月，西藏扎布耶的债务重组工作顺利完成，财务状况得到根本改善；同时，一期锂矿采选技改工程也在稳步开展过程中。这些均为扎布耶盐湖的进一步开发利用打下了坚实的基础。

　　（二）上市公司本次非公开发行的目的

　　西藏矿业本次非公开发行募集资金投资于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程以及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及５，０００吨电解铜建设项目，旨在通过本次项目的实施，有利于：

　　１、拓宽公司的产品结构，形成新的利润增长点

　　西藏矿业根据自身拥有的资源，确定了三大业务板块均衡发展的战略，包括铬铁矿、锂矿和铜矿。铬铁矿是目前西藏矿业主要的收入及利润来源，其业务收入在２００７年、２００８年、２００９年分别占到西藏矿业营业收入的５８．７９％、５７．６３％、４６．６９％；锂矿和铜矿业务尚处前期投入阶段，对西藏矿业业绩贡献较少。由于业务结构失衡，一旦铬铁矿市场及其下游的钢铁市场出现波动，西藏矿业业绩将受到影响。

　　西藏矿业计划利用本次发行募集资金重点加大对锂矿和铜矿业务的投资，在培育新的利润增长点的同时，使业务发展更加均衡，增强抗风险能力。

　　２、改善公司财务状况，促进上市公司持续稳定发展

　　由于西藏矿业主要矿产资源的开采生产区地质、气候环境恶劣，需要大量的资金投入方能使其产生真正的经济效益。而西藏矿业自１９９７年６月首次公开发行股票（实际募集资金２．３１亿元）并上市以来，仅于１９９９年实施配股（实际募集资金０．７４亿元），此后未通过资本市场进行融资活动；西藏矿业的核心子公司西藏扎布耶因债务包袱过重多年未能正常经营。因此，资金瓶颈的制约严重影响了产品的开发生产，投入不足使主导产品产能受限，资源优势无法充分发挥。

　　西藏矿业将利用本次发行募集资金充实资本金，并从根本上改善财务状况，进而增加基础建设投资以加大矿产资源开发力度，促进公司持续稳定发展。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的对象为包括西藏矿业第一大股东矿业总公司在内的不超过十名特定对象。矿业总公司承诺认购股份数额不少于本次发行总额的１７．６９％，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。除矿业总公司外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　３、发行股份价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为西藏矿业第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于２１．８９元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事宜，将对发行底价进行相应调整。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过６，２３３万股（含６，２３３万股）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

　　５、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　６、限售期

　　矿业总公司认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行特定对象认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　本次发行募集的资金总额不超过１３６，４３３．５５万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　１、扎布耶一期技改工程８，５８７．９５万元

　　２、扎布耶盐湖二期工程４８，９１０．４５万元

　　３、白银扎布耶二期工程３１，１８３．１０万元

　　４、尼木铜矿项目４７，７５２．０５万元

　　募集资金投资项目具体情况详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资需要的金额，不足部分由西藏矿业自筹解决；若本次非公开发行股票实际募集资金超出拟投资项目的预计建设投资需要的金额，则超出部分全部用于补充流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　西藏矿业第一大股东矿业总公司与西藏矿业签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购部分数额不少于本次发行股份总数的１７．６９％，该行为构成关联交易，与矿业总公司相关的关联董事在第五届董事会第八次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。该关联交易须经西藏矿业股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业１７．６９％的股份，为第一大股东。本次发行中，矿业总公司承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的１７．６９％。本次发行完成后，新增股份数占发行后总股本的比例将不超过１８．４４％，而矿业总公司的持股比例将不低于１７．６９％，仍为西藏矿业第一大股东，故本次发行不会导致西藏矿业控股权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行已经西藏矿业第五届董事会第八次会议审议通过，尚待西藏自治区国资委批准及股东大会审议批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，西藏矿业将向深交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章 本次董事会确定的发行对象基本情况

　　本次发行对象为矿业总公司以及其他符合中国证监会规定的特定投资者，其中矿业总公司为本次董事会前确定的发行对象，其以现金认购不低于本次非公开发行股票数量的１７．６９％。

　　一、矿业总公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：西藏自治区矿业发展总公司

　　住 所：拉萨市中和国际城中央大道１２号

　　注册资金：３，３２３万元

　　成立日期：１９９４年３月

　　法定代表人：曾泰

　　营业执照注册号：２１９６６６９４－Ｘ

　　经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资。（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）

　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及近三年经营情况

　　矿业总公司是西藏自治区国资委的全资子公司，是对西藏自治区的矿业相关公司进行持股经营的公司，并无具体的实体经营业务。其最近３年合并报表主要财务数据如下表：

　　单位：万元

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　　注：２００７年－２００９年财务数据均已经审计。

　　（四）２００９年简要财务会计报表

　　以下财务数据（单位：万元）均按照企业会计准则以合并报表口径列报，尚未经会计师事务所审计。

　　１、简要资产负债表

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　　２、简要利润表

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　　３、简要现金流量表

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　　二、矿业总公司及有关人员最近五年受处罚、涉及诉讼情况

　　矿业总公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况说明

　　西藏矿业是矿业总公司控制的企业中唯一实际开展矿产品开发和加工业务的公司，本次发行完成后，西藏矿业与矿业总公司不存在同业竞争。

　　目前，西藏矿业的生产原料采购和矿产品销售均未通过矿业总公司或其控制的其他公司进行。另外，由于日常经营需要，西藏矿业向西藏自治区矿产品经销公司租赁货场及办公楼等设施，拟向矿业总公司租赁办公楼等设施。

　　本次发行完成后，西藏矿业与矿业总公司或其控制的其他公司将不会新增日常性关联交易。

　　四、本次发行预案披露前２４个月内矿业总公司与上市公司之间的重大交易情况

　　２００９年９月，西藏扎布耶启动了债务重组工作，其中矿业总公司分别偿付和承接西藏扎布耶所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行和永兴建设有限责任公司的债务８，１３５万元和１，８７３．７３万元，使其对西藏扎布耶债权增至１０，３３４．３７万元；矿业总公司以１０，２１０．００万元债权及现金５，０００．００万元增资西藏扎布耶。此事项属关联交易，经公司第五届董事会第五次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过；２０１０年４月１６日，西藏扎布耶完成该债务重组事项引致的工商变更登记。

　　除此之外，本次发行预案披露前２４个月内，矿业总公司不存在其他与西藏矿业单笔金额超过５００万元或者上市公司净资产５％的重大交易。

　　五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　在审议本次非公开发行相关议案的董事会召开之前，矿业总公司与西藏矿业签订了附条件生效的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：西藏矿业发展股份有限公司

　　认购人：西藏自治区矿业发展总公司

　　签订时间：２０１０年５月５日

　　（二）股份认购的数量、价格、认购方式及支付方式

　　认购数量：认购比例不少于本次非公开发行总量的１７．６９％。具体认购股份数量由发行人根据发行时的实际情况，与认购人协商确定。

　　认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，认购价格不低于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于２１．８９元／股。最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。认购人不参与本次发行询价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事宜，将对发行底价进行相应调整。

　　认购方式：全部以现金方式认购本次非公开发行的股份

　　支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按照保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入公司的募集资金专项存储账户。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　合同自双方签订之日成立，并以下述条件全部具备为生效条件：

　　１、本次非公开发行获得董事会及股东大会的批准；

　　２、矿业总公司认购本次非公开发行的事项获得西藏自治区国资委的批准；

　　３、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（四）违约责任条款

　　任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金，若低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若多于拟投入项目的资金需要总数量，超过部分全部补充流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）扎布耶一期技改工程

　　１、项目背景及必要性

　　西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程已被国家计委于１９９６年列入“九五”国家重点科技攻关计划，并被西藏自治区政府列入《西藏自治区国民经济和社会发展“九五”国家重点项目和２０１０年远景纲要》。该工程设计产能规模为５，０００吨／年纯碳酸锂（品位９９．２３％）产品，工程项目已于２００４年９月建成投产，并于２００６年１１月通过国家竣工验收。但由于设计参数偏高、资本金投入不足等诸多因素，致使该项目一直未能达到设计产能要求。因此，对一期工程存在的实际问题进行技术改造、优化完善生产工艺迫在眉睫。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为西藏扎布耶，基本情况如下：

　　公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

　　住 所：日喀则市珠峰路２５号

　　注册资金：４３，０００万元

　　法定代表人：戴扬

　　成立日期：１９９９年６月３０日

　　经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售

　　（２）项目采取工艺

　　扎布耶一期工程采用的是公司自主研发的“太阳池浓缩法”工艺。自２００５年试生产至今，西藏矿业经反复试验证明该方法是科学的、能充分适应扎布耶盐湖特殊品质的碳酸盐型盐湖提锂生产工艺，不仅工艺简捷、成本低廉，而且对环境的损害是目前应用的所有提锂工艺中最小的。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约１２个月，总投资为１１，８２０．６５万元；截至２０１０年６月３０日，本项目已完成投资３，２３２．７０万元，拟使用募集资金投资８，５８７．９５万元。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，西藏矿业将具备年产８，６２８吨碳酸锂精矿的设施条件，为实现规模化开发奠定基础。产品将全部用于本公司的锂矿深加工业务，为深加工业务扩大产能提供充足的矿石原料保证。假设锂精矿销售价格为１２，３２５元／吨，该项目达产后可实现年均销售收入约１０，６３４．０１万元，年均净利润约２，８７３．００万元。

　　４、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批

　　本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审［２０１０］４３号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。

　　（二）扎布耶盐湖二期工程

　　１、项目背景及必要性

　　扎布耶一期工程自２００５年试生产至今，公司不仅确认了“太阳池浓缩法”的科学性和良好的工业应用性能，而且已在生产建设和经营管理等各方面取得了不少宝贵经验。西藏矿业若能在扎布耶一期工程实施技改的同时，开始二期工程的建设，进一步扩大“太阳池浓缩法”工艺的生产应用，将可实现锂资源的规模化开发，快速推动公司的发展。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体仍为西藏扎布耶。

　　（２）项目采取工艺

　　本项目将采取已经试验成功的“太阳池浓缩法”碳酸型盐湖提锂工艺。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约２４个月，总投资为４８，９１０．４５万元，拟全部使用募集资金进行投资。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，西藏矿业将具备生产１８，０００吨锂精矿的设施条件，与一期技改工程完成后形成的８，６２８吨产能合计将形成２６，６２８吨的总产能，实现锂资源的规模化开发。假设锂精矿销售价格为１２，３２５元／吨，该项目达产后可实现年均销售收入约１９，９６６．５０万元，年均净利润约５，６４０．７２万元。

　　４、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批

　　本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审［２０１０］７７号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。

　　（三）白银扎布耶二期工程

　　１、项目背景及必要性

　　近年来全球工业发展速度加快，尤其是电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场碳酸锂需求量急剧增加，世界市场碳酸锂供应紧张，碳酸锂价格大幅度上涨。另外，２０１０年１月召开的中央第五次西藏工作座谈会，已把藏西盐湖开发列为“十二·五”重点建设项目规划。

　　为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，西藏矿业计划通过实施锂深加工项目，实现规模经济，快速推动公司的发展。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为白银扎布耶，基本情况如下：

　　公司名称：白银扎布耶锂业有限公司

　　住 所：白银中科院高科技产业园

　　注册资金：２，０００万元

　　法定代表人：戴扬

　　成立日期：２００４年８月２４日

　　经营范围：锂、硼、钾、溴系列产品的制造（凭许可证经营）

　　（２）项目采取工艺

　　本深加工项目主要通过锂精矿（含Ｌｉ２ＣＯ３６５％）生产工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和氢氧化锂，生产工艺均为世界通用的成熟工艺。

　　碳酸锂的生产采用碳酸化法：以锂精矿为原料，经热洗所得含Ｌｉ２ＣＯ３９０％以上热洗矿，通入ＣＯ２转变为碳酸氢锂液，进行热分解及精制即获得产品。

　　氢氧化锂的生产采用碳酸锂——石灰岢化法：以锂精矿为原料，经热洗所得含Ｌｉ２ＣＯ３９０％以上热洗矿与石灰按一定比例混合岢化，锂转化为氢氧化锂，经过滤洗涤，滤渣废弃，含氢氧化锂蒸发浓缩、冷却结晶析出单水氢氧化锂。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约２．５年，总投资为３３，９８２．６０万元；截至２０１０年６月３０日，本项目已完成投资７５７．５０万元，另外获得中央预算内投资２，０４２万元，拟使用募集资金投资３１，１８３．１０万元。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目完成后，公司将新增１０，０００吨锂产品产能，包括５，０００吨电池级碳酸锂、２，０００吨工业级碳酸锂和３，０００吨氢氧化锂，总产能达到１５，０００吨。

　　碳酸锂和氢氧化锂的价格自２００９年始由于受到国际巨头大量清理库存以打压中国市场的影响，较之前有较大程度的下降。预期本项目投产后，锂产品的市场价格将在强大需求的刺激和有限供应的情况下，将会有所回升。

　　假设电池级碳酸锂销售价格为３５，８９７元／吨，工业碳酸锂为２９，９１５元／吨，氢氧化锂为３２，４７９元／吨，该项目达产后每年可实现年均销售收入约３４，３１０．８６万元，年均净利润约３，６８８．９８万元。

　　４、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批

　　本项目已取得甘肃省发展和改革委员会《关于白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程项目登记备案的通知》（甘发改工业备［２００８］８５号）和《甘肃省发展与改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业［２０１０］１３３８号），环评批复文件正在办理过程中。

　　（四）尼木铜矿项目

　　１、项目背景及必要性

　　由于铜具有良好的导热、导电以及延展性能，铜及其加工材料被广泛应用在电力、建筑、交通、家用电器等各个领域，与整个经济的发展有着密切的关系。在过去的十年中，西方国家工业生产总值每增加１％，精炼铜的消耗量大约增加１．５７％。近年来，随着信息通讯技术的快速发展，电子产品以及ＩＴ相关设备产量也快速增长，极大的促进了全球铜的消费量。

　　我国的精铜消费速度远远高于世界平均的铜消费增长速度，是全球最大的铜消费国。由于国内的电铜产量无法满足国内的铜消费增长，我国每年需要从国外大量进口电解铜。

　　西藏矿业积极加大尼木铜矿的建设，在缓解国内电解铜资源紧张、满足国内需求的同时，也可为公司带来良好的经济效益。

　　２、项目建设内容

　　（１）项目实施主体

　　本项目的实施主体为尼木铜业，基本情况如下：

　　公司名称：尼木县铜业开发有限责任公司

　　住 所：尚日璐

　　注册资金：２，０００万元

　　法定代表人：拉巴次仁

　　成立日期：２００７年６月６日

　　经营范围：铜矿、金矿、银矿等有色金属及其他矿种的开采加工及销售

　　（２）项目采取工艺

　　本项目采用“氧化铜矿破碎——堆浸——萃取——电积”工艺生产电解铜产品。该工艺在国内外已经是很成熟的工艺，它的特点是：工艺流程简单、生产效率高、连续作业性强、分离效果好、回收率高、操作简便，生产时“三废”少，对处理一些低品位氧化铜矿非常适应。

　　（３）项目预算及建设进度

　　本项目建设周期约２４个月，总投资约４９，０００万元；截至２０１０年６月３０日，本项目已完成投资１，２４７．９５万元，拟使用募集资金投资４７，７５２．０５万元。

　　３、项目发展前景分析

　　本项目建成后，西藏矿业将形成年产６，５００吨的电解铜产能。假设电解铜销售价格为５２，６５０元／吨，该项目达产后可实现年均销售收入约２５，６１３．１７万元，净利润约４，７８９．５５万元。

　　４、项目涉及的立项、环评等有关事项的报批

　　本项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审［２０１０］７８号环评批复文件，立项核准文件正在办理过程中。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成锂精矿、铜矿采选和深加工的完整产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。

　　第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次发行不涉及对西藏矿业业务和资产的整合。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量不超过６，２３３万股（含６，２３３万股）。本次非公开发行完成后，西藏矿业将按照发行的实际情况完成对公司章程中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，西藏矿业尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股本结构的影响

　　本次发行前，发行人总股本为２７，５７０万股；非公开发行不超过６，２３３万股，总股本将增至不超过３３，８０３万股。目前，矿业总公司持有发行人４，８７７．９７万股，占发行人发行前总股本的１７．６９％，本次发行如按发行数量上限实施，发行后矿业总公司将直接持有发行人约５，９８０万股，持股比例不低于１７．６９％，仍保持控股地位。

　　本次发行后，矿业总公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，因此发行人将增加限售流通股股东。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，为实现业务的平稳发展，西藏矿业将聘请部分高级人才充实公司的高级管理人员队伍，但高级管理团队的结构将保持稳定。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　目前，西藏矿业的主营业务是铬铁矿、锂矿和铜矿的开采及加工，主要产品包括铬铁矿、铬盐产品、锂盐产品和电解铜；２０１０年１－６月以上各类产品的营业收入在总营业收入的占比分别为３９．６６％、２６．４１％、１４．８５％和１３．８８％。

　　本次非公开发行完成后，发行人将利用募集资金投资于锂矿、铜矿的开采及深加工项目，建成投产后，主营业务结构将发生调整，锂矿和铜矿的开采及加工业务在主营业务收入中的占比将大幅提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将下降，财务风险降低。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资扎布耶一期技改工程、扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目。

　　扎布耶一期技改工程、扎布耶盐湖二期工程和白银扎布耶二期工程的实施将大幅提高锂矿开采及加工规模，提升锂矿深加工的产品层次，进一步延伸产业链，扩大公司的盈利规模，提高利润率，使锂矿的开采和加工业务成为公司重要的利润增长点。

　　尼木铜矿项目的实施将扩大公司电解铜生产规模，在目前铜消费需求旺盛的背景下，将使公司的营业收入和盈利水平大幅度提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加；在项目达产后，经营性现金流入净额会增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

　　本次非公开发行完成后，西藏矿业不会因本次发行与控股股东矿业总公司及其关联人产生新的业务往来。

　　（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，西藏矿业不会因本次发行与控股股东矿业总公司及其关联人之间的管理关系发生变化。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行前，西藏矿业在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联方的影响。本次发行（除控股股东认购股份外）不会产生新的关联交易，完成后西藏矿业与控股股东及其关联之间不存在同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，西藏矿业与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，也不存在西藏矿业违规为控股股东及其关联人提供担保的情况。西藏矿业不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２００９年１２月３１日，西藏矿业母公司报表的资产负债率为１４．７１％，资产结构比较稳健；本次发行完成后，西藏矿业的净资产将大幅增加，资产负债结构将更为安全，为西藏矿业后续项目建设提供良好的保障。

　　六、本次股票发行相关的风险

　　（一）产品价格波动风险

　　铜价跟国际大宗商品交易价格联动性强，受全球经济复苏进程、国际货币政策变化、美元汇率变化、国际游资等多重因素的影响较大。

　　目前，全球锂业四大国际巨头Ｔａｌｉｓｏｎ、ＳＱＭ、Ｃｈｅｍｅｔａｌｌ和ＦＣＭ控制着８０％以上锂的市场份额，国际大公司凭借其资源优势、资金优势、技术优势及成熟的市场经验，能够在相当程度上影响甚至操纵锂及锂盐的市场价格。

　　如果铜价和锂价出现下跌，可能对西藏矿业的营业收入带来不利影响。

　　（二）管理风险

　　本次募集资金投资项目达产后，西藏矿业的资产规模、运营规模将有大幅提升。若西藏矿业的经营管理水平不能适应资产、业务规模的扩张，将出现管理风险，对公司的持续盈利能力带来不利影响。

　　（三）环境保护政策风险

　　西藏矿业属于矿产品开发及加工企业，环保问题是其面临的重要问题。西藏矿业及子公司在历来的生产建设中重视对环保的投入，均严格按照国家环保部门的规定和要求进行环保系统和设施的建设和改造，并保障环保方面的持续投入。但是国家对环保的重视程度在逐年上升，环保政策处于不断探索和调整过程中，如果未来环保部门提高相关项目或产品的环保标准，西藏矿业需要加大环保投入，提高经营成本。

　　（五）自然灾害风险

　　本次募集资金投资项目分别处于西藏自治区日喀则地区仲巴县、西藏自治区拉萨市尼木县和甘肃省白银市，如发生地震等自然灾害，将对西藏矿业的生产经营产生不利影响。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，本方案存在无法获得股东大会表决通过的可能，能否取得相关主管部门的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

　　（七）股市风险

　　本次非公开发行将对西藏矿业的生产经营和盈利情况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注投资风险。

　　第五章 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十月十一日