本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于２０１０年１０月１１日上午９：３０时在四川省成都市二环路南二段２３号向阳大厦５楼召开。会前公司董事会办公室于２０１０年１０月８日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。董事应到９名，实到８名（董事陈荣发先生因公出差，委托曾泰先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。

公司非公开发行Ａ股股票方案已经第五届董事会第八次会议审议批准，鉴于我公司根据生产经营需要已用自筹资金对部分募投项目进行了投资，且根据甘肃省发展与改革委员会的批复，白银扎布耶二期项目投资总额发生了一定调整，现将本次非公开发行募集资金投资项目投资总额、拟用募集资金投资金额，以及相应的发行股份数量作如下调整：

１、募集资金投资项目投资总额、拟用募集资金投资金额数据调整情况

项目类型	序号	项目名称	预案数据	调整后数据
			募集资金投资额（亿元）	项目投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
锂矿项目	１	扎布耶一期技改工程	１．１８	１１，８２０．６５	８，５８７．９５
	２	扎布耶盐湖二期工程	４．８９	４８，９１０．４５	４８，９１０．４５
	３	白银扎布耶二期工程	３．５７	３３，９８２．６０	３１，１８３．１０

铜矿项目	４	尼木铜矿项目	４．９０	４９，０００．００	４７，７５２．０５
合 计			１４．５４	１４３，７１３．７０	１３６，４３３．５５

根据项目投资总额和公司的已投资金额等数据，对原预案中的募集资金投资额做出如下调整：

扎布耶一期技改工程募集资金投资额调减至８，５８７．９５万元，原因是：截至２０１０年６月３０日（本次非公开发行股票申报的最近一期基准日），扎布耶一期技改工程已由发行人自筹资金投资３，２３２．７０万元，该部分投资不再纳入本次发行募集资金范围。

白银扎布耶二期工程项目总投资调减至３３，９８２．６０万元，募集资金投资额调减至３１，１８３．１０万元，原因是：（１）公司第五届董事会第八次会议后，发行人根据市场变化对该项目原建设方案进行了调整，甘肃省发改委于２０１０年８月以《甘肃省发展与改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业［２０１０］１３３８号）同意实施调整后的方案，投资总额调整为３３，９８２．６０万元；（２）截至２０１０年６月３０日，白银扎布耶二期工程已由发行人自筹资金投资７５７．５０万元，另外获得中央预算内投资２，０４２万元，共计２，７９９．５０万元不再纳入本次发行募集资金范围。

尼木铜矿项目募集资金投资额调减至４７，７５２．０５万元，原因是：截至２０１０年６月３０日，尼木铜矿项目已由发行人自筹资金投资１，２４７．９５万元，该部分投资不再纳入本次发行募集资金范围。

２、发行股份数量调整

上述募集资金投资项目使用募集资金量调整后，募集资金金额调减至１３．６４亿元。公司本次非公开发行Ａ股股票定价基准日仍为第五届董事会第八次决议公告日，发行底价不变。相应地，本次非公开发行股票数量由不超过６，８７０万股（含６，８７０万股）调减为不超过６，２３３万股（含６，２３３万股）。

发行方案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权、２票回避。

此事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。

二、会议审议通过了《关于修订本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权、２票回避。

此事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。

本次非公开发行募投项目中，扎布耶一期技改工程、扎布耶盐湖二期工程、尼木铜矿项目的立项核准文件正在办理过程中，白银扎布耶二期工程环评批复文件正在办理过程中。

本议案尚待西藏自治区国资委批准及股东大会审议批准。

三、会议审议通过了《关于修订本次募集资金使用可行性分析的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（１）签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

（２）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法等事宜；

（３）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（５）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（６）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（７）对本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定事宜；

（８）如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；

（９）对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

（１０）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

（１１）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（１２）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、会议审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１０年１０月２７日召开西藏矿业发展股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会。

具体内容详见《西藏矿业发展股份有限公司关于召开二○一○年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、会议审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

２０１０年１０月１１日

(下转D3版)