本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次限售股份实际可上市流通数量为71,566,617股,占总股本32.19%;
2.本次限售股份可上市流通日为2010年10月14日。
一、股权分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案概述:
以公司总股本222,147,539股为基数,发起人股东天津灯塔涂料有限公司向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付23,174,970股对价,即流通股股东每持有10股股份获得3股对价。在该对价支付完成后,公司的发起人股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。同时,公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排,也不获得对价。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
2005年10月31日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3.股权分置改革方案实施日:2005年11月14日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
天津泰达投资控股
有限公司 | 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占滨海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 | 履行承诺中 |
以公司总股本222,147,539股为基数,发起人股东灯塔有限向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付23,174,970股对价,即流通股股东每持有10股股份获得3股对价。 | 履约完成 |
其他四位限售股东:侯士祥、深圳市兆科投资发展有限公司、沈阳铁道煤炭集团有限公司、上海杨呈经贸有限公司 | 公司其他非流通股股东承诺其持有的非流通股份获得上市流通权之日起12个月内,不转让或者上市交易。 | 履约完成 |
注1.公司原控股股东天津灯塔涂料有限公司承诺:其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占滨海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司(简称泰达控股)通过司法拍卖和司法裁定受让天津灯塔涂料有限公司全部股权,总计90,118,369股,占总股本40.57%,并经中国证监会审核同意豁免其要约收购义务。泰达控股于2007年6月5日在中国证券登记公司深圳分公司办理完成过户手续(详情请参阅2006年12月2日、2007年6月2日、6月5日、6月6日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网刊登的相关公告)。
泰达控股承诺:在完成股权收购后,对取得的天津滨海能源发展股份有限公司的股份,继续履行天津灯塔涂料有限公司所做的全部承诺。
注2.公司没有追加承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为2010年10月14日;
2.本次可上市流通股份的总数为71,566,617股,占公司股份总数32.19%;
3.本次限售股份可上市流通情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) |
1 | 天津泰达投资控股有限公司 | 67,903,617 | 67,903,617 | 94.31 | 45.22 | 30.57 | 0 |
2 | 侯士祥 | 140,000 | 140,000 | 0.19 | 0.09 | 0.06 | 0 |
3 | 深圳市兆科投资发展有限公司 | 1,638,000 | 1,638,000 | 2.28 | 1.09 | 0.73 | 0 |
4 | 沈阳铁道煤炭集团有限公司 | 1,820,000 | 1,820,000 | 2.53 | 1.21 | 0.81 | 0 |
5 | 上海杨呈经贸有限公司 | 65,000 | 65,000 | 0.09 | 0.04 | 0.02 | 0 |
| 合 计 | 71,566,617 | 71,566,617 | 99.40 | 47.65 | 32.19 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1.本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
一、有限售条件的流通股 | | | | | |
1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、国有法人持股 | 69,814,617 | 31.43 | -69,723,617 | 91,000 | 0.04 |
3、境内一般法人持股 | 2,038,200 | 0.92 | -1,703,000 | 335,200 | 0.15 |
4、境内自然人持股 | 140,000 | 0.06 | -140,000 | 0 | 0 |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、内部职工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 4,972 | 0.00 | 0 | 4,972 | 0.00 |
9.机构投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售条件的流通股
合计 | 71,997,789 | 32.41 | -71,566,617 | 431,172 | 0.19 |
二、无限售条件的流通股 | | | | | |
1.人民币普通股 | 150,149,750 | 67.59 | 71,566,617 | 221,716,367 | 99.81 |
2.境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3.境外上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4.其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
无限售条件的流通股合计 | 150,149,750 | 67.59 | 71,566,617 | 221,716,367 | 99.81 |
三、股份总数 | 222,147,539 | 100 | 0 | 222,147,539 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1.本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本
比例(%) |
1 | 天津泰达投资控股有限公司 | 90,118,369 | 40.57 | 22,214,752 | 10 | 67,903,617 | 30.57 | 详见附注 |
2 | 侯士祥 | 140,000 | 0.06 | 0 | 0 | 140,000 | 0.06 | 无 |
3 | 深圳市兆科投资发展有限公司 | 1,638,000 | 0.73 | 0 | 0 | 1,638,000 | 0.73 | 无 |
4 | 沈阳铁道煤炭集团有限公司 | 1,820,000 | 0.81 | 0 | 0 | 1,820,000 | 0.81 | 无 |
5 | 上海杨呈经贸有限公司 | 65,000 | 0.02 | 0 | 0 | 65,000 | 0.02 | 无 |
| 合计 | 93,781,369 | 42.19 | 22,214,752 | 10 | 71,566,617 | 32.19 | |
附注:公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司(简称泰达控股)通过司法拍卖和司法裁定受让天津灯塔涂料有限公司全部股权,总计90,118,369股,占总股本40.57%,并经中国证监会审核同意豁免其要约收购义务。泰达控股于2007年6月5日在中国证券登记公司深圳分公司办理完成过户手续(详情请参阅2006年12月2日、2007年6月2日、6月5日、6月6日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网刊登的相关公告)。
2.股改实施后至今公司解除限售情况:
序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量(股) | 该次解限股份占当时总股本的比例(%) |
1 | 2007年1月10日 | 23 | 6,242,800 | 2.81 |
2 | 2007年6月29日 | 106 | 31,833,676 | 14.33 |
3 | 2008年9月3日 | 2 | 11,653,376 | 5.25 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司保荐机构渤海证券股份有限公司及其代表人高梅女士就公司本次限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:
经核查,截至本报告出具日,滨海能源限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。滨海能源本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。滨海能源本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律、法规、规则的有关规定,本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意滨海能源本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东及实际控制人泰达控股于2010年7月6日出具了《关于出售解除限售股计划的承诺函》,具体如下:
“在本次限售股份解除限售后六个月以内(即2010年10月14日至2011年4月14日),我公司暂无通过证券交易所竞价交易系统出售天津滨海能源股份有限公司5%及以上解除限售流通股计划。”
“如果我公司计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,我公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告,披露内容包括:拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。”
八、其他事项
1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况;
2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东违规担保情况;
3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为;
2009年12月2日,公司控股股东天津泰达投资控股有限公司卖出公司股票2,000,000股,减持数量占公司总股本0.9%,减持平均价格9.185元/股。
上述减持股份的时间符合深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》第七条的规定。
4.本次申请解除限售的持股1%以上的股东:天津泰达投资控股有限公司出具了《关于遵守<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>等相关规定的承诺函》,具体如下:
本公司已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则。
本公司遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定,未发生违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。
在本次限售股份解除限售后,本公司将继续遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定,不违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份。
九、备查文件
1.解除股份限售申请表
2.保荐机构核查意见书
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2010年10月11日