证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｄ０１２４００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年９月２９日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第一届董事会第二十四次会议通知。本次会议于２０１０年１０月１０日以现场会议方式进行，应参加表决８人，实际参加表决８人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、吕红兵、薛云奎，独立董事王石、牛根生因公务出差，以电话会议方式参加本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》（同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１０年４月２０日第一届董事会第二十次会议通过的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《美邦服饰股权激励计划（草案）》”）部分条款进行相应修改，并形成《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《美邦服饰股权激励计划（修订稿）》”），《美邦服饰股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。本次修改主要包括以下几方面内容：

（一）在材料备案期间，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由原计划中２００名激励对象调整为１９４名，同时对相应的股票期权数量进行调整，具体如下：

原先为：

“本计划拟向激励对象授予不超过６３０万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１００，５００万股的０．６２７％，其中首次授予５６８．５万份，占本计划签署时公司股本总额１００，５００万股的０．５６６％；预留６１．５万份，占本计划授出股票期权总数的９．７６％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６１％。”

调整为：

“本计划拟向激励对象授予不超过５９０万份的股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额１００，５００万股的０．５８７％，其中首次授予５３２．５万份，占本计划签署时公司股本总额１００，５００万股的０．５３０％；预留５７．５万份，占本计划授出股票期权总数的９．７５％，占本计划签署时公司股本总额的０．０５７％。”

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司将股票期权激励计划的有效期由１０年调整为６年，同时对行权时间进行调整：

原先为：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起１２ 个月后的首个交易日起至本次授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自本次授权日起２４ 个月后的首个交易日起至本次授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自本次授权日起３６ 个月后的首个交易日起至本次授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自本次授权日起４８ 个月后的首个交易日起至本次授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％

调整为：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起１２ 个月后的首个交易日起至本次授权日起２４ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自本次授权日起２４ 个月后的首个交易日起至本次授权日起３６ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自本次授权日起３６ 个月后的首个交易日起至本次授权日起４８ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自本次授权日起４８ 个月后的首个交易日起至本次授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起１２ 个月后的首个交易日起至相应的授权日起２４ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起２４ 个月后的首个交易日起至相应的授权日起３６ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起３６ 个月后的首个交易日起至相应的授权日起４８ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自预留部分期权的授权日起４８ 个月后的首个交易日起至相应的授权日起６０ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％

（三）公司将行权条件中的业绩考核目标进行了调整：

原先为：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１０年净资产收益率不低于１２％，２０１０年净利润相比２００９年增长不低于２５％
第二个行权期	２０１１年净资产收益率不低于１２％，２０１１年净利润相比２００９年增长不低于５６％
第三个行权期	２０１２年净资产收益率不低于１２％，２０１２年净利润相比２００９年增长不低于９５％
第四个行权期	２０１３年净资产收益率不低于１２％，２０１３年净利润相比２００９年增长不低于１４４％

以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。

调整为：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１０年净资产收益率不低于２０％，２０１０年净利润相比２００９年增长不低于２５％
第二个行权期	２０１１年净资产收益率不低于２０．５％，２０１１年净利润相比２００９年增长不低于５６％
第三个行权期	２０１２年净资产收益率不低于２１％，２０１２年净利润相比２００９年增长不低于９５％
第四个行权期	２０１３年净资产收益率不低于２１．５％，２０１３年净利润相比２００９年增长不低于１４４％

预留部分在２０１１－２０１４年的４个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１１年净资产收益率不低于２０．５％，２０１１年净利润相比２００９年增长不低于５６％
第二个行权期	２０１２年净资产收益率不低于２１％，２０１２年净利润相比２００９年增长不低于９５％
第三个行权期	２０１３年净资产收益率不低于２１．５％，２０１３年净利润相比２００９年增长不低于１４４％
第四个行权期	２０１４年净资产收益率不低于２２％，２０１４年净利润相比２００９年增长不低于２０５％

以上净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操作实施程序的解释归于公司董事会薪酬与考核委员会。

王泉庚、徐卫东、周文武三名董事属于《美邦服饰股权激励计划（修订稿）》受益人，已回避表决，董事长周成建和独立董事参与表决并一致同意该议案。独立董事就此事项发表了独立意见。

该修订稿需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

根据公司实际需要，现拟对公司《董事会议事规则》的部分内容作如下相应修订：

１、《董事会议事规则》第十四条第（三）项原文为“对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资产值３０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额低于公司最近一期经审计净资产值的１０％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的３０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。”现拟修订为“对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资产值３０％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的９０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额低于公司最近一期经审计净资产值的１０％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的３０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。”

２、《董事会议事规则》第十四条第（四）项原文为“公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额低于公司最近一期经审计净资产值的１０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对投资额低于公司最近一期经审计净资产值的６％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的１０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。”现拟修订为“公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额低于公司最近一期经审计净资产值的１０％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的２０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对投资额低于公司最近一期经审计净资产值的６％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的１０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。”

３、在《董事会议事规则》第十四条第（四）项后增加一款规定“本条所指投资事项不包括本规则第十五条所表述的资产处置，本规则对董事会决定公司资产处置的权限和授权另有规定的，按规定执行。”

４、《董事会议事规则》第十五条第（一）项原文为“公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交易金额低于公司最近一期经审计净资产值３０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对低于公司最近一期经审计净资产值１５％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的３０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。” 现拟修订为“公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交易金额低于公司最近一期经审计净资产值３０％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的６０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对低于公司最近一期经审计净资产值１５％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的３０％的项目进行审批。本规则另有规定的除外。”

５、《董事会议事规则》第十五条第（二）项原文为“在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产帐面价值的２０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产净值１０％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值２０％的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。” 现拟修订为“在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产帐面价值的２０％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值４０％的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产净值１０％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值２０％的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。”

除以上修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

此项议案须提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》（同意票８票，反对票０票，弃权票０票）。

鉴于本次会议审议通过的上述二项议案均需提交公司股东大会审议，且公司于２０１０年４月２０日召开的第一届董事会第二十次会议已审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》也均需提交公司股东大会审议，因此，董事会提请以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司２０１０年第一次临时股东大会。

公司将另行通知２０１０年第一次临时股东大会的召开时间，并将在本次临时股东大会上对上述议案进行审议。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

２０１０年１０月１０日

证券代码：００２２６９ 证券简称：美邦服饰 公告编号：Ｊ０１１４００１

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司于２０１０年９月２９日以书面和电子邮件方式向监事发出第一届监事会第十四次会议通知，并于２０１０年１０月１０日在上海市浦东新区康桥东路８００号三楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

经审核，监事会认为：

公司监事会对《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）进行了核查，认为：《股权激励计划（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；《股权激励计划（修订稿）》已履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；实施《股权激励计划（修订稿）》不存在损害公司及全体股东利益的情形，合法、合规，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

二、审议通过了《关于核查上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

公司监事会通过对《股权激励计划（修订稿）》中激励对象名单进行核查后，发表如下意见：《股权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象是依据中国证监会的反馈意见结合公司人员变动的实际情况进行了调整，减少了激励对象数量，更好的突出了核心业务技术骨干。《股权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

监事会

２０１０年１０月１０日