证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１０—０２５

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于二〇一〇年九月三十日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第三次会议于二〇一〇年十月十二日（星期二）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事３人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

三、议案的审议情况

１、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》；

为了合理配置资产，将公司现有资金、资源集中投入到做大主业规模、拓展新的老字号餐饮经营网点，进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力，公司拟将所属全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权通过西安产权交易中心进行挂牌转让。该交易事项不构成公司的关联交易（具体内容详见２０１０年１０月１３ 日《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司《关于挂牌转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的公告》）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十二日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１０—０２６

西安饮食股份有限公司

关于挂牌转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、西安饮食股份有限公司（以下简称本公司）拟将全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权通过西安产权交易中心进行挂牌转让，本转让事项尚需提交本公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准；

２、公司已聘请具有执行证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估公司对西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司的资产状况进行了审计、评估。

一、交易概述

１、本公司拟将全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司（以下简称“项目公司”）１００％股权，以不低于１．６８亿元的价格通过西安产权交易中心挂牌予以转让，转让后本公司不再持有项目公司的股权。

２、本公司于２０１０ 年１０月１２日召开的第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》，本公司拟将持有的项目公司１００％股权通过西安产权交易中心予以转让。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（１）本公司第六届董事会第三次会议于２０１０ 年１０ 月１２日在公司六楼会议室召开，应到董事９ 人，实到董事９人。公司监事３ 人列席会议。与会董事对该议案进行了表决。以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过该议案。

（２）本公司独立董事就《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》发表了如下独立意见：

① 同意提交公司董事会审议《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》；

② 我们认真审阅了公司拟提交审议的关于西安饮食股份有限公司拟通过西安产权交易中心挂牌转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案，认为本股权转让事项符合公司的长远发展战略和公司资源整合，是经过公司管理层充分论证和谨慎决策的，对公司及全体股东是公平合理的，有利于公司的主业发展，符合公司及全体股东的利益。本次 股权转让通过合理配置资产，将公司现有资金、资源集中投入到做大主业规模、拓展新的老字号餐饮经营网点，可进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（３） 同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

１、工商登记状况

公司名称：西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司

住 所：西安市东大街３６４号

法定代表人：李大有

注册资本：６０００万元

实收资本：６０００万元

营业执照注册号：６１０１００１０００５２２８７

经营范围：老孙家营业楼开发、销售、租赁

本公司持有项目公司１００％股权。

２、主要资产情况

项目公司名下拥有位于东大街３６４号的三宗土地，共计５２３０平方米，分别为：西碑国用（２００８出）第４４１号，面积为１３７１．３平方米；西碑国用（２００８出）第４４２号，面积为２４９４．３平方米；西碑国用（２００８出）第４５０号，面积为１３６４．４平方米。

３、２００９年财务数据

项目	金额（万元）
营业收入	０．００
营业利润	０．００
净利润	０．００

４、资产审计情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所有限公司出具的（２０１０）第０９１５号审计报告，截至２０１０年８月２ 日，项目公司资产总额为１５，５９２．７２万元，负债总额为１２９．４９万元，所有者权益合计为１５，４６３．２３万元；营业总收入为５６．６５万元，利润总额为３４．６０万元，净利润为２６．０９万元。

５、资产评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中宇资产评估有限责任公司出具的《西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（中宇评报字【２０１０】第２１０８号），截至评估基准日２０１０年８月２日，项目公司账面资产总额为１５，５９２．７２万元，账面资产净值为１５，４６３．２３万元，评估价值为１５，８３０．７０万元，评估增值额为３６７．４７万元，评估增值率为２．３８％。

具体评估情况见下表：

资产评估结果汇总表
被评估单位名称：西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司			单位：人民币万元
资产项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１，９２４．８９	１，９１２．８９	－１１．９９	－０．６２
非流动资产	１３，６６７．８４	１４，０４７．３０	３７９．４７	２．７８
固定资产净值	５４６．９７	１，１２４．９０	５７７．９３	１０５．６６
其中：建 筑 物	４９３．０８	１，０８３．６９	５９０．６１	１１９．７８
设 备	５３．８９	４１．２２	－１２．６７	－２３．５２
减：固定资产减值准备
在建工程	１１，６２３．０４	０．００	－１１，６２３．０４	－１００．００
无形资产	１，４９７．６９	１２，９２２．４０	１１，４２４．７１	７６２．８２
其中：土地使用权	１，４９７．６９	１２，９２２．４０	１１，４２４．７１	７６２．８２
递延所得税资产	０．１４	０．００	－０．１４	－１００．００
资产总计	１５，５９２．７２	１５，９６０．１９	３６７．４７	２．３６
流动负债	１２９．４９	１２９．４９	０．００	０．００
非流动负债
负债总计	１２９．４９	１２９．４９	０．００	０．００
净 资 产	１５，４６３．２３	１５，８３０．７０	３６７．４７	２．３８

说明：

（１）在建工程账面价值１１，６２３．０４万元，经评估价值为０．００，主要原因为：东大街３６４号的三块土地购置、拆迁安置等款项在会计核算时在在建工程科目核算，而在对其进行评估时，将其归入到无形资产。

（２）无形资产账面价值１，４９７．６９万元，经评估价值为１２，９２２．４０万元，增值１１，４２４．７１万元。主要原因为：将东大街３６４号的三块土地购置、拆迁安置等款项，在对其进行评估时，将其归入到无形资产。

６、资产抵押情况

项目公司的土地和房产不存在抵押情形。

７、股权质押冻结的情形

项目公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。

８、公司不存在为项目公司提供担保、委托其理财情形，项目公司也不存在占用公司资金等方面的情形。

三、交易的主要内容及有关核准情况

１、公司拟通过西安产权交易中心进行挂牌转让所属全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％的股权。

２、本次股权转让价格不低于１．６８亿元。

３、该事项尚需提交公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

目前，项目公司所在区域政府正在进行旧城拆迁改造，为了合理配置资产，集中资金、资源做好公司主业，公司拟将所持有的项目公司１００％股权以不低于１．６８亿元的价格通过西安产权交易中心进行挂牌转让。通过对项目公司股权转让，公司将回笼不少于１．６８亿元的现金，按照原始投入计算，公司可获得约２８００万元的投资收益。通过本次股权转让，公司资产配置将更加合理，回笼资金将全部用来拓展新的老字号餐饮经营网点，从而扩大公司主营业务规模，提高市场占有率，提高公司的盈利水平和可持续发展能力。

五、本次股权转让执行过程中可能存在的风险

１、存在征集不到受让方之风险；

２、存在本公司股东大会审议后不予以批准之风险；

３、存在因自然灾害或其它不可抗拒事项导致本次股权转让事项无法执行之风险。

本公司提醒广大投资者审慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

１、西安饮食股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

２、独立董事对公司挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的独立意见；

３、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（中宇评报字【２０１０】第２１０８号）；

４、希格玛会计师事务所有限公司出具的（２０１０）第０９１５号审计报告；

５、西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司的营业执照及相关文件。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十二日

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１０－０２７

西安饮食股份有限公司

关于召开２０１０年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）会议召开的日期和时间：２０１０年１０ 月２８日（星期四）上午９时，会期半天。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）出席对象：

１、截止２０１０年１０月２１日（星期四）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（六）会议地点：公司六楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称：

审议《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２０１０年１０月１３日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

（二）登记时间： ２０１０年１０月２６日、２７日

（上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：３０－－１７：００）

（三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（二）会议联系方式：

联系人：同琴

电话：（０２９）８２０６５８６５

传真：（０２９）８２０６５８９９ 邮编：７１００６１

（三）会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一〇年十月十二日

附件：

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人姓名（签名）：	被委托人（签名）：
委托人身份证号码：	被委托人身份证号码：
委托人持股数量：	委托权限：
委托人股东账号：	委托日期：

证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１０—０２８

西安饮食股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

公司第六届监事会第三次会议于二〇一〇年十月十二日（星期二）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：

１、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司１００％股权的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

西安饮食股份有限公司监事会

二〇一〇年十月十二日