本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。
二、会议召开情况
１、会议日期：
现场会议召开时间为：２０１０年１０月１５日（星期五）上午１０时３０分
网络投票时间为：２０１０年１０月１４日－２０１０年１０月１５日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０ 年１０月１５ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１０月１４日下午１５：００ 至２０１０年１０月１５日下午１５：００ 期间的任意时间。
２、会议召集人：公司第四届董事会
３、会议主持人：公司董事长张丽荣
４、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路１２５６号公司二楼会议室
５、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
１、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共８１人，代表股份２０９，８８３，２４３股，占公司有表决权总股份的 ５３．９７％。
２、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共１１人，代表股份１８２，３９７，７３３ 股，占公司有表决权总股份的４６．９％。
３、网络投票情况
通过网络投票的股东７０人，代表股份２７，４８５，５１０股，占上市公司总股份的７．０７％。
４、其他人员出席情况：
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所秦明、罗成丽律师对本次大会进行见证。
四、议案表决情况
本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：
１、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２×５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程的议案》
同意本公司投资９０，８２１万元建设新疆天山水泥股份有限公司２×５０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线一期水泥窑协同处理污泥工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３ 股，经表决，同意为２０９，５２４，６７８ 股，占有效表决权的９９．８３％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２３０，０６５股，占有效表决权的０．１１％
２、审议通过了《关于哈密天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的议案》
同意本公司新设全资子公司“哈密天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资６６，４７５．６１万元建设５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５２４，６７８ 股，占有效表决权的９９．８３％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２３０，０６５股，占有效表决权的０．１１％
３、审议通过了《关于吐鲁番天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的议案》
同意本公司新设全资子公司“吐鲁番天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资４５，９９９万元建设３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８ 股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
４、审议通过了《关于吐鲁番天山水泥有限责任公司年产１００万吨水泥粉磨项目的议案》
同意本公司新设全资子公司“吐鲁番天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资９，９９８．８２万元建设年产１００万吨水泥粉磨项目。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３ 股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
５、审议通过了《关于富蕴天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的议案》
同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设全资子公司“富蕴天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资４３，２４７．９２万元建设３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３ 股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
６、审议通过了《关于额敏天山水泥有限责任公司３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的议案》
同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司新设全资子公司“额敏天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资４８，５４１．２３万元建设３０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８ 股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
７、审议通过了《关于新疆和静天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线扩建工程的议案》
同意本公司控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司投资６９，８６３．５８万元实施５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线扩建工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
８、审议通过了《关于库车天山水泥有限责任公司５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程的议案》
同意本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司新设全资子公司“库车天山水泥有限责任公司”（暂定名）投资７７，１６０．９９万元实施５０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线工程。
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５０８，９７８股，占有效表决权的９９．８２％；反对为１２８，５００ 股，占有效表决权的０．０６％；弃权为２４５，７６５股，占有效表决权的０．１２％
９、审议通过了《关于控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司现有股东实施同比例增资扩股的议案》
基于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）２００９年在昌吉市硫磺沟建设的年产９０万吨矿渣粉生产线（项目已于２０１０年４月份投产），其项目用地由出让方式及租用屯河水泥另一股东中粮屯河股份有限公司（简称：中粮屯河）的土地两部分组成，其中：项目以出让方式取得土地８２．２５亩土地使用权，另有１４７．５亩土地为租用中粮屯河的土地。为取得该项目完整用地并为支持屯河水泥的发展，屯河水泥拟由现有股东进行同比例增资扩股，本公司以现金增资，中粮屯河拟以其所属的３宗土地进行增资。
根据宏昌会计师事务所出具的土地评估报告宏昌（２０１０）土评（估）字第００２３４号、宏昌（２０１０）土评（估）字第００２７７号，对中粮屯河所属３宗土地评估值８，８５１，３８１元。
为使本公司在屯河水泥的控制地位不发生变化，屯河水泥现有股东以屯河水泥２０１０年６月３０日每股净资产１．６７１２元／股为依据，实施同比例增资，本公司拟出资９，２１２，６６２元，增资完成后屯河水泥的注册资本将达到 ３６０，８０９，０２５元，原股东持股比例不变，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本金（股） | 持股比例 | 新增股数（股） |
| １ | 新疆天山水泥股份有限公司 | １８４，０１２，６０３ | ５１％ | ５，５１２，６０３ |
| ２ | 中粮屯河股份有限公司 | １７６，７９６，４２２ | ４９％ | ５，２９６，４２２ |
| 合 计 | ３６０，８０９，０２５ | １００％ | １０，８０９，０２５ |
该议案有效表决权股份总数为２０９，８８３，２４３股，经表决，同意为２０９，５３４，４７８ 股，占有效表决权的９９．８３％；反对为３３２，０６５ 股，占有效表决权的０．１６％；弃权为１６，７００股，占有效表决权的０．０１％
五、网络投票前十大流通股东表决情况
| 名称 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | 全国社保基金一零四组合 | 中国工商银行－普丰证券投资基金 | 中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金 | 交通银行－普惠证券投资基金 | 中国工商银行－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ） | 中国工商银行－鹏华中证５００指数证券投资基金 | 孟苏华 | 李瑜卿 |
| 所持股数（股） | ８，６００，０００ | ６，４５７，８８７ | ３，９９９，８６４ | ３，１００，０００ | １，６００，０００ | １，２９９，８４０ | ５９１，９９８ | ３７３，１０６ | １８５，５６５ | １１３，８００ |
| １．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ２．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ３．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ４．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ５．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ６．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ７．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ８．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 未投 | 同意 |
| ９．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
新疆天阳律师事务所秦明、罗成丽律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
备查文件：
１、新疆天山水泥股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会决议
２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会法律意见书》
新疆天山水泥股份有限公司
董事会
二○一○年十月十五日
