股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－０４８

深圳南山热电股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年９月２８日以书面形式发出第五届董事会第三十六次会议通知，会议于２０１０年１０月１４日（周四）１５：００时，在深圳市华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开。会议应到董事１３人，实际到会董事１１人，贺迎一董事、吴晓蕾独立董事因公未能出席会议，分别授权孙玉林副董事长、于秀峰独立董事出席并代为行使表决权。此外，公司５名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过《关于购买中海油长约天然气的议案》

为了进一步顺应国家能源产业政策，响应国家节能减排、环保发电的号召，调升公司发电排序，谋求企业长期可持续发展，公司下属南山热电厂及深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）已先后完成了油改气技术改造，公司下属深南电（中山）电力有限公司（以下简称“深南电中山公司”）油改气技术改造也即将完成；同时，公司作为国家级循环经济试点企业，其污泥干化项目已被列为国家循环经济试点项目和深圳市重大建设项目，也需要天然气供应。在无现货天然气来源以及国家西气东输二线天然气到达深圳之前，为确保天然气的稳定供应，保障公司的正常经营，董事会经充分审慎分析研究和论证，表决并通过以下事项：

（一）同意公司（全资南山热电厂）及深南电东莞公司分别与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签署长约气采购合同。（详见公司于同日发布的《重大合同公告》（公告编号：２０１０－０５０号））

（二）同意深南电中山公司分别与广东大鹏液化天然气公司（以下简称“深圳大鹏”）和新疆广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“新疆广汇”）签订天然气采购合同，具体如下：

１、与深圳大鹏的合同期为两年，供气量为９万吨／年，合同价格由气价（随ＪＣＣ油价波动）、税收两部分组成；

２、与新疆广汇的合同期为一年（２０１０年１０月－２０１１年９月），其中：（１）２０１１年４－９月供气量为３，０００－６，０００吨／月，由买方选择；价格为４９５０元／吨（含税）。（２）其余时段供气量及价格由买方招标确定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案》

详见公司于同日发布的《关于为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的公告》（公告编号：２０１０－０５１号）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１０年度第四次临时股东大会的议案》

详见公司于同日发布的《关于召开２０１０年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０４９号）。

该议案获同意１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十六日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－０４９

深圳南山热电股份有限公司关于

召开２０１０年度第四次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、提请召开本次股东大会的议案经第五届董事会第三十六次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、召开时间：２０１０年１１月３日（周三）上午１０：００时

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：截止２０１０年１０月２７日１５：００时，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本公司见证律师。

６、召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于购买中海油长约天然气的议案》；

具体内容请参考公司于同日发布的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０４８号）及《重大合同公告》（公告编号：２０１０－０５０号）。

２、审议《关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案》。

具体内容请参考公司于同日发布的《关于为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的的公告》（公告编号：２０１０－０５１号）。

三、会议登记办法

１、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。

２、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

３、登记时间：２０１０年１１月２日下午１４：００－１７：００时

４、登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

四、其它事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系电话：０７５５－２６９４８８８８ 传真：０７５５－２６００３６８４

３、联系人：刘艳敏、沙飞鹤

４、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦１７楼

５、邮政编码：５１８０５３

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十六日

附件：

深圳南山热电股份有限公司

２０１０年度第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席２０１０年１１月３日在深圳华侨城汉唐大厦１７楼会议室召开的２０１０年度第四次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于购买中海油长约天然气的议案
２	关于公司为深南电（东莞）唯美电力有限公司贷款提供担保的议案

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

２、委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：

３、受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（注：本授权委托书复印件有效。）

委托书签发日期： 年 月 日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：００００３７、２０００３７；公告编号：２０１０－０５０

深圳南山热电股份有限公司

重大合同公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司与控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）拟分别于中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司（以下简称“中海油广东分公司”）签订天然气采购合同，其中公司（全资南山热电厂）签订两年期合同（２０１１年１月——２０１２年１２月），深南电东莞公司签订三年期合同（２０１１年１月——２０１３年１２月）。

一、合同风险提示

（一）合同生效条件

以上天然气采购合同需经公司董事会及股东大会审议通过后生效。目前，该议案已经公司五届三十六次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）合同的重大风险提示

上述两份合同涉及的风险主要包括照付不议风险、政策风险及违约风险，经公司综合市场形势、电力供求分析、税收及补贴政策、经济分析的结果，认为使用该气源的风险基本可控。

二、合同当事人基本情况

（一）基本情况

名 称：中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司

营业场所：中山市南区城南二路１１号之２

负 责 人：王海伟

经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气［含液化天然气（ＬＮＧ）］、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询，石油天然气［含液化天然气（ＬＮＧ）］工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务，石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售，石头天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理，电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询，自营和代理液化天然气（ＬＮＧ）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。

该公司与本公司不存在关联关系。

（二）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

公司２００９年及２０１０年１－９月分别向中海油广东分公司采购液化天然气金额为８．３７亿元及２．９４亿元；深南电东莞公司２００９年及２０１０年１－９月分别向中海油广东分公司采购天然气金额为１．４７６亿元及４．４１６亿元。

（三）中海石油气电集团有限责任公司为中国海洋石油总公司的全资子公司，统一经营和管理中国海油气电板块的业务，具有较强的履约能力。

三、合同的主要内容

因两份合同除履约时间、数量等条款不同外，其余主要条款基本相同，在下文中将上述两份合同统一进行描述。主要内容如下：

（一）合同标的：液化天然气

（二）合同履行期限及数量

	单位	２０１１年	２０１２年	２０１３年
南山热电厂	万吨	２８	２８	－
深南电 东莞公司	万吨	９	９	９

（三）交易价格：由气价（随ＪＣＣ油价波动）、管输费和税收三部分组成。

（四）税收：中海油广东分公司为公司及深南电东莞公司争取优惠的税收待遇，将争取到的税收优惠退还公司及深南电东莞公司，公司及深南电东莞公司承担合理费用。

（五）其他条款：公司２０１１年及２０１２年年合同量与深南电东莞公司２０１１年和２０１２年当年年合同量可互为调剂。

四、合同履行对公司的影响

（一）上述合同的履行对推动公司循环经济项目进程，使用清洁能源发电，谋求公司可持续发展将产生积极作用。同时，因合同的采购价格与国际市场原油价格存在关联关系，合同履行期间政府补贴、退税等政策尚存在一定的不确定性，合同的履行可能对公司未来几年的财务状况产生较大的影响，但影响的具体数额目前难以预测。

（二）合同履行对公司业务独立性构成一定影响，公司将会多渠道寻找新的气源。

（三）公司将在定期报告中持续披露重大合同的履行情况。

五、备查文件

１、关于购买中海油长约天然气的董事会决议；

２、天然气销售确认函。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十六日

股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ； 股票代码：００００３７、２０００３７； 公告编号：２０１０－０５１

深圳南山热电股份有限公司

关于为深南电（东莞）唯美电力有限公司

贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司拟为控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“深南电东莞公司”）在上海银行深圳分行申请的２亿元（人民币，下同）的综合授信（有效期一年）提供担保。

上述担保事项已于２０１０年１０月１４日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，根据《公司章程》规定，还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：深南电（东莞）唯美电力有限公司

成立日期：２００４年１０月２０日

注册地点：东莞市高埗镇塘厦村

法定代表人：傅博

注册资本：３，５０４万美元

股本结构：公司持股４０％，香港兴德盛有限公司持股３０％，东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股２０％，广东省东莞市高埗工业总公司持股１０％。

主营业务：燃机发电、余热发电、供电等。

最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

单位：人民币万元

项目	２００９年１２月３１日 （经审计）	２０１０年６月３０日 （未经审计）
总资产	１０７，４０８	１１３，９３５
总负债	６３，７７０	７０，９２５
资产负债率	５９．３７％	６２．２５％
所有者权益	４３，６３８	４３，０１０
	２００９年度 （经审计）	２０１０年１－６月 （未经审计）
营业收入	４３，９１７	２２，３７８
净利润	１４，７７４	－６２８

三、担保协议的主要内容

深南电东莞公司拟与上海银行深圳分行签署的保证合同主要条款如下：

（一）担保金额：２亿元

（二）担保期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起２年。

（三）担保范围：债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。

四、董事会意见

深南电东莞公司是公司系统内盈利能力较强的企业之一，为及时解决该公司的融资问题，促进其经营与发展，经董事会审议，同意公司为深南电东莞公司在上海银行深圳分行的２亿元综合授信（有效期一年）提供担保，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

为保障公司资金安全，深南电东莞公司其他股东已将其在该公司的股权质押给公司（详见公司于２００９年９月２３日发布的《第五届董事会第二十五次决议公告》，公告编号：２００９－０４９），并于２００９年１１月完成该股权的质押手续，质押期限在公司为深南电东莞公司贷款提供担保的担保责任完全解除后终止。以上综合授信将由公司提供全额担保，其余股东不再按股权比例提供担保。担保公平、对等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年９月３０日，公司累计担保情况如下：

项 目	金额（单位：亿元）
公司及控股子公司担保总额	１３．９
占最近一期经审计净资产比例	７５．２５％

上述担保的主债务均未逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。

特此公告

深圳南山热电股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十六日