本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2010年9月21日刊登了于2010年10月15日召开2010年第二次临时股东大会的通知，并于2010年10月12日刊登了提示性公告。
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2010年10月15日（星期五）下午14∶00
2、网络投票时间：2010年10月14日－15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月15日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月14日下午15:00－10月15 日下午15:00。
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）现场会议召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议出席情况：出席本次会议的股东和股东代表共计 89人，代表有表决权股份43313158 股，占公司总股本的 19.68 %，其中：出席现场投票的股东和股东代表 7 人，代表有表决权股份 37054600 股，占公司总股本的 16.84 %；通过网络投票的股东 82 人，代表有表决权股份 6258558 股，占公司总股本的 2.84 %。现场会议由公司董事长李智勇先生主持，公司1名董事、 3名监事、1名高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 提案的审议情况
本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决。本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东张家界市经济发展投资集团有限公司及其控子公司--张家界市土地房产开发有限责任公司对所有议案的各个子议案回避表决，回避表决股数总计52682400股。具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产基本条件的议案》。
该议案的表决结果为：同意43032563股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 99.35 %；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65 %；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
1、发行股份种类及面值
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
2、发行方式
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
3、发行股份购买的资产
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
4、发行对象及认购方式
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
5、发行价格及定价原则
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
6、交易价格及发行数量
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
7、限售期及上市地点
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
8、标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
11、本次决议的有效期
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
12、关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
（三） 《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
（四） 《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
（五）《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
（六）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意 42854863 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 98.94 %；反对 280595 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.65 %；弃权 177700 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.41 %。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所杨柳清律师对大会进行见证，并发表法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零一零年十月十五日
湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司
2010年第二次临时股东大会的法律意见书
致：张家界旅游开发股份有限公司
湖南启元律师事务所接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司2010年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2010年9月21日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第十四次会议决议公告及关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知公告；
2、刊登在2010年10月12日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的提示性通知公告；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2010年9月21日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第十四次会议决议公告及关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知公告；
3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次临时股东大会的现场会议于2010年10月15日（星期五）下午14:00在张家界国际大酒店二楼会议室召开。
（2）本次临时股东大会的网络投票同时通过深圳证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为： 2010年10月15日上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月14日下午15:00-10月15日下午15:00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格
1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共 7人，代表股份 37054600 股，占公司股份总数的比例为16.84％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共 82 人，代表股份 6258558股，占公司股份总数的比例为 2.84％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、本次临时股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2010年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2010年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2010年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2010年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2010年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 负责人： 李荣
（盖章） 律 师： 杨柳清
朱胜辉
2010年10月15日
