本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１０年１０月１８日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于２０１０年１０月８日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
１、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过２０１０年第三季度报告。
《２０１０年第三季度报告》正文详见２０１０年１０月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，第三季度报告全文详见２０１０年１０月１９日的巨潮资讯网。
２、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》修正案的内容详见附件１。该议案尚需提交股东大会批准，股东大会会议通知将另行发出。
３、以９票同意、０票弃权、０票反对，通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。
《股东大会议事规则》修正案的内容详见附件２。该议案尚需提交股东大会批准，股东大会会议通知将另行发出。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董事会
２０１０ 年１０月１９日
附件１：
烟台氨纶股份有限公司
《章程》修正案
一、原章程第八十一条第二至第四款：
公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额３０％的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）审议非公开发行股票事项；
（七）公司召开股东大会审议股权激励计划时；
（八）会计政策、会计估计变更对定期报告的净利润、所有者权益的影响比例超过５０％，或者对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的；
（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
在审议上述第（六）项事项时，股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
在审议第（七）项事项时，在股东大会上关联股东应回避表决。
修改为：
公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
二、增加第一百一十条，原第一百一十条变更为第一百一十一条，以后各条依次顺延：
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
三、原章程第一百一十二条修改为第一百一十三条，并增加最后一款：
违反本章程规定的程序对外提供担保的，分别由股东大会、董事会罢免其董事、高级管理人员职务。
四、原章程第一百八十一条：
公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修改为第一百八十二条：
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
附件２：
烟台氨纶股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
原规则第五十三条第二至第四款：
公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额３０％的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）审议非公开发行股票事项；
（七）公司召开股东大会审议股权激励计划时；
（八）会计政策、会计估计变更对定期报告的净利润、所有者权益的影响比例超过５０％，或者对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的；
（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
在审议上述第（六）项事项时，股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
在审议第（七）项事项时，在股东大会上关联股东应回避表决。
修改为：
公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
