证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2010-002号
广州海格通信集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2010年10月15日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2010 年9月30日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事11名,实到董事11名,监事和高管人员列席了会议,会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:
一、审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司预先已投入募集资金投资项目年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目和技术研发中心技术改造项目自筹资金51,003.94万元,现拟以51,003.94万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和并使用的自筹资金51,003.94万元。其中年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目28,232.22万元;技术研发中心技术改造项目22,771.72万元。
公司独立董事李新春、崔辉、杨炜岚、王亚和已就此议案发表独立意见,同意公司用51,003.94万元募集资金置换预先已投入年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目和技术研发中心技术改造项目并使用的等额自筹资金。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司已就此议案发表专项核查意见,同意公司用募集资金51,003.94万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元。
公司监事会已就此事项发表专项审核意见,同意公司用募集资金51,003.94万元万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元。
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司首次公开发行8,500 万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市,为此,拟对公司章程进行相应修订。修订内容见巨潮资讯网。
本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
六、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
七、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
八、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
十、审议通过《关于制定<内幕信息知情人备案管理制度>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
十一、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
本项议案将提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<防止大股东占用上市公司资金管理办法>的议案》
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
十三、审议通过《关于聘任王天霞女士为公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求,为进一步加强公司与深圳证券交易所的联系,加强投资者关系管理与信息披露工作,同意聘王天霞女士任公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作。王天霞女士简历见附件1。
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
十四、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2010年11月8日(星期一)上午九点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开2010年第二次临时股东大会。
表决结果:赞成票11票,弃权票0票,反对票0票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
二○一○年十月十八日
附件1:简历
王天霞,女,生于1979年7月,硕士研究生,经济师。2004年4月毕业于西安电子科技大学企业管理专业,毕业至今先后担任广州海格通信集团股份有限公司企划信息部企划专员、总经理办公室主任助理等工作,2008年5月通过中国证券业协会证券从业人员资格考试。
证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2010-003号
广州海格通信集团股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第二次会议于2010年10月15日下午在广电科技大厦十五楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2010 年9 月30日以书面方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席黄秀华女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经与会监事认真讨论,对以下事项进行了表决,形成监事会决议如下:
一、审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
监事会同意以51,003.94万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元,其中年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目投入28,232.22万元;技术研发中心技术改造项目22,771.72万元。
表决结果:赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。
二、审议通过了《关于修订《监事会议事规则》的议案》
表决结果:赞成票3票,弃权票0票,反对票0票。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
监事会
二○一○年十月十八日
证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号: 2010-004号
广州海格通信集团股份有限公司
用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况
广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“海格通信”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]990号”文核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 8,500万股,发行价格为每股人民币38元,本次发行募集资金总额人民币3,230,000,000元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具(2010)羊验字第20054号验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
经公司2009年第二次临时股东大会审议批准,公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 批准备案情况 |
| １ | 年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目 | １１６，１８０．００ | 编号０７０１０６４０１９１００１４４１
编号１００１０６４０１９１０１１４１７ |
| ２ | 技术研发中心技术改造项目 | ３３，４００．００ | 编号０７０１０６４０１９１００１４４０
编号１００１０６４０１９１０１１４１６ |
| 合计 | １４９，５８０．００ | |
为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2010 年8 月 31 日, 公司募投项目自筹资金已累计投入51,003.94万元,立信羊城会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核,并出具了(2010)羊专审字第20157号《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》,具体情况如下:
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 自筹资金实际投入（万元） | 其中：固定资产投资或建设资金（万元） | 其中：铺底流动资金（万元） |
| １ | 年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目 | １１６，１８０．００ | ２８，２３２．２２ | ２８，２３２．２２ | ０．００ |
| ２ | 技术研发中心技术改造项目 | ３３，４００．００ | ２２，７７１．７２ | ２２，７７１．７２ | ０．００ |
| 合计 | １４９，５８０．００ | ５１，００３．９４ | ５１，００３．９４ | ０．００ |
根据以上情况,本次公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金 51,003.94万元。
二、董事会决议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计51,003.94万元。
三、公司监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计51,003.94万元。
四、独立董事意见
独立董事就《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》发表的意见如下:
此次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金不影响募集资金投资项目按计划进行,不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺,且募集资金置换金额与公司投入该募集资金投资项目自筹资金数额一致,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
另公司此次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规及公司章程的规定,不存在损害公司股东尤其公司中小股东利益的情形。
鉴此,我们同意公司以51,003.94万元募集资金置换预先已投入年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目和技术研发中心技术改造项目并使用的自筹资金51,003.94万元。
五、审计机构意见
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定,立信羊城会计师事务所有限公司对公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目的事项进行了专项鉴证,并出具了(2010)羊专审字第20157号《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》,截至2010 年8月31日,公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入,具体情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 自筹资金实际投入（万元） | 其中：固定资产投资或建设资金（万元） | 其中：铺底流动资金（万元） |
| １ | 年产１１，５００台／套通信及导航设备技术改造项目 | １１６，１８０．００ | ２８，２３２．２２ | ２８，２３２．２２ | ０．００ |
| ２ | 技术研发中心技术改造项目 | ３３，４００．００ | ２２，７７１．７２ | ２２，７７１．７２ | ０．００ |
| 合计 | １４９，５８０．００ | ５１，００３．９４ | ５１，００３．９４ | ０．００ |
审计机构意见:海格通信公司董事会《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露情况与实际使用情况相符。
六、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63 号)、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引(2008 年12 月修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就公司使用本次募集资金置换募投项目预先已投入自筹资金事项的合理性、必要性、有效性进行了认真、审慎的核查,认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜,经立信羊城会计师事务所有限公司进行了专项鉴证,并经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的法律程序,符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。公司本次资金置换行为符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。银河证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
七、备查文件目录
1、 公司第二届董事会第三次会议决议
2、 公司第二届监事会第二次会议决议
3、 立信羊城会计师事务所有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》
4、 独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
5、中国银河证券股份有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
二○一○年十月十八日
证券代码:002465 证券简称:海格通信 公告编号:2010-005号
广州海格通信集团股份有限公司
2010年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第三次会议通过决议,决定于2010年11月8日(星期一)召开2010年第二次临时股东大会。
本次股东大会有关事项如下:
(一)会议的召开
1. 会议召集人:公司董事会
2. 会议召开时间:2010年11月8日(星期一)上午9:00开始
3. 会议地点:广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室
4. 会议召开方式:现场召开,采用现场投票方式
5. 股权登记日:2010年11月1日(星期一)
(二)参加会议的对象
1. 2010年11月1日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件),该委托代理人可以不必是公司的股东;
2. 公司董事、监事及高级管理人员;
3. 公司聘请的见证律师、保荐代表人。
(三)会议审议事项
1. 关于修订《公司章程》的议案;
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案;
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案;
4. 关于修订《监事会议事规则》的议案;
5. 关于修订《关联交易管理办法》的议案;
6. 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。
以上议案主要内容见公司第二届董事会第三次会议决议公告及第二届监事会第二次会议决议公告及刊登于巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
(四)会议登记事项
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
2. 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(请在2010 年11 月3日下午17点前送达或传真至公司);
5. 登记时间: 11 月3 日(星期三)上午9:00-11:00,下午14:00-16:30;
6. 登记地点:广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部,信函请注明“股东大会”字样;
(五)其他事项
1. 联系方式
联系人:谭伟明、王天霞
联系电话:020-38699138
传真:020-38698028
邮政编码:510663
2. 出席会议股东的费用自理。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
二○一○年十月十八日
附件:
授 权 委 托 书
广州海格通信集团股份有限公司董事会:
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2010年11月8日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
| ２ | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | | | |
| ３ | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | | | |
| ４ | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | | | |
| ５ | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | | | |
| ６ | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | | | |
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名(签字或盖章):
委托人身份证号码(或营业执照号码):
委托人持有股数:
委托人股东账号:
受 托 人 签 名:
受托人身份证号码:
委 托 日 期:
注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。
参加会议回执
截止2010年11月1日本人/本单位持有广州海格通信集团股份有限公司股票,拟参加公司2010年第二次临时股东大会。
持有股数:
股东账号:
姓名(签字或盖章):
时间:
