证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０３１

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

　　２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　３．会议召开日期和时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１０年１１月５日（星期五）上午８：３０ 。

　　（２）网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１１月４日１５：００至２０１０年１１月５日１５：００期间的任意时间。

　　４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１０年１０月２８日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　６．现场会议地点：南风化工集团股份有限公司总部四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十一次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　２、提交股东大会表决的提案：

　　（１）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

　　（２）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案；

　　（３）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

　　（４）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案

　　议案内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　三、现场会议登记方式

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

　　（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记；

　　（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　２、登记时间：２０１０年１１月４日上午８：００～１２：００下午１４：００～１７：３０

　　３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１．采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。具体如下：

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月４日１５：００至２０１０年１１月５日１５：００ 期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　１、大会预期不超过一天，参会股东交通及食宿费用自理。

　　２、会议联系方式：

　　（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

　　（２）会议联系人：董云琪

　　（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

　　（４）邮政编码：０４４０００

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二０一０年十月十九日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南风化工集团股份有限公司２０１０年１１月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权进行投票表决。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股份：

　　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　　委托日期：二○一○年 月 日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０２５

　　南风化工集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１０年１０月１８日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于２０１０年１０月８日以传真、电话等方式通知了全体董事及高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年第三季度报告全文》（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《公司２０１０年第三季度报告全文》）；

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于收购控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案》（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网《关于收购控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司股权的公告》）；

　　三、以７票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》，关联董事万建军、刘苗夫回避表决。（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的公告》）；

　　四、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

　　五、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

　　六、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

　　七、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

　　（第四、五、六、七项议案，详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于为控股子公司提供担保的公告》）；

　　八、以９票同意，０票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》（详细内容见同日刊登在巨潮咨询网上《关于召开２０１０年第二次临时股东大会通知》）。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二０一０年十月十九日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０２５

　　关于收购南风集团山西国际贸易有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会（以下简称“合股基金会”）一致协商，同意合股基金会将持有的控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称“山西国贸”）１０％的股权全部转让给南风化工，此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２、２０１０年１０月１８日，公司第五届董事会第十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。

　　本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。

　　二、交易对方情况介绍

　　１、交易对方基本情况

　　转让方：山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会

　　注册时间：１９９７年１２月１０日

　　注册地：运城市解放路２９４号

　　理事长：苏铮

　　２、职工合股基金会与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　３、主要财务状况：

　　职工合股基金会自成立以来，未发生其他经营。

　　三、交易标的的基本情况

　　１、交易标的名称：山西国贸１０％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

　　２、山西国贸系本公司控股子公司，由南风化工与合股基金会共同出资设立，成立于１９９７年１２月３１日，注册资本４００万元，其中南风化工出资３６０万元，占山西国贸总股本的９０％，合股基金会出资４０万元，占山西国贸总股本的１０％。山西国贸主要自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易。

　　３、山西国贸的财务状况：

　　截止２００９年１２月３１日，山西国贸资产总额２１，４１０，７２６．２０元、负债总额７，５３１，６３８．２４元、应收款项２，８３２，９１８．７７元、净资产１３，８７９，０８７．９６元。

　　截止２０１０年９月３０日山西国贸资产总额２２，１５４，５９０．７３元、负债总额１５，００１，１７３．６３元、应收款项２，８３０，３７７．１４元、净资产７，１５３，４１７．１０元。（以上财务数据未经审计）。

　　４、本次股权收购后，山西国贸为南风化工全资子公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、成交金额：７１５，３４１．７１元

　　２、支付方式：现金

　　本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支付给合股基金会。

　　３、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字后，加盖公章并经批准后生效。

　　４、定价政策：经双方平等协商一致同意。以山西国贸２０１０年９月３０日的账面价值（未经审计）作为定价依据。

　　５、本次股权收购涉及的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联交易。

　　五、股权收购的目的和对公司的影响

　　进一步理顺和规范公司同各子公司的产权关系，整合公司进出口贸易业务资源。股权收购事宜完成后，合股基金会不再持有山西国贸的股权，山西国贸成为南风化工的全资子公司，公司将把化工销售全部业务置入山西国贸。

　　六、独立董事意见

　　本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　１、第五届董事会第十一次会议决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二０一０年十月十九日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０２６

　　关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、投资标的的名称：设立北京京盐南风商贸有限公司

　　２、投资金额和比例：本公司拟对其现金出资２００万元，占北京京盐南风商贸有限公司注册资本的２５％。

　　３、注册地址： 北京市

　　４、投资期限：长期

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为全面实施公司发展战略规划，进一步开拓公司化工产品在北京的销售市场，经过充分的市场调研和可行性分析研究，公司与中盐北京市盐业公司（以下简称“北京盐业”）签署协议拟共同出资设立北京京盐南风商贸有限公司，该公司注册资本８００万元，公司以现金出资２００万元，占注册资本的２５％；北京盐业以现金出资６００万元，占注册资本的７５％。公司经营范围主要是盐化工产品的生产、销售和无机盐化工销售。

　　因北京盐业的实际控制人是中国盐业总公司，与公司的实际控制人为同一主体。此次投资构成关联关系。公司２０１０年１０月１８日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》，关联董事万建军、刘苗夫回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　１、北京盐业为国有食盐专营批发的有限责任公司，位于北京宣武区天宁寺东里２１号，注册资本：４，４０３万元，法定代表人：王云。

　　北京盐业直属于中国盐业总公司，与公司为同一实际控制人，故本次交易构成关联关系。

　　２、产权控制关系图

　　■

　　３、最近一年又一期的主要财务数据

　　截止２００９年１２月３１日，北京盐业资产总额２７９，７２８，９５９．８７元，负债总额９５，７５３，１８３．５４元，所有者权益１８３，９７５，７７６．３３元，实现营业收入３９２，４２２，４４５．０２元，利润总额５１，５２９，９７７．６７元，净利润３８，５０７，１７９．１１元。

　　截止２０１０年９月３０日，北京盐业资产总额４１５，４１４，８４９．８６元，负债总额２１１，４７０，９７８．５８元，所有者权益２０３，９４３，８７１．２８元，实现营业收入３３３，９３０，２４８．５４元，利润总额３９，９５７，５７８．９８元，净利润３４，８６１，０００．４５元。

　　三、协议的主要内容

　　１、北京京盐南风商贸有限公司注册资本为８００万元人民币，其中公司出资２００万元，占注册资本的２５％，北京盐业出资６００万元，占注册资本的７５％。双方均以人民币现金方式出资。

　　２、北京京盐南风商贸有限公司设董事会，董事会由５名董事组成，其中南风化工委派２名，北京盐业委派３名，董事长由北京盐业委派；监事会由３名成员组成，其中南风化工委派１名，北京盐业委派２名，监事会主席由南风化工委派。公司设总经理１名，副总经理２名，由董事会聘任。

　　３、协议约定：

　　（１）出资双方任何一方向第三方转让其全部或部分股权，需征得合作另一方书面同意，另一方有权在同等条件下优先购买。

　　（２）协议经出资双方法定代表人或其委托代理人签字后，加盖公章并经相关会议批准后生效。

　　四、对公司的影响

　　新公司的设立本着“优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利”的宗旨，能够进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场。

　　五、本次交易之前，公司与中国盐业总公司未发生过关联交易，公司２０１０年年初至披露日与中国盐业总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为０。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事周当龙、郭凤君、张枝梅一致认为：公司与中盐北京市盐业公司成立北京京盐南风商贸有限公司遵循优势互补、资源共享、共同发展、互惠互利的宗旨，进一步开拓盐化工产品在北京的销售市场，符合公司发展战略规划，表决程序合法，没有损害公司及其他股东利益。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　２、出资协议书。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二０一０年十月十九日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０－０３７

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议，于２０１０年１０月１８日以通讯投票表决方式召开，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　１、公司控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）在中国农业银行安顺西秀支行申请３，０００万元人民币贷款，期限三年，本公司同意为其提供最高额度不超过３，０００万元人民币的信用担保。

　　２、公司控股子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在中信银行成都分行成南支行申请２，０００万元人民币贷款，期限一年，本公司同意为其提供最高额不超过２，０００万元人民币的信用担保。

　　３、公司控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在广发银行大连分行申请１，５００万元人民币贷款，期限一年，本公司同意为其提供最高额度不超过１，５００万元人民币的信用担保。

　　４、公司控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）在农行彭山县支行申请９００万元人民币贷款，期限一年，本公司同意为其提供最高额度不超过９００万元人民币的信用担保。

　　鉴于截至目前，公司对外提供的担保已超过经审计净资产的５０％，且本溪南风、同庆洗涤资产负债率超过７０％，以上担保须经公司２０１０年１１月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保方的基本情况

　　１、贵州南风成立于１９９８年１１月１１日，由公司与贵州省投资有限公司共同出资组建。注册资本６，２２９．１９万元，公司持有７０％的股份，贵州省投资有限公司持有３０％的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主要从事日用化工产品生产、销售等。

　　截止２００９年１２月３１日，贵州南风经审计的资产总额１４２，６３５，３４０．８１元，负债总额８５，９０６，３６５．５２元，所有者权益５６，７２８，９７５．２９ 元，实现营业收入１７２，３７６，５２１．９６元，利润总额－３０，３３３，４０９．５９元，净利润－３０，５２７，０７８．７３ 元。

　　截止２０１０年９月３０日，贵州南风总资产１３７，７９７，３３０．３９元，负债８６，２５７，３９７．１０元，净资产５１，５３９，９３３．２９元，实现主营业务收入１１５，８６０，０７９．３６元，利润总额－５，１８９，０４２．００元，净利润－５，１８９，０４２．００元。

　　２、同庆南风成立于１９９９年１月２０日，由公司与四川同庆有限公司共同出资组建。注册资本５，５９８．０８万元，公司持有７４．１６％的股份，四川同庆有限公司持有２５．８４％的股份。注册地彭山县青龙镇；法定代表人朱安乐；主要从事制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

　　截止２００９年１２月３１日，同庆南风经审计的资产总额１７４，８８４，５２３．４２元，负债总额１１９，６６０，３８３．５６元，所有者权益５５，２２４，１３９．８６元，实现营业收入１５５，５９２，３８９．４４元，利润总额２，４０９，１９５．２６元，净利润２，０４７，６５５．８５元。

　　截止２０１０年９月３０日，同庆南风资产总额１７２，１３８，６０２．９８元，负债总额１１１，８５３，４６６．４１元，所有者权益６０，２８５，１３６．５７元，实现主营业务收入１２２，９６１，９７７．５７元，利润总额５，０５５，５１８．２５元，净利润５，０６０，９９６．７１元。

　　３、本溪南风成立于１９９６年５月３１日，由公司与本溪化工局集团有限公司共同出资组建。注册资本５０００万元，公司持有８５％的股份，本溪化工局集团有限公司持有１５％的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

　　截止２００９年１２月３１日，本溪南风经审计的资产总额１２４，０６５，９３４．２８元，负债总额１５０，０９６，７８６．７８元，所有者权益－２６，０３０，８５２．５０元，实现营业收入１３１，９０７，７５９．４４元，利润总额－５５，４０６，３９６．３６元，净利润－５５，５６７，２１３．４７元。

　　截止２０１０年９月３０日，本溪南风总资产总额１１５，２５８，７８７．００元，负债总额１５６，５４７，４８３．５２元，所有者权益－４１，２８８，６９６．５２元，实现主营业务收入７９，０１８，２０６．０２元，利润总额－１５，２５７，８４４．０２元，净利润－１５，２５７，８４４．０２元。

　　４、同庆洗涤成立于２００３年１月２７日，由公司与四川同庆有限公司共同出资组建。注册资本３０６６万元，公司持有７４．１５％的股份，四川同庆有限公司持有２５．８５％的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

　　截止２００９年１２月３１日，同庆洗涤经审计的资产８４，７９７，８６３．１８元，负债总额６２，４５２，２９５．７７元，所有者权益２２，３４５，５６７．４１元，实现营业收入１１１，９４３，１９１．３２元，利润总额－８，８５０，５２８．４８元，净利润－９，１９６，３１６．２０元。

　　截止２０１０年９月３０日，同庆洗涤总资产８７，２６１，４７８．８２元，负债６３，１４８，６８７．９１元，净资产２４，１１２，７９０．９１元，实现主营业务收入１１１，８２３，２７９．９５元，利润总额１，７６７，２２３．５元，净利润１，７６７，２２３．５元。

　　三、担保协议的主要内容：

　　１、贵州南风在中国农业银行安顺西秀支行申请３，０００万元贷款，本公司作为担保人为其提供最高额度为３，０００万元人民币的连带责任信用担保，其中１，６００万元为延续担保，１，４００万元为新增担保，期限三年。少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。

　　２、同庆南风在中信银行成都分行成南支行申请２，０００万元贷款，本公司作为担保人为其提供最高额度为２，０００万元人民币的连带责任信用担保，期限一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保，少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。

　　３、本溪南风在广发银行大连分行申请１，５００万元贷款，本公司作为担保人为其提供最高额度为１，５００万元人民币的连带责任信用担保，保期限一年。本次担保为延续担保，不属于新增担保，少数股东拟按照相应持股比例向本公司提供反担保。

　　４、同庆洗涤在农行彭山县支行申请９００万元贷款，本公司作为担保人为其提供最高额度为９００万元人民币的连带责任信用担保，其中６００万元为延期担保，期限一年，３００万元为新增担保，期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

　　四、董事会意见：

　　本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保事项须经公司股东大会审议通过。

　　五、独立董事意见：

　　公司为四家控股子公司贵州南风、同庆南风、本溪南风、同庆洗涤提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。由于公司对四家控股子公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保，因此无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保及逾期担保的情况：

　　截至 ２０１０ 年１０月１８日，本公司对外担保总额为５５，６７１．７万元，占２００９年末经审计净资产的５６．２３％，其中对控股子公司担保总额为２０，６９１．７万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二０一０年十月十九日