股票代码：０００９１８　 　 　股票简称：嘉凯城　　 公告编号：２０１０－０４０

嘉凯城集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２０１０年１０月１４日发出通知， １０月１９日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《２０１０年第三季度报告》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对

二、审议并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》。

公司于２００９年１１月４日召开的２００９年第四次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。鉴于审议通过本次非公开发行股票预案的股东大会决议将于２０１０年１１月４日到期，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票预案股东大会决议的有效期延长十二个月，并调整本次非公开发行股票发行底价。调整后的公司非公开发行股票方案如下：

１、发行股票的种类和面值：

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式和发行时间：

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

３、发行数量：

本次非公开发行将不超过２．５亿股（含２．５亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。

４、发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

５、定价基准日、发行价格及定价方式：

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１０年１０月２０日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即发行价格不低于７．８８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

６、募集资金数额及投资项目：

本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过３６亿元，具体投资以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
１	杭州名城湖左岸项目	７６，５１０．００	３６，０００
２	登封中凯龙城项目	３９，１７１．２８	２２，０００
３	潍坊东方天韵小区之二、三期项目	７８，２５１．２１	４０，０００
４	嘉善嘉业阳光城三期项目	４５，４２１．００	１４，０００
５	上海汇贤雅居二期项目	２７３，１８８．３７	１４２，０００
６	杭州东方红街之商业地块项目	６２，３７４．３８	３８，０００
７	重庆翠海朗园之Ｋ１１－３地块项目	５４，１９５．４６	３３，０００
８	湖州太湖阳光假日二期项目	５９，５５４．００	３５，０００
	合计	６８８，６６５．７０	３６０，０００

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

７、上市地点：

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

８、限售期：

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

９、本次非公开发行前滚存利润的安排：

本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

１０、决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期延长１２个月至２０１１年１１月３日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

以上议案须经公司股东大会逐项审议通过，并经证监会核准后方可实施。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对

三、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。

鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，拟相应调整本次非公开发行股票预案。详细情况见《非公开发行股票预案》（修订稿）

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对

四、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

公司２００９年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次发行的有关事宜的议案》。鉴于公司拟延长本次非公开发行股票方案股东大会决议有效期并调整发行底价，公司董事会提请股东大会延长董事会全权决定和办理本次非公开股票相关事宜的授权有效期１２个月至２０１１年１１月３日，授权内容不变。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对

五、审议并通过了《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同日公告的《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月十九日

股票代码：０００９１８　 　 　股票简称：嘉凯城　　 公告编号：２０１０－０４２

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第十七次会议决定召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２０１０年１１月４日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：２０１０年１１月３日～２０１０年１１月４日，

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月３日下午１５：００至２０１０年１１月４日下午１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１０年１０月２９日

３、现场会议地点：浙江省杭州市体育场路３３３号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅

４、召集人：公司董事会

５、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、参加会议的方式：

公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的任一种表决方式。

７、提示公告

本次会议召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为２０１０年１１月２日。

８、会议出席对象

（１）截止２０１０年１０月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）本公司董事、监事及董事会秘书应出席本次会议；

（３）本公司高级管理人员将列席本次会议；

（４）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议议题

１、关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案。

１．０１、发行股票的种类和面值；

１．０２、发行方式和发行时间；

１．０３、发行数量；

１．０４、发行对象及认购方式；

１．０５、定价基准日、发行价格及定价方式；

１．０６、募集资金数额及投资项目；

１．０７、上市地点；

１．０８、限售期；

１．０９、本次非公开发行前滚存利润的安排；

１．１０、决议的有效期

２、关于调整公司非公开发行股票预案的议案。

３、关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

三、出席现场会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点

联系地址：杭州市教工路１８号欧美中心１９楼Ｂ区

联系人：喻学斌、王劲灵

邮 编：３１００１２

电 话：０５７１－８７３７６６２０、８７３７６６１９

传 真：０５７１－８７９２２２０９

３、登记时间：２０１０年１１月１日－－２日，上午８：３０－－下午５：００。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

２、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

特此通知。

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年十月十九日

附件一

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席嘉凯城集团股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案
１．０１	发行股票的种类和面值
１．０２	发行方式和发行时间
１．０３	发行数量
１．０４	发行对象及认购方式
１．０５	定价基准日、发行价格及定价方式
１．０６	募集资金数额及投资项目
１．０７	上市地点
１．０８	限售期
１．０９	本次非公开发行前滚存利润的安排
１．１０	决议的有效期
２	关于调整公司非公开发行股票预案的议案
３	关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：二○一○年 月 日

附件二

嘉凯城集团股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１１月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

３、证券相关信息

深市挂牌投票代码	证券简称	表决议案数量	说明
３６０９１８	嘉凯投票	１２	Ａ股

４、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０９１８；

（３）在“委托价格”项下输入申报价格，１００元代表总议案，表示对议案１至议案３所有议案统一表决；１．００代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格 （元）
	对１－３项议案统一表决	１００．００
１	关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案	１．００
１．０１	发行股票的种类和面值	１．０１
１．０２	发行方式和发行时间	１．０２
１．０３	发行数量	１．０３
１．０４	发行对象及认购方式	１．０４
１．０５	定价基准日、发行价格及定价方式	１．０５
１．０６	募集资金数额及投资项目	１．０６
１．０７	上市地点	１．０７
１．０８	限售期	１．０８
１．０９	本次非公开发行前滚存利润的安排	１．０９
１．１０	决议的有效期	１．１０
２	关于调整公司非公开发行股票预案的议案	２．００
３	关于提请股东大会延长授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案	３．００

注：本次股东大会投票，议案１中有多个需表决的子议案。１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１，１．０２元代表议案１中子议案２，依此类推。在股东对议案１进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案１投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案１的投票表决意见为准；如果股东先对议案１投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案１的投票表决意见为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

（５）确认投票委托完成。

（６）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案９中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案９中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案３中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

４．注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉凯城集团股份有限公司２０１０年度第三次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１１月３日下午１５：００至２０１０年１１月４日下午１５：００期间的任意时间。