(上接D14版)

　　上市公司名称：湖北三环股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三环股份 股票代码：000883

　　收购人名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 住所：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼

　　通讯地址：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼

　　财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

　　收购报告书签署日期： 二〇一〇年十月

　　声 明

　　一、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编写本摘要。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份”）拥有权益的股份。

　　截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三环股份拥有权益。

　　三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人拟认购三环股份向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得三环股份发行的新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　五、本次收购触发要约收购条件，收购人已依法向中国证监会提出免于以要约方式收购三环股份股票的豁免申请，并已经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持公司股份。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本本报告书中列载的信息和对本本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　中文名称： 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址： 湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼

　　负 责 人： 杨泽柱

　　机构类型： 机关法人

　　组织机构代码：75701215-0

　　联系地址： 湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼

　　邮政编码： 430071

　　联系电话： 027-87812915

　　湖北省人民政府国有资产监督管理委员会是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于地方政府机构改革的意见》（中办发〔2003〕15号）和《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈湖北省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2003〕24号）设立的省政府直属正厅级特设机构。

　　根据《湖北省人民政府办公厅关于印发<湖北省人民政府国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定>的通知》（鄂政办发[2004]28号），湖北省国资委的具体职责如下：对省属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益；指导推进全省国有企业改革和重组，推进全省国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动全省国有经济结构和布局的战略性调整，研究发展大型企业和企业集团的政策、措施，指导国有企业实施战略性改组；代表省政府向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。协助有关部门做好所监管企业的专业技术职称评审工作；拟订和执行全省国有资本金基础管理的有关政策、制度和办法；调查研究国有资本金基础管理的重大问题以及国有资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有资本金预决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；组织实施国有资本金权属的界定、登记、划转、转让、纠纷调处等；负责监缴所监管企业国有资本金收益；负责国有资本金的统计分析，提供有关信息，组织建设国有资本金统计信息网络；贯彻国有企业清产核资的方针政策，拟订相关制度和办法；组织实施所监管企业清产核资工作；贯彻落实国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；指导企业法律顾问工作；依法对省以下企业国有资产管理进行指导和监督；负责党的关系归口国资委党委管理的中央在鄂企业和所监管企业党的建设、社会主义精神文明建设和宣传、思想政治工作；按照省委有关决定，管理企业领导班子建设；协助省纪委抓好党的关系归口国资委党委管理的中央在鄂企业以及所监管企业的纪检和监察工作；承办上级交办的其他事项。

　　二、收购人最近五年内违法违规情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　三、收购人的相关主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，收购人相关主要负责人情况如下表所示：

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　　截至本报告书签署日的最近五年内，收购人的相关主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　截止2010年6月30日，收购人通过履行出资人职责的三环集团拥有三环股份32.27%的股份，三环集团通过襄阳汽车轴承集团公司持有襄阳汽车轴承股份有限公司27.44%的股份；收购人控股湖北能源，并通过湖北能源持有长江证券11.67%的股份，持有长源电力11.8%的股份，持有北京长润保险经纪有限公司5%的股权。除上述情况外，收购人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也没有在其他金融企业拥有权益超过5%的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　1、实现湖北省能源龙头企业湖北能源整体上市，并以湖北能源为依托，充分发挥上市公司资本平台的作用，进一步做大做强湖北省能源产业，促进湖北省经济的发展。

　　2、迅速扩大上市公司资产规模，提高盈利能力，增强持续发展能力，有效促进上市公司做大做强。

　　3、将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团，实现三环集团内部产业整合，更好的发挥产业协同效应。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购事项外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　1、湖北省国资委于2009 年9月11日出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产权函【2009】118号），原则同意三环股份本次重大资产重组事项。

　　2、湖北省国资委于2010年1月12日出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权【2010】8号），批准了本次三环股份重大资产重组事项。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　截至本报告书签署日，收购人通过其履行出资人职责的国有独资公司三环集团间接持有三环股份32.27%的股份。本次收购前收购人持有三环股份权益的情况如下图所示：

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　　本次收购完成后，收购人将直接持有三环股份888,317,165股股份，占本次重大资产重组后三环股份总股本的42.96%，并通过三环集团持有三环股份92,083,531股份，占本次重大资产重组后三环股份总股本的4.45%，拥有权益的三环股份的股份数量共为980,400,696股，占本次重大资产重组后三环股份总股本的47.41%，为上市公司第一大股东。本次重大资产重组完成后上市公司的股权结构如下图所示：

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　　二、本次收购涉及的批准程序

　　（一）已经完成的批准程序

　　1、2009年9月11日，湖北省国资委预审核批准本次重大资产重组事宜。

　　2、2009年9月14日，三环股份召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

　　3、2009年12月9日，国家环保部下发环保部环函[2009]305号《关于湖北能源集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意湖北能源通过上市环保核查。

　　4、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入资产的资产评估报告。

　　5、2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资产的资产评估报告。

　　6、2009年12月29日，三环股份召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　7、2009年12月29日，长江电力召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》等议案。

　　8、2010年1月8日，国电集团召开总经理办公会议，原则同意湖北能源与三环股份进行重组、实现整体上市的工作安排。

　　9、2010年1月12日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组方案的批复》（鄂国资产权（2010）8号），同意上市公司重大资产重组方案。

　　10、2010年1月20日，三环股份召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于批准湖北省国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。

　　11、2010年1月20日，长江电力召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》。

　　12、2010年7月23日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补充协议>的议案》等议案，关联董事回避了表决。

　　13、2010年7月30日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第25次会议审核并有条件通过了本次重组。

　　14、2010年8月30日，长江电力召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》等议案。

　　15、2010年9月15日，长江电力召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司交易价格不调整的议案》、《审议通过关于对湖北三环股份有限公司重大资产重组置入资产实际盈利数与收益法评估预测数若存在差异进行补偿的议案》等议案。

　　16、2010年9月16日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议>的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩补偿的协议>的议案》等议案，关联董事就相关议案回避了表决。

　　17、中国证监会于2010年10月19日核准了三环股份本次重大资产重组，并豁免了湖北省国资委和长江电力要约收购三环股份股票的义务。

　　三、收购人用于认购股份的非现金资产的情况

　　上市公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源100%的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》，公司拟置入资产评估结果为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值率57.24%。上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）403号）核准，拟置入资产的交易价格为1,124,664.40万元。

　　（一）基本情况

　　企业名称：湖北能源集团股份有限公司

　　英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd.

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　　主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　　法定代表人：肖宏江

　　注册资本：48亿元

　　成立日期：2005年4月30日

　　营业执照注册号：420000000010724

　　税务登记证号码：420106773906242

　　经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。

　　（二）主要业务发展情况

　　湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，以“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”为愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展火电，适度发展风电业务，形成以电力为核心的能源板块和适度多元化板块间的有效战略协同。

　　湖北能源目前的主要业务为电力生产，基本情况如下：

　　1、电力生产业务

　　目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装机容量共332.2万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期60万千瓦已投产；二期120万千瓦由湖北能源控股子公司葛店发电于2006年投资建设，2010年初已全部投产；三期规划200万千瓦的装机容量，将建成共计380万千瓦的大火电基地。湖北能源下属火电企业不存在根据国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2号）应关停的小火电机组。

　　目前，湖北能源可控装机容量为555.12万千瓦（含在建）。湖北能源已投产可控装机容量为543.19万千瓦，其中：水电可控装机容量为361.83万千瓦，约占66.61%；火电可控装机容量为180万千瓦，约占33.14%；风电可控装机容量为1.36万千瓦，约占0.25%。湖北能源在建发电机组可控装机容量为11.93万千瓦，包括房县三里坪水利水电枢纽工程两台3.5万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模4.93万千瓦的风电机组。2009年度湖北能源完成发电量101.4亿千瓦时，其中水电69.6亿千瓦时、火电31.6亿千瓦时、风电0.24亿千瓦时。

　　湖北能源2009年及2008年发电情况如下：

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　　2、天然气业务

　　湖北能源于2009年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培育发展天然气下游运营业务。2009年6月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。

　　（三）主要财务数据

　　1、主要财务数据

　　根据大信对湖北能源财务报告出具的大信审字[2010]第2-0459号、[2009]2-0712号《审计报告》，湖北能源近三年主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：万元

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　　（四）评估情况

　　1、本次重组的评估的基本情况

　　（1）总体情况

　　根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》，亚超评估分别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评估。两种方法的评估情况如下：

　　①资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为1,124,664.40万元，评估增值409,429.33万元，增值率57.24%；具体评估结果汇总如下：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》中，对长期股权投资--清能置业评估值为1,682,752,117.70元。根据《股权转让协议》按评估值1,682,752,117.70元受让，对亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》影响为长期股权投资和其他应收款进行科目间调整，对其最终采用资产基础法的评估结论无影响。

　　②收益法评估结果

　　为避免房地产行业风险与经营风险，并突出电力生产主营业务，湖北能源拟转让清能置业100%的股权，并于2010年7月22日与鸿信公司签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，湖北能源将不再从事房地产开发业务。为保证收益法评估结果的合理性，亚超评估对出具的亚超评估字[2009]9066号《评估报告书》进行了修正，预测湖北能源权益自由现金流量时不再包含2010年以后房地产板块现金流量，同时相应修订了折现率。

　　上述修正后，采用收益法对湖北能源股东全部权益价值（净资产）在评估基准日评估的结果为1,198,468.55万元，增值483,233.49万元，增值率67.56%。

　　③两种评估方法差异与原因分析

　　采用资产基础法评估的结果为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值率57.24%；采用收益法评估的结果为1,198,468.55万元，增值483,233.49万元，增值率67.56%；两种评估方法的评估结果差异73,804.15万元，差异率为6.56%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　④本次交易采用的评估结果

　　湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电），由于发电企业受国家政策、气候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有一定的影响。综上理由，结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果。即：湖北能源评估后净资产即股东全部权益价值为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值率57.24%。

　　（2）本次评估与历次评估的差异说明

　　在湖北能源2007年增资时，湖北岳华资产评估有限公司出具了[2007]第002号《资产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至2006年12月31日的调整后的净资产账面值为40.31亿元，净资产评估值为48.91亿元，增值8.6亿元。

　　本次交易中，截至评估基准日2009年7月31日，湖北能源的净资产为71.52亿元，评估值为112.47亿元，评估值增值约40.94亿元，

　　本次净资产评估增值较前次评估增值变化较大，主要原因如下：

　　①湖北能源下属电力企业资产增值约16亿元，主要由于两次评估基准日期间钢材、水泥、人工涨价导致。

　　②湖北能源下属房地产企业资产增值约5亿元，主要由于2007年后我国房地产市场发展较快，房地产价格增幅较大，从而导致评估增值，

　　③湖北能源参股企业股权增值约20亿元，主要由于参股企业长江证券于2007年完成借壳上市，导致该项投资大幅增值。

　　（3）湖北能源部分收入来源于清能置业，出售清能置业并扣除非经常性损益后，标的资产的盈利能力较低，并结合标的资产的盈利能力、行业状况等说明目前评估方法和评估结论选取的合理性，并提出切实可行的补偿措施。

　　1）关于出售清能置业并扣除非经常性损益后，湖北能源盈利情况

　　根据大信会计师事务所有限公司出具的假设出售清能置业出售后的湖北能源模拟审计报告（大信审字(2010)第2-0458号、大信审字(2010)第2-0444号、信审字(2010)第2-0445号），湖北能源出售清能置业并扣除非经常性损益后的情况如下表所示：

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　　注：上表基本每股收益按照重组后上市公司总股本2,067,799,713股 计算。

　　从上表可以看出，非经常性损益对湖北能源的利润总额影响并不大。

　　2）评结方法及评估结论选取的合理性分析

　　①评估方法选择合理性说明

　　根据国家国有资产管理与评估的有关法规，资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。分别介绍如下：

　　A、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　B、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　C、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　本次是对湖北能源进行整体资产评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行评估。原因如下：

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。

　　由于委估资产主要是电力经营性资产，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的和重组方案，湖北能源重组后，企业仍将维持原有生产和经营方式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对湖北能源的湖北能源股东权益价值进行评估。

　　②评估结论选取合理性说明

　　因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电）。

　　水电企业最大的发展问题就是来水的稳定性问题，湖北能源的主要发电机组均为位于湖北清江流域的水力发电，极易受到上游来水的影响。

　　火力发电企业与电煤的供应息息相关，在目前上网价格受国家严格控制的局面下，火力发电企业业绩的高低主要决定于煤炭的价格。湖北能源下属的鄂州电厂、葛电发电均属火力发电企业，除了汇兑损益影响火力发电业务的利润外，煤炭直接决定了湖北能源火电业务的收益情况。

　　风力发电极易受到地理位置的影响，同时由于风力的不稳定性，风力发电本身就存在重大的不稳定性，同时风力发电量远远小于水力发电和火力发电，所以目前国内风力发电企业的发电成本相当高。

　　综上，发电企业对外部经营环境存在非常高的依赖性，同时上网电价受到国家严格的控制，故对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有一定的影响。而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化，能较好地体现企业价值。结合本次的评估目的、行业特点及价值类型，选取资产基础法作为最终评估结果是符合行业及湖北能源的自身特点，是合理的。

　　3）补偿措施

　　为保障上市公司中小股东利益，2010年9月，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日出具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以2010年4月30日为基准日出具的大信审字（2010）第2-0459号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于2010年度1月1日至4月30日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产2010年1月至4月经审计的净利润为251,867,116.56元，2010年度5月至12月净利润预测为324,742,206.97元，则2010年度净利润预测合计为576,609,323.53元（含2010年度1月至4月经审计的净利润）；2011年度和2012年度净利润预测分别为558,660,770.71元、605,186,836.73元。

　　各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际净利润额以三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。

　　湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现2010、2011、2012年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向三环股份补足。

　　三环股份第六届董事会第二十次会议于2010年9月16日审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团签订<关于业绩补偿的协议>的议案》。

　　2、补充评估情况

　　亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》有效期为2009年7月31日至2010年7月30日，因此，亚超评估以2010年4月30日为基准日，对湖北能源进行了补充评估，对前述资产评估结果进行了验证，并出具亚超评报字（2010）第[10051]号《资产评估报告书》，确定评估值为11,582,741,634.98元。该评估值较作为定价依据的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》之评估值11,246,643,981.38元增加了336,097,653.6 元，增幅为2.99%。

　　该评估结果已经湖北省国资委鄂国资产权[2010]296号文件核准。

　　该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易标的资产的交易价格仍以评估机构以2009 年7月31 日为基准日所出具的评估结论为依据。

　　四、《重组协议》的主要内容

　　2009年12月29日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《重组协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体与签订时间

　　三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团于2009年12月29日共同签署本协议。

　　（二）交易价格及定价依据

　　1、定价依据

　　（1）置出资产、置入资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门核准的在评估基准日的评估结果为准。

　　（2）本协议各方同意，置出资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准的在评估基准日的净资产的评估价值确定，置入资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准的在评估基准日的评估价值确定。

　　2、交易价格

　　（1）置出资产的交易价格

　　依据国有资产监督管理部门核准的万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，各方一致确认置出资产的交易价格确定为962,126,635.76元。

　　（2）置入资产的交易价格

　　依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，各方一致确认置入资产的交易价格确定为11,246,643,981.38元。

　　（三）支付方式

　　1、资产置换

　　三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行等额置换，湖北省国资委、长江电力和国电集团按其各自持有湖北能源股份的比例获得三环股份置出资产的相应份额。

　　2、置出资产处置和权益调整

　　（1）长江电力与国电集团同意将其换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的置换差额中评估价值1.154亿元的湖北能源权益(相当于三环股份本次发行2000万股股份的价值)，按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长江电力、国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值98,104,119元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值17,295,881元的湖北能源权益。权益调整之后，湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的湖北能源权益的评估价值分别为5,125,590,039.33元、4,385,719,400.39元、773,207,905.90元。

　　（2）湖北省国资委同意全部置出资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。

　　3、发行股份购买资产

　　（1）依据上述权益调整后，三环股份按湖北省国资委、长江电力和国电集团各自享有的湖北能源权益，分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行股份购买本协议规定的置换差额。

　　（2）三环股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（3）发行价格与定价依据

　　本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易三环股份首次董事会决议公告日前20个交易日三环股份股票均价，即董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。三环股份股票于2009年8月20日起停牌，按上述方法计算的本次发行价格为人民币5.77元/股。

　　定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（4）三环股份本次非公开发行股份数量为1,782,412,018股，其中向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量分别为888,317,165股、 760,090,017股，134,004,836股，对于三环股份按照权益调整后的置换差额向湖北省国资委、长江电力、国电集团各自发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由三环股份以现金方式进行支付。湖北省国资委、长江电力和国电集团占本次非公开发行股份的比例分别为49.84%、42.64%、7.52%。三环股份本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。

　　（5）锁定期安排

　　湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的三环股份的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（四）资产交割与股份交付

　　1、标的资产的交割

　　（1）交割日的具体日期由本协议各方协商并以书面形式确定。

　　（2）自交割日起，三环集团或三环集团指定的单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；三环股份享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（3）各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指三环集团或其指定的单位；就置入资产而言，接收方即指三环股份）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

　　（4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

　　2、置出资产相关债务转让

　　（1）置出资产相关的全部债务于交割日由三环集团或三环集团指定的单位承接。三环股份应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项的附生效条件的同意函，对于未取得同意函的债务和担保，三环集团或三环集团指定的单位应提供相应的担保，并在《交割协议》中予以明确。

　　（2）截至交割日，如果三环股份尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手续，三环集团或三环集团指定的单位在交割日后负有办理该等债务承接的义务，三环股份应予以协助。

　　（3）如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30个工作日内将该债务项下的款项划付至三环股份指定的账户。

　　（4）如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起30个工作日内，三环集团或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至三环股份指定的账户。

　　（5）如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损失，三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。

　　3、三环股份股份的交付

　　三环股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。

　　（五）过渡期间损益的归属

　　过渡期指自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。

　　1、置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有和承担。

　　2、置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力和国电集团享有或承担。

　　3、交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。

　　（六）人员安排

　　1、置出资产相关的人员安排

　　（1）三环股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议规定相一致的人员安排方案。

　　（2）与置出资产相关、并与三环股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由三环集团或三环集团指定的单位负责安排，与该等人员相关的一切费用由三环集团或三环集团指定的单位承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、下岗人员全部由三环集团或三环集团指定的单位负责管理，相关费用由三环集团或三环集团指定的单位承担。

　　2、置入资产相关的人员安排

　　湖北能源的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

　　（七）合同的生效条件和生效时间

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　1、本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。

　　2、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易。

　　3、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准。

　　4、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准。

　　5、三环股份董事会和股东大会批准本次交易。

　　6、本次交易依法获得中国证监会的核准。

　　7、本次交易涉及长江电力、湖北省国资委的要约收购义务依法获得中国证监会豁免。

　　（八）违约责任条款

　　1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方签署本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　2、任何按上述条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的说明。

　　五、《重组补充协议》的主要内容

　　2010年7月23日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《重组补充协议》，主要内容如下：

　　1、各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安排”项下的5.1.2“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担。”修改为“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业100%股权给鸿信公司所产生的收益除外。”

　　2、各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安排”项下的5.7“过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性。”修改为“过渡期间湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性，但本协议各方一致同意湖北能源将其依法拥有清能置业100%的股权转让给鸿信公司除外。”

　　3、湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清能置业100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。

　　六、《交易价格协议》的主要内容

　　2010年9月16日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》，主要内容如下：

　　1、置入资产和置出资产相应的《资产评估报告书》（以2009年7月31日为评估基准日）的有效期限已届满，为此，湖北万信资产评估有限公司和北京亚超资产评估有限公司接受委托对置出资产和置入资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经国有资产监督管理部门核准。

　　2、依据国有资产监督管理部门核准的湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2010）第[067]号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（以2010年4月30日为评估基准日），置出资产的评估价值为1,038,188,951.08元；依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以2010年4月30日为评估基准日），置入资产的评估价值为11,582,741,634.98元。

　　3、鉴于置入资产、置出资产自2009年7月31日以来并未发生重大变化，补充评估值与其原评估值差额不大，本协议各方一致同意置入资产和置出资产的交易价格仍按照《重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为962,126,635.76元，置入资产的交易价格确定为11,246,643,981.38元。

　　七、《业绩补偿协议》的主要内容

　　2010年9月16日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，主要内容如下：

　　第一条 定义

　　除非本协议另有规定，本协议项下的用语及其定义与《重组协议》的用语及其定义一致。

　　第二条 盈利预测数额

　　在三环股份本次重大资产重组过程中，湖北能源将置入资产中的房地产业务相关资产转让给了湖北鸿信资产管理有限责任公司，因此各方一致同意，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日出具的亚超评报字（2010）第[10051]号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的盈利预测数据以及大信会计师事务所有限公司以2010年4月30日为基准日出具的大信审字(2010)第2-0459号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》关于2010年度1月1日至4月30日湖北能源实现的净利润作为业绩补偿的参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产2010年1月至4月经审计的净利润为251,867,116.56元，2010年度5月至12月净利润预测为324,742,206.97元，则2010年度净利润预测合计为576,609,323.53元（含2010年度1月至4月经审计的净利润）；2011年度净利润预测为558,660,770.71元、2012年度的净利润预测为605,186,836.73元。

　　第三条 实际净利润数额的确定

　　各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入资产的实际净利润额以三环股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。

　　第四条 业绩补偿的承诺

　　未实现本协议第二条盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起30个工作日内向三环股份补足。

　　第五条 补偿方式

　　湖北省国资委、长江电力、国电集团以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

　　第六条 补偿数额的调整

　　各方一致同意，三环股份本次重大资产重组实施完成后，如因下列原因导致置入资产未实现本协议第二条的合计盈利预测额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻湖北省国资委、长江电力、国电集团的补偿责任。

　　第七条 违约责任

　　本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。湖北省国资委、长江电力、国电集团未按本协议约定向三环股份及时、足额支付补偿金的，三环股份有权要求湖北省国资委、长江电力、国电集团每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向三环股份支付违约金。

　　八、本次收购涉及的其他安排

　　（一）关于不减持上市公司股份的承诺

　　收购人承诺，以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（二）信息披露相关安排

　　本次收购完成后，长江电力将持有三环股份36.67%的股份，因长江电力、三环股份均为上市公司，为确保信息披露及时和一致，长江电力与三环股份签署了《湖北三环股份有限公司和中国长江电力股份有限公司关于上市公司信息披露协调事宜的备忘录》，对涉及长江电力和三环股份的信息披露事宜做了详细安排。其主要内容如下：

　　“一、关于信息披露协调的原则

　　1、两家上市公司进行信息披露除需遵循我国法律法规、中国证监会和上市公司股票上市的证券交易所的规定和要求外，对于两家上市公司均需披露的信息，还应遵循同时披露并保持相同事项披露内容一致的原则，以维护两家上市公司及其投资者的合法权益。

　　2、三环股份在发生与长江电力相关且属于长江电力需依法披露的事项时，应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定，及时告知长江电力；长江电力在发生与三环股份相关且属于三环股份需依法披露的事项时，应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定，及时告知三环股份。

　　3、为了便于协调两家上市公司的信息披露，三环股份和长江电力应当相互了解对方的信息披露制度。

　　二、关于三环股份本次重组相关的信息披露

　　1、三环股份应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章和深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定和要求履行信息披露义务，信息披露内容包括但不限于三环股份本次重组涉及的方案和相关文件、交易存在的风险、三环股份本次重组方案的变更（如需）、获得批准的情况、具体实施的情况等。三环股份披露上述与长江电力相关的事项时，应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定及时通知长江电力，长江电力应按照相关规定履行信息披露义务。

　　2、长江电力应根据我国法律法规、中国证监会和上海证券交易所颁布的规范性文件的规定和要求履行信息披露义务，信息披露内容包括但不限于参与三环股份本次重组相关的董事会、股东大会决议和收购报告书等。长江电力披露上述与三环股份相关的事项时，应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定及时通知三环股份，三环股份应按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、关于三环股份本次重组后的信息披露事宜

　　（一）关于定期报告的披露

　　三环股份和长江电力应沟通协调定期报告披露的时间，长江电力原则上应不早于三环股份披露其年度报告、半年度报告和季度报告。

　　（二）关于临时报告的披露

　　1、三环股份应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露临时报告。如三环股份披露事项涉及长江电力且属于长江电力披露事项的，三环股份应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定在该等事项发生或拟发生时通知长江电力，在该等事项确定后二日内，两家上市公司应同时公告，并确保相同事项公告内容的一致性。

　　2、长江电力应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露临时报告。如长江电力披露事项涉及三环股份且属于三环股份披露事项的，长江电力应根据我国法律法规、中国证监会颁布的部门规章以及其他规范性文件的规定在该等事项发生或拟发生时通知三环股份，在该等事项确定后二日内，两家上市公司应同时公告，并确保相同事项公告内容的一致性。

　　四、信息披露指定人员和保密规则

　　长江电力、三环股份相应负责信息披露的人员负责两家上市公司之间信息披露事宜的沟通和协调工作，并应对事先知悉的两家上市公司未公开披露的信息承担保密义务。

　　长江电力、三环股份对未公开披露的信息应尽可能缩小知悉人员的范围，以保证相关信息在对公众公开之前不被泄漏。如相关信息已被泄漏可能造成股价异动，则两家上市公司应及时予以公告澄清或说明。”

　　（三）收购人及相关方对置入资产涉及的相关事项的承诺

　　1、对置入资产的或有负债事项的承诺

　　三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团在共同签署的《重组协议》中协定：“如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失的，湖北省国资委、长江电力、国电集团应赔偿该等经济损失，湖北省国资委、长江电力、国电集团各自的赔偿金额按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定”。

　　湖北省国资委承诺：“如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，湖北省国资委按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任；同时，自上述事实成立后五个工作日之内，若长江电力、国电集团未按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后30个工作日内代为履行”。

　　长江电力承诺：“如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任”。

　　2、对置入资产包含的划拨地交纳土地出让金的承诺

　　湖北能源承诺：“湖北能源将在本次重大资产重组实施完成后6个月内，依法足额缴纳出让金，办理完毕纳入本次重组范围的42宗、宗地面积1,712,408.21平方米的划拨地变更为出让地的相关手续。”

　　湖北省国资委承诺：“湖北能源所属的划拨地变更为出让地时，按截至评估基准日湖北能源对上述划拨地拥有的权益计算，如果实际交纳的土地出让金总金额高于总预提金额，差额部分，湖北省国资委将在上述划拨地出让金交纳完成后30个工作日内，以现金向三环股份或其指定下属公司补足，补偿金额按照湖北省国资委在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定。同时，若长江电力、国电集团未按其在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后5个工作日内代为履行” 。

　　长江电力承诺：“湖北能源所属的划拨地变更为出让地时，按截至评估基准日湖北能源对上述划拨地拥有的权益计算，如果实际交纳的土地出让金总金额高于总预提金额，差额部分，长江电力将在上述划拨地出让金交纳完成后30个工作日内，以现金向三环股份或其指定下属公司补足，补偿金额按照长江电力在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定”。

　　3、湖北省国资委关于前山梅花路地块办理土地使用权证的承诺

　　湖北省国资委承诺：“如果在本次重组完成后12个月内，珠海正邦未取得位于前山梅花路的9,948.72平方米的政府置换用地的土地使用权证，则湖北省国资委以该地块的评估值23,280,004.80元以现金方式购买上述地块权益。”

　　4、关于湖北能源集团股份有限公司所持上市公司股票估值的承诺

　　湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）拟以所持的湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）股份认购湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份”）的股份，本次重组完成后，湖北能源将成为三环股份的全资子公司。

　　截止评估基准日2009年7月31日，湖北能源持有长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）法人股194,939,330股，持有国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）法人股68,498,300股。

　　湖北能源持有长江证券法人股与长源电力法人股在评估基准日的评估单价分别为13.05元/股与3.924元/股，评估值分别为2,545,446,033.47元和268,787,329.20元。

　　评估基准日后，长江证券于2009年11月进行配股，配股价格为6.5元/股，新增股份496,433,839股，其中湖北能源获配58,481,799股，配股成本为380,131,693.5元；长江证券于2010年6月9日实施2009年分配方案，即每10股派4元，其中湖北能源获得分红101,368,451.60元。

　　评估基准日后，湖北能源于2009年8月通过二级市场减持长源电力股票3,135,651股，获得资金净额为19,442,855.53元。

　　截至该承诺出具日，湖北能源持有长江证券限售流通股253,421,129股，该等股票将于2010年12月27日解除限售；持有长源电力无限售流通股65,362,553股。

　　为充分保护中小股东的利益，湖北省国资委和长江电力共同承诺如下：

　　“（一）在三环股份本次重大资产重组实施完成且湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期后36个月内，若长江证券股票首次出现连续30个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+湖北能源所获该等长江证券分红金额(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），该事项发生之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力同意以(D-B-C)的价款购买湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。

　　（二）在三环股份本次重大资产重组实施完成后36个月内，若长源电力股票首次出现连续30个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积(a)+湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+湖北能源所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），该事项发生之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力同意以(d-b-c)的价款购买湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。

　　（三）湖北省国资委和长江电力按重组前持有湖北能源股份的相对比例承担责任。

　　（四）在满足上述条件湖北省国资委和长江电力完成该等股份过户，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若三环股份提出以上述购买价款与同期贷款利息之和的金额回购上述已过户的股份，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给三环股份。以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。”

　　同时，湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：

　　“在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。”

　　（四）关于置出资产过渡期间损益的承诺

　　为了充分保证三环股份及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺如下：“置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有或承担，湖北省国资委、长江电力、国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利”。

　　为保证上述承诺的实现，在本次重组资产交割日后，上市公告本次重组方案实施结果之前，上市公司将进行利润分配，将本次重组置出资产在过渡期间实现的收益全额向公司除湖北省国资委、长江电力、国电集团以外的其他股东进行分配。

　　（五）湖北省国资委关于保证上市公司独立性的承诺

　　为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司本次交易完成后的控股股东湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（一）保证人员独立

　　1、保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　1、保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证三环股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三环股份的控制之下，并为三环股份独立拥有和运营。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有三环股份的资金、资产；不以三环股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证三环股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证三环股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证三环股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份的资金使用调度。

　　5、不干涉三环股份依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　2、保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。”

　　（六）与清能置业转让相关的承诺

　　1、关于清能置业股权转让价款支付事宜的承诺

　　鸿信公司拟受让湖北能源所持清能置业100%股权，鸿信公司以现金支付股权价款。在上述受让中，鸿信公司应向湖北能源支付全部股权价款，鸿信公司的股东湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务承诺如下：

　　“湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务向湖北能源承担连带责任保证。”

　　2、关于清能置业股权转让所涉税费的承诺

　　鸿信公司拟受让湖北能源所持清能置业100%股权，鸿信公司以现金支付股权价款。就本次股权转让所涉税费的承担，湖北能源的全体股东即湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺如下：

　　“本次股权转让所涉税费（包括但不限于所得税、印花税）首先在置入资产于过渡期间产生的收益范围内冲抵，如有不足，由湖北省国资委、长江电力、国电集团按其在评估基准日对湖北能源的持股比例以现金补足。”

　　九、本次拟收购股份权利限制的说明

　　收购人承诺，其认购的股份在本次收购完成后36个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

　　收购人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：杨泽柱

　　年 月 日