独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　上海市浦东新区商城路618号

　　二〇一〇年十月

　　公司声明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　２、本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别注明外，本预案中使用的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　３、中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司和中国华融资产管理公司保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　４、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、豁免、批准或核准。

　　６、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　１、本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）和中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本公司通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融（以下合称“发行对象”）定向发行约２５，０３５．９９万股（最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定）购买发行对象持有的下述资产（以下简称“标的资产”），包括：发行对象共同持有的七家公司１００％股权，即庆安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）１００％股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）１００％股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）１００％股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）１００％股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”）１００％股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）１００％股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）１００％股权。

　　标的资产即为上述七家公司的全部股权。

　　因中航工业用于四川泛华仪表、陕航电气出资的授权经营土地评估报告尚需四川省国土资源厅、陕西省国土资源厅备案，致使中航工业对四川泛华仪表、陕航电气的出资金额和具体发行股数尚未最终确定，提请投资者注意投资风险。

　　本次重组完成之后，中航精机的控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。

　　２、本次重大资产重组预案已经２０１０年１０月１８日公司第四届董事会第七次会议审议通过，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　３、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价，即１４．５３元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　４、本次交易标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，截至２０１０年８月３１日，本次标的资产的评估值预计为３６．３８亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为２５，０３５．９９万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

　　５、本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且非关联股东同意中航工业及其一致行动人（机电公司和盖克机电）向中国证监会申请豁免要约收购义务，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　６、按照《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企［２０１０］８４号）等文件精神，本次资产重组的七家标的公司拟在本次重组中预提统筹外费用，目前相关费用的精算工作正在进行中，尚未完成。

　　７、截至本预案签署日，部分标的资产（四川液压和四川泛华仪表）尚未完成改制工作。目前与该等资产相关的主体已确定改制及资产剥离方案并获得中航工业原则性批复，正在加紧执行资产剥离程序和改制后的工商变更登记等工作，预计可在下一次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项前办理完毕。若上述改制未能按期完成，可能影响本次交易整体进程甚至导致本次交易方案发生重大变化，提请投资者注意上述风险。

　　８、本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

　　９、通过本次交易，除少部分经营性资产和产品业务由于目前尚不具备注入上市公司条件而未能注入本公司外，中航工业所属主要航空机电业务的经营性资产及产品业务将实现上市。航空机电业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此，上述未能注入的航空机电业务和资产因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；未将其纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。

　　１０、本公司股票自２０１０年９月６日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：湖北中航精机科技股份有限公司

　　注册资本：１６７，０７６，０００元

　　注册地址：湖北省襄樊市高新区追日路８号

　　法定代表人：王坚

　　成立日期：２０００年１２月５日

　　营业执照注册号：４２０００００００００５０７０

　　上市地点：深圳证券交易所

　　证券代码：００２０１３

　　证券简称：中航精机

　　通讯地址：湖北襄樊市高新区追日路８号

　　邮政编码：４４１００３

　　联系电话：０７１０－３３４５４３３－８０４５

　　经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主营：汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。

　　二、设立及历次股权变动情况

　　（一）设立情况

　　本公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改［２０００］１１１０号文批准，以救生研究所作为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等４家法人单位及刘跃珍等１６位自然人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于２０００年１２月５日注册成立，设立时的总股本为３，０００万元。

　　（二）设立以来历次股权变动情况

　　１、２００４年首次公开发行

　　２００４年６月１８日，经中国证监会证监发行字［２００４］８４号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股２，０００万股，并于２００４年７月５日在深交所上市。

　　首次公开发行完成后，公司总股本为５，０００万股，其中控股股东救生研究所持有２，５３０万股，持股比例为５０．６０％。

　　２、２００５年实施股权分置改革

　　２００５年１０月２１日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２００５］１３２２号）批准；２００５年１０月２５日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，截至２００５年１０月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过６００万股的部分由救生研究所支付。

　　本次股权分置改革后，公司总股本仍为５，０００万股，其中控股股东救生研究所持有２，０２４万股，持股比例为４０．４８％。

　　３、２００６年派发红股

　　２００６年２月２２日，中航精机召开２００５年年度股东大会，审议通过２００５年度利润分配方案，即按每１０股送２股红股、派０．５０元现金的比例分配，共派送红股１，０００万股。

　　该年度分红派息实施后，公司总股本增至６，０００万股，其中控股股东救生研究所持有２，４２８．８万股，持股比例为４０．４８％。

　　４、２００７年非公开发行股票

　　２００７年６月２２日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］１４８号）批准，本公司向特定对象非公开发行股票１，１４０万股。

　　该次发行完成后，公司总股本变更为７，１４０万股，其中控股股东救生研究所持有２，６９８．０８８万股，持股比例为３７．７９％。

　　５、２００８年资本公积金转增股本

　　２００８年４月２日，公司召开２００７年年度股东大会，审议通过２００７年度权益分派方案，以公司现有总股本７，１４０万股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每１０股转增５股。

　　该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为１０，７１０万股，其中控股股东救生研究所持有４，０４７．１３２万股，持股比例为３７．７９％。

　　６、２００９年派发红股

　　２００９年３月３１日，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过２００８年度利润分配方案，即按每１０股送２股红股、派发现金红利０．５元的比例分配，共派送红股２，１４２万股。

　　该年度分红派息实施后，公司总股本增至１２，８５２万股，其中控股股东救生研究所持有４，８５６．５５８４万股，持股比例为３７．７９％。

　　７、２０１０年资本公积金转增股本

　　２０１０年３月３０日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过２００９年度权益分派方案，按每１０股派０．３元人民币现金，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股比例分配。

　　该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至１６，７０７．６万股，其中控股股东救生研究所持有６，３１３．５２５９万股，持股比例为３７．７９％。

　　本公司近三年控股股东均为救生研究所，未发生控股权变化。

　　截至２０１０年６月３０日，本公司的股权结构为：

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　　三、主营业务发展情况

　　中航精机的主营业务为研制、生产调角器、滑轨、拨叉等座椅精密调节装置及精冲制品、精密冲压模具等。

　　公司具有较强的产品开发及试验测试能力，自主开发出的具有国际先进水平的ＴＪＬ系列手轮式调角器、ＴＪＢ系列板簧式调角器和多工位连续精冲模，填补了国内空白，其中ＴＪＬ１１调角器被国家五部委授予“国家重点产品证书”，ＴＪＢ系列调角器获汽车工业科学技术进步奖，公司产品共获六项国家专利（ＴＪＢ２Ａ调角器已获得日本专利）。公司现已成为国内最大的汽车座椅调节装置及精冲制品的厂家之一，在乘用车调角器产品市场的占有率一直在国内同行业中保持领先地位。２００９年，中航精机实现营业总收入４３，０８８．８３万元，同比增长７，４６１．９８万元，增幅为２０．９４％；实现营业利润３，０２２．２６万元，同比增长９４３．９９万元，增幅为４５．４２％；实现净利润３，０５７．９８万元，同比增长７７７．８１万元，增幅为３４．１１％；实现货款回笼４４，８９２．４万元，同比增长１９．８４％；经营活动产生的现金流量净额为２，８３０．５０万元，比上年同期增加４．４４％。

　　四、主要财务指标

　　本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　注：本公司２００７、２００８、２００９年度的财务数据已经审计，２０１０年上半年度财务数据未经审计。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：本公司２００７、２００８、２００９年度的财务数据已经审计，２０１０年上半年度财务数据未经审计。

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：本公司２００７、２００８、２００９年度的财务数据已经审计，２０１０年上半年度财务数据未经审计。

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东情况

　　名称：中国航空救生研究所

　　法定代表人：马永胜

　　成立日期：１９６８年３月２０日

　　注册资金： ３，０００万元。

　　法定住所：湖北省襄樊市新园路２号

　　主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。

　　（二）实际控制人

　　本公司的实际控制人为中航工业，详细情况见本预案“第二节 交易对方基本情况”之“一、中国航空工业集团公司”。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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　　注：救生研究所为事业单位，其国有资产属于财政部监督管理；实际业务运营由中航工业代为管理，人员也均属于中航工业，中航工业是其实际控制人。

　　第二节 交易对方基本情况

　　本次资产重组的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融四家企业，基本情况如下：

　　一、中国航空工业集团公司

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革

　　中航工业系经国务院于２００８年１０月２１日做出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［２００８］９５号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。２００８年１１月６日，中航工业注册成立，注册资本为６４０亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　　截至本预案签署日，中航工业的产权控制关系如下：

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　　（三）主营业务发展情况

　　中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。

　　中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近２００家子公司（分公司），其中包括２０多家上市公司。

　　（四）主要财务数据

　　中航工业２００８年、２００９年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　注：２００９年数据为该年经审计的合并财务数据；２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中航一集团、原中航二集团已合并为中航工业。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本预案签署日，中航工业除机电公司及其下属企业外有实体业务的主要下属企业基本情况如下：

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　　（六）本预案披露前２４个月内中航工业与发行人之间重大交易事项

　　本预案披露前２４个月内，中航工业与发行人之间不存在重大交易事项。

　　二、中航机电系统有限公司

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革

　　机电公司系经中航工业批准设立的一人有限责任公司，于２０１０年７月２３日注册成立，注册资本为１，０００万元，成立至今注册资本未发生变化。

　　截至本预案签署日，机电公司的产权控制关系如下：

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　　（三）主营业务发展情况

　　机电公司对中航工业航空机电系统的科研、生产、市场营销和服务等业务进行集中管理，全面负责航空机电产业的经营和发展；主要业务包括军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品、生产服务业五大业务板块。

　　（四）主要财务数据

　　机电公司成立于２０１０年７月２３日，截至本预案签署日，尚未编制合并财务报表。

　　（五）主要下属企业情况

　　（下转D18版）