证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：20010-039
湖北中航精机科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010年9月6日9时30分起停牌。公司于2010年10月22日发出本公告，公司股票自2010 年10月22日开市起复牌。
2、截至本决议公告日，与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，待上述工作完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年10月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议通知及会议材料于2010年10月12日以邮件等方式送达公司各位董事。会议于2010年10月18日在襄樊市共享国际酒店会议室以现场方式召开，会议由代理董事长王承海及当选董事长王坚主持，会议应参加表决的董事8人，亲自出席会议的董事8名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《选举公司董事长的议案》，会议选举王坚先生为公司新任董事长。
二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的要求和条件。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。
三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"）通过中国航空救生研究所持有公司63,135,259股股份，占公司总股本的37.79%，为公司的实际控制人，中航机电系统有限公司（以下简称"机电公司"）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称"盖克机电"）为中航工业直接或间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的相关规定，本次重大资产重组构成公司与中航工业、机电公司、盖克机电之间的关联交易。
鉴于上述关联交易，董事会同时审议了《公司与中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融资产管理公司发行股份购买资产协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。
四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露；
2、中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易；
4、本次重大资产重组涉及的上述事项已在《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能存在的风险作出了特别提示。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。
五、会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组的方案为，公司向中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司发行股份（以下简称"本次发行"），购买该等公司持有的郑飞公司100%的股权、四川泛华仪表改制为有限责任公司后100%的股权、庆安集团100%的股权、陕航电气100%的股权、川航液压改制为有限责任公司后100%的股权、川西机器100%的股权、贵航电机100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组的方案具体如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易对方和标的资产
本次重大资产重组系公司向交易对方非公开发行股份，用于购买交易对方持有的标的资产；公司的交易对方为中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司；公司拟购买的标的资产为中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司持有的郑飞公司100%的股权、四川泛华仪表改制为有限责任公司后100%的股权、庆安集团100%的股权、陕航电气100%的股权、川航液压改制为有限责任公司后100%的股权、川西机器100%的股权、贵航电机100%的股权。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
2、本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
3、本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日（以下简称"定价基准日"）前20个交易日公司A股股票交易均价，即14.53元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
4、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京中同华资产评估有限公司出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日（2010年8月31日）的价值确定，预计约为36.38亿元人民币。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
5、本次发行的发行数量
本次发行的发行数量预计约为25,035.99股。本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
6、锁定期及上市安排
中航工业、机电公司、盖克机电通过本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
华融公司通过本次重大资产重组认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司新发行的股份将在深圳证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的有关规定办理。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
8、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属
标的资产自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日，交割日指交易对方向公司交付标的资产的日期，根据各方签署的《发行股份购买资产协议》初步约定为不晚于该协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定）期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由发行对象按照各自持股比例承担。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
交易对方同意就其中的一方或几方违反《发行股份购买资产协议》，及/或在公司已完全履行《发行股份购买资产协议》项下义务，及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
10、决议有效期
关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过该项内容，由于本议案涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案该项内容回避表决。
该议案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
六、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》，内容详见刊登在2010年10月22日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。
七、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司专业委员会的议案》，根据公司董事变化的情况，对公司战略委员会和提名委员会调整如下：战略委员会，主任委员：王坚，委员：王伟、秦洪元、王承海、张卓；提名委员会，主任委员：张卓，委员：王坚、王承海、骆祚炎。
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司
董事会
2010 年10月22日
湖北中航精机科技股份有限公司
关于本次重大资产重组的独立董事意见
湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"）、中航机电系统有限公司（以下简称"机电公司"）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称"盖克机电"）及中国华融资产管理公司（以下简称"华融公司"）发行股份，购买该等公司持有的庆安集团有限公司（以下简称"庆安公司"）100%股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称"陕航电气"）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称"郑飞公司"）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂改制后的存续公司，以下简称"四川液压"）100%股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称"贵航电机"）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称"四川泛华仪表"）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称"川西机器"）100%股权。（以下简称"本次重大资产重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大资产重组事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第四届董事会第七次会议审议的关于本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
二、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的方案为公司向中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司发行股份（以下简称"本次发行"），购买该等公司持有的庆安公司100%的股权、陕航电气100%的股权、郑飞公司100%的股权、四川液压（改制为有限责任公司后）100%的股权、贵航电机100%的股权、四川泛华仪表（改制为有限责任公司后）100%的股权、川西机器100%的股权。
本次重大资产重组方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本项交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
三、本次重大资产重组涉及的定价
1、本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为公司审议本次重大资产重组方案召开的第一次董事会决议公告日（以下简称"定价基准日"）前20个交易日公司A股股票交易均价，即14.53元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将根据北京中同华资产评估有限公司出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》所列载的标的资产在本次重大资产重组的基准日（2010年8月31日）的价值确定。
3、本次发行的发行数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。
独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
四、本次重大资产重组的程序
本次重大资产重组中，公司向交易对方非公开发行股份购买资产构成公司与中航工业、机电公司、盖克机电之间的关联交易。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。
综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
独立董事（签字）：姜海华、张卓、骆祚炎
2010年10月22日
