证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2010-025
广东高乐玩具股份有限公司
关于用部分超募资金补充流动资金的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文核准，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）向社会公开发行3,800万股人民币普通股，每股发行价格21.98元，募集资金总额为人民币83,524.00万元，扣除各项发行费用人民币5,258.06万元，募集资金净额为人民币78,265.94万元，超募资金为人民币54,823.94万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月25日出具的深鹏所验字[2010]031号《验资报告》审验确认。
2010年3月8日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用人民币3,490万元超募资金偿还金融机构贷款；2010年8月11日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用人民币2,600万元超募资金偿还金融机构贷款。
使用后超募资金为人民币48,733.94万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
一、用部分超额募集资金补充流动资金方案
公司上市之后，市场影响力不断扩大，结合前期国内市场销售良好态势，公司将进一步加大国内市场拓展力度，计划未来加大在国内重点城市的市场开拓。同时计划结合卡通形象进行产品开发，丰富产品线，进一步提升高乐品牌的知名度，有助于扩大国内外市场份额，提高经济效益。随着公司经营业务不断发展，公司流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。因此，公司计划用超募资金9,000万元补充本公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担500.40万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。其余超募资金的使用，公司将根据发展规划进行妥善安排，并在履行相应的审议程序后及时披露。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，另外公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
二、公司董事会决议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金人民币9,000万元用于补充公司流动资金。
三、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用9,000万元超募资金补充公司流动资金,有利于缓解公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。从内容和程序上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用人民币9,000万元超募资金补充公司流动资金。
四、公司监事会意见
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：使用部分超募资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，也有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提高股东收益，符合全体股东的利益。本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司用部分超募资金人民币9,000万元补充公司流动资金。
五、保荐机构平安证券意见
经核查，本保荐机构认为：高乐股份拟使用人民币9,000万元超额募集资金用于补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。同时高乐股份承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，且高乐股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。高乐股份履行了相关决策程序及信息披露义务，对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用有助于扩大国内外市场份额，提高高乐股份的经济效益，符合全体股东的利益。高乐股份上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对高乐股份拟用人民币9,000万元超募资金用于补充流动资金的行为无异议。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
2、独立董事《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于广东高乐玩具股份有限公司超募资金使用事项的核查意见。
特此公告
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十二日
证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2010-026
广东高乐玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2010年10月20日上午，在本公司五楼会议厅召开。会议通知于2010年10月10日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事杨大行先生因出差在外未能参会，委托独立董事王俊亮先生代为表决，会议有效表决票数为11票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长杨镇欣先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年第三季度季度报告》全文及其正文。（《2010年第三季度季度报告》全文请参见2010年10月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2010年第三季度季度报告》正文请参见2010年10月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》。《关于用部分超募资金补充流动资金的公告》请参见2010年10月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈社会责任制度〉的议案》。《社会责任制度》请参见2010年10月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》。《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》请参见2010年10月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。《重大信息内部报告制度》请参见2010年10月22日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十二日
证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2010-027
广东高乐玩具股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2010年10月20日下午，在本公司五楼会议室召开。会议通知于2010年10月10日直接送达。应出席监事3名，实际出席3名，出席会议人数符合《中华人民共和公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席杨镇通先生主持。与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2010年第三季度季度报告》全文及其正文。
经审核，全体监事一致认为：董事会编制和审核广东高乐玩具股份有限公司《2010年第三季度季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》。
公司全体监事认为：使用部分超募资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，也有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提高股东收益，符合全体股东的利益。本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司用部分超募资金人民币9,000万元补充公司流动资金。
特此公告
广东高乐玩具股份有限公司
监 事 会
二○一○年十月二十二日
