证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2010-020
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
1、本次股东大会未出现否决议案;
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间:2010年10月21日(星期四)上午9:00开始;
2、召开地点:吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室;
3、召集人:公司董事会;
4、召开方式:现场记名投票;
5、主持人:董事长吴新祥先生;
6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人7名,代表股份数额471,329,773股,占公司股份总数的38.69%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
四、提案审议和表决情况
出席本次会议的股东及股东授权委托的代表对提案进行了审议,并以现场记名投票的方式进行表决。具体表决情况如下:
1、 审议并通过了《关于选举公司独立董事的议案》。
经大会选举,同意吴海标先生为公司第四届董事会独立董事,任期与本届董事会任期一致。
吴海标先生简历详见公司于2010年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2010-014)。
表决结果:同意471,329,773股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股;弃权0 股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:江苏金鼎英杰律师事务所
2、律师姓名:毛玮红、安凤琦
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、公司章程和股东大会规则的规定,股东大会的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2010年第二次临时股东大会决议;
2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2010-021
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2010年10月21日下午在公司七楼会议室召开,会议通知已于2010年10月11日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。参加本次会议应到董事8人,实际到会8人,公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长吴新祥先生主持,经过充分讨论,与会董事就如下事项作出决议:
一、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2010年第三季度报告全文及正文。
二、会议以8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。
根据《公司董事会战略委员会工作细则》规定和第四届董事会部分成员的变更情况,公司董事会对战略委员会组成人员进行重新调整。调整后,董事会战略委员会由吴新祥先生、陈凤根先生、蔡建忠先生、张钰良先生、吴海标先生五名董事组成,吴新祥先生任主任委员。
三、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》。
本公司以截止2010年9月30日净资产评估价人民币729.23万元作为转让对价,优先受让王恒武先生持有的江苏恒舞传媒有限公司48.69%股权。本次股权转让完成后,公司将合并持有恒舞传媒100%股权。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。具体内容见同日公告的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于受让控股子公司股权的公告》(公告编号:2010-023)。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日
证券代码:000301 股票简称:东方市场 证券编号:2010-023
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年10月21日与王恒武先生签订了《股权转让协议书》,本公司以净资产评估价人民币729.23万元的价格优先受让王恒武先生持有的江苏恒舞传媒有限公司48.69%股权。江苏恒舞传媒有限公司(以下简称“恒舞传媒”)为本公司控股子公司,公司占51.31%股权,自然人王恒武占48.69%股权。本次股权转让完成后,公司将合并持有恒舞传媒100%股权。
2、2010年10月21日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,应参会董事8人,实际参会董事8人。会议以现场表决方式对本次受让股权事项进行了审议,并一致通过该议案,公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定,本次交易不需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、出 让 方:王恒武
法定地址:吴江市盛泽镇如意路29号2幢201室
身份证号码:320821197312280331
2、除共同出资成立恒舞传媒外,王恒武先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
1、本次交易标的为恒舞传媒48.69%股权。
2、恒舞传媒情况介绍:
公司名称:江苏恒舞传媒有限公司
法人代表:陈凤根
注册资本:1,949.10万元
经营期限:自2008年2月15日至2023年2月14日
注 册 号:320584000178090
住 所:吴江市盛泽镇市场路南侧丝绸股份大厦
经营范围:室内外广告设计、制作、代理、发布;室内外装饰装潢工程设计、施工;LED电子系列产品销售;电子产品工程安装;电子产品研发、技术转让、咨询服务;电视广告。
股东构成:本公司出资1,000万元,占注册资本的51.31%;王恒武出资949.10万元,占注册资本的48.69%。
主要财务状况:截止2009年末,恒舞传媒的总资产为1,817.25万元,净资产为1,582.55万元;截止2010年9月30日,恒舞传媒的总资产为3,185.79万元,净资产为1,430.86万元。上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。
四、交易协议的主要内容
2010年10月21日,本公司与王恒武先生签订了《股权转让协议书》。根据协议,本公司以截止2010年9月30日净资产评估价人民币729.23万元作为转让对价,受让王恒武先生持有的恒舞传媒48.69%股权,转让完成后,公司持有恒舞传媒100%股权。
1、定价依据:以净资产评估价为定价依据。
具有证券从业资格的江苏华辰资产评估有限公司,以2010年9月30日为评估基准日,采用成本法作为评估方法,对恒舞传媒的全部资产和负债进行评估,并出具了[华辰评报字(2010)第0038号]评估报告。根据评估报告,截止2010年9月30日,恒舞传媒经审计的净资产账面价值为1,430.86万元,评估价值为1,497.56万元;评估结论为:恒舞传媒48.69%股权在评估基准日的公允市场价值为729.23万元。
2、本协议签订后3个工作日内,双方配合办理股权变更登记手续。
3、本协议经双方确认后,自公司董事会审议批准之日起生效。
4、本次股权转让不涉及债务债权的转移。
五、交易的目的和公司的影响
为了能更好地统一经营理念,能更好地服务区域经济,本公司决定优先受让王恒武先生拥有的恒舞传媒48.69%股权。恒舞传媒由本公司独资运行后,公司将以恒舞传媒为平台,进一步加强与当地政府的合作,继续扩展公司广告传媒业务,整合人才优势和资源优势,深入发展现代服务业,提升公司的整体经营能力。
公司独立董事认为:本次董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及本公司《章程》的规定;本次交易遵循了公平、公开、公正的原则,未发现董事会存在违反诚信原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形;恒舞传媒由本公司独资运行后更有利于加强公司与当地政府的合作,有利于加快整合人才优势和资源优势,有利于提升公司的整体经营能力。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议;
2、《独立董事关于受让控股子公司股权的独立意见》;
2、双方签署的《股权转让协议书》;
3、[华辰评报字(2010)第0038号]《评估报告》;
4、[天衡审字(2010)第917号]《审计报告》。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董 事 会
二〇一〇年十月二十一日
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
独立董事关于受让控股子公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程》等有关规定,我们作为江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事出席了公司第四届董事会第二十八次会议,对公司《关于受让控股子公司股权的议案》发表如下独立意见:
1、公司于2010年10月11日发出会议通知,于2010年10月21日召开第四届董事会第二十八次会议,参加会议应到董事8人,实际到会8人。董事会就本次受让控股子公司江苏恒舞传媒有限公司48.69%股权事项进行审议,并一致通过该议案。我们认为:董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及本公司《章程》的规定。
2、本次交易以净资产评估价为定价依据,具有证券从业资格的江苏华辰资产评估有限公司、江苏天衡会计师事务所有限公司对交易标的进行了评估、审计,并分别出具了[华辰评报字(2010)第0038号]《评估报告》和 [天衡审字(2010)第917号]《审计报告》。本次交易的评估机构、审计机构的选聘合理,评估机构、审计机构具有独立性,评估方法适当、假设前提和结论合理。我们认为:本次交易遵循了公平、公开、公正的原则,未发现董事会存在违反诚信原则,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
3、我们认为:江苏恒舞传媒有限公司由本公司独资运行后更有利于加强公司与当地政府的合作,有利于加快整合人才优势和资源优势,有利于提升公司的整体经营能力。
独立董事:张钰良、吴海标、赵荣兰、金月芳
二○一○年十月二十一日