上市公司名称：重庆港九股份有限公司

　　股 票 简 称：重庆港九

　　股 票 代 码： 600279

　　上 市 地 点：上海证券交易所

　　收购人名称：重庆港务物流集团有限公司

　　住 所：重庆市渝中区朝千路3号

　　通 讯 地 址：重庆市渝中区朝千路3号

　　联 系 电 话：023-63100752

　　签署日期：二〇〇九年十二月

　　声 明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了重庆港务物流集团有限公司及其一致行动人重庆市万州港口（集团）有限责任公司在重庆港九股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在重庆港九股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次取得重庆港九股份有限公司非公开发行的股份已经获得重庆港九股份有限公司股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。

　　根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购有待中国证券监督管理委员会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）港务物流集团基本情况如下：

　　名 称：重庆港务物流集团有限公司

　　注册地址：重庆渝中区朝千路3号

　　注册资本：壹拾柒亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾元贰角整

　　法定代表人：孙万发

　　营业执照注册号码：5000001805917

　　组织机构代码：79073547-3

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：码头其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影

　　经营期限：无

　　国/地税登记证号码：渝国/地税字500103790735473号

　　股东名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：重庆市渝中区朝千路3号

　　联系电话：023-63100752

　　传 真：023-63100583

　　邮政编码：400011

　　（二）万州港基本情况如下：

　　名 称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司

　　注册地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

　　注册资本：贰亿玖仟捌佰万元整

　　法定代表人：谭安乐

　　营业执照注册号码：500101000011847

　　组织机构代码：75008089-8

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。

　　经营期限：无

　　国/地税登记证号码：渝国/地税字500101750080898号

　　股东名称：重庆港务物流集团有限公司

　　通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区

　　联系电话：（023）58295315 58295480

　　传 真：（023）58812934

　　邮政编码：404000

　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）港务物流集团的控股股东、实际控制人有关情况

　　1、港务物流集团的控股股东、实际控制人的基本情况

　　港务物流集团的控股股东、实际控制人是重庆市国资委。重庆市国资委系根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》（厅字[2003]20 号）和重庆市委、市政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》（渝委[2003]19 号）而设立的，为重庆市政府直属正局级特设机构。重庆市政府授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责。

　　2、港务物流集团的股权结构图

　　■

　　3、港务物流集团的控股股东、实际控制人核心业务

　　港务物流集团的控股股东、实际控制人为重庆市国资委。重庆市国资委的职责是根据国务院和重庆市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　　4、重庆港务集团主要关联企业情况

　　截至本报告书签署日，港务物流集团主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分（仅含港务物流集团直接持股的控股、参股企业）：

　　■

　　（二）万州港的控股股东、实际控制人有关情况

　　1、万州港的控股股东、实际控制人的基本情况

　　2006 年8 月17日，重庆市国资委以渝国资产【2006】143 号《关于将重庆市万州港口(集团)有限责任公司、涪陵港务局整体无偿划转给重庆港务物流集团公司管理的通知》将重庆市万州港口(集团)有限责任公司划转给重庆港务物流集团有限公司，公司股东由重庆市万州区政府变更为重庆港务物流集团有限公司，万州港成为港务物流集团全资子公司，港务物流集团成为万州港的控股股东和实际控制人。

　　万州港的控股股东、实际控制人港务物流集团的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）港务物流集团基本情况”。

　　2、万州港的股权结构图

　　■

　　3、万州港的控股股东、实际控制人核心业务

　　万州港的控股股东、实际控制人港务物流集团的核心业务是港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务、航务船舶修造等。

　　4、万州港主要关联企业情况

　　截至本报告出具之日，万州港主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分（仅含万州港直接持股的控股、参股企业）：

　　■

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）港务物流集团的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　港务物流集团承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期间，打造港口、航运、物流（仓储、商贸）、综合四大板块，努力建成结构合理、技术先进、运转高效的现代综合物流服务企业，由产业控股型向控股型的母子公司管理体系公司转变，建成西部最大、最具带动力、控制力和影响力的现代综合物流集团，将重庆港建设成为长江上游最大的综合水运中转港和集装箱枢纽港。

　　2008年港务物流集团港口货物吞吐量占全市港口货物吞吐量的32.60%。集装箱吞吐量48.31万TEU，占全市集装箱吞吐量的91.50%，装卸自然吨2,068.9吨，港口客运吞吐量555.4万人次，船舶货运周转量44.48万千吨公里，船舶货运量243.86万吨，是重庆市唯一的5A级综合物流企业。

　　港务物流集团成立于2006 年7 月25 日，其最近三年经重庆康华（不具有证券、期货从业资格）审计的简要财务数据（合并口径）如下：

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　　（二）万州港的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。万州港可与长江流域水运网络地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区重要的物资出海通道，是长江十大港口之一，被国家列为长江干线重点建设的五大多用途港口之一。三峡库区形成后，万州港口成为了长江上游常年深水良港，在长江干线上将起到承东启西的作用。红溪沟作业区和江南沱口作业区是万州港目前最主要的货运港区。

　　2008年万州港客运吞吐量263.2万人次，货物吞吐量821.6万吨，集装箱18,010TEU，滚装车70,149辆。万州港港口散货吞吐量达全区港口吞吐量的80%以上，件杂达到60%以上，集装箱地区市场占有率100％。

　　万州港2006-2008年的财务报告分别经重庆华联会计师事务所、重庆康华会计师事务所和重庆同辉会计师事务所（均不具有证券、期货从业资格）审计，简要财务数据（合并口径）如下：

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　　四、收购人最近 5 年内的违规情况

　　截至本报告书签署之日，港务物流集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署之日，万州港在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　（一）港务物流集团董事、监事及高级管理人员情况介绍

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　　上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）万州港董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　■

　　上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司已发行股份的情况

　　（一）港务物流集团拥有其他上市公司已发行股份情况

　　截止到本报告书签署日，港务物流集团除持有重庆港九40.77%的股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

　　（二）万州港拥有其他上市公司已发行股份情况

　　截止到本报告书签署日，万州港未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

　　七、关于一致行动的说明

　　（一）港务物流集团及其一致行动人万州港的股权结构图

　　■

　　万州港系港务物流集团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，万州港系港务物流集团本次收购的一致行动人。

　　（二）根据《收购管理办法》相关规定，万州港已经授权港务物流集团以共同名义负责统一编制和报送上市公司详式权益变动报告书和豁免要约收购申请文件，并在信息披露文件和豁免要约收购申请文件上签字盖章。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口运输行业得到了迅猛发展，重庆港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联运的主枢纽港。2008年底，国务院正式批复同意设立重庆两路寸滩保税港区，这是我国第一个内陆保税港区和第一个“水港＋空港”双功能的保税港区。2009年初，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3号），提出了加快重庆综合交通运输枢纽建设的目标，并明确指出要推动长江上游航运中心建设，统筹规划岸线资源和港口布局，重点建设主城、万州、涪陵三个港区。为贯彻国务院的战略部署，抓住机遇实现企业的跨越式发展，港务物流集团及其一致行动人万州港将通过资产置换及以资产认购重庆港九非公开发行股份的方式向重庆港九注入其所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产，以优化港口布局，打造以港口及内河航运为中心的港口物流产业链，突出重庆港九的主业，进一步增强重庆港九的持续盈利和抗风险能力；通过有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强重庆港九的持续盈利能力；同时也可以有效减少重庆港九与港务物流集团在销售商品、提供劳务等日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争，进一步增强重庆港九的独立性和资产完整性。本次收购也不会产生新的同业竞争。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　港务物流集团暂无在本次收购完成后的未来12个月内或更长时间内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

　　万州港暂无在在本次收购完成后的未来12个月内或更长时间内进一步增持上市公司股份的计划。

　　同时，港务物流集团及万州港承诺3年内不转让其新增持有的股份。

　　三、收购决定

　　2009年7月15日，港务物流集团董事会作出决议，同意重庆港九通过资产置换及非公开发行股份方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。

　　2009年7月15日，万州港通过董事会作出决议，同意万州港以其所属资产认购重庆港九股定向增发的股份。

　　2009年7月17日，港务物流集团董事会作出决议，同意万州港以资产认购重庆港九非公开发行的股份。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有重庆港九股份数量和比例变动情况

　　（一）本次收购前收购人持有重庆港九股份数量和比例

　　本次收购前，港务物流集团持有重庆港九93,117,776股A股，占总股本的40.77%。

　　本次收购前，万州港不持有重庆港九的股份。

　　（二）本次收购完成后收购人持有重庆港九股份数量和比例

　　本次收购完成后，港务物流集团持有重庆港九的股份增加为169,267,811股，占完成发行后总股本的49.48%。本次收购完成后，万州港持有重庆港九的股份为37,551,267股，占完成发行后总股本的10.98%。本次收购完成后，收购人港务物流集团及其一致行动人万州港合计持有206,819,078股，占完成发行后总股本的60.46%。

　　本次收购前后，收购人持股数量和持股比例变化表：

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　　注：港务物流集团认购的股数=（猫儿沱港埠净资产评估值+化工码头净资产评估值*40%+集装箱公司净资产评估值*48.75%+港盛公司净资产评估值-经略公司净资产评估值）/8.44；万州港认购的股数=（红溪沟作业区净资产评估值+江南沱口作业区净资产评估值+龙港实业净资产评估值+万港船务净资产评估值）/8.44

　　二、 本次收购的基本情况

　　本次收购是通过港务物流集团以其所属资产与重庆港九所属资产进行置换后的剩余资产和万州港以其所属资产认购重庆港九非公开发行的股票的方式进行。本次收购方案概述如下：

　　（一）以资产认购重庆港九非公开发行的新股

　　1、认购方式

　　港务物流集团以其所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公司48.75%的股权和港盛公司100%的股权与重庆港九拥有的经略公司100%的股权进行置换，并以置换后的剩余资产认购重庆港九向其非公开发行的76,150,035股A股。

　　万州港以其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港船务100%的股权认购重庆港九向其非公开发行的37,551,267股A股。

　　2、认购价格

　　本次交易的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据。根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号和89-2号资产评估报告，本次置入资产和用于置换及认购股份的资产总体评估情况如下：

　　单位：万元

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　　根据资产评估结果，以2009年6月30日为评估基准日，置入资产定价为2,403.65万元，用于资产置换和认购股份的资产定价为98,367.55万元。置入资产与用于资产置换和认购股份的资产价值的差额为95,963.90万元。

　　3、认购股份

　　重庆港九拟向收购人发行股份，收购人以其拥有的相关资产评估作价进行认购。

　　■

　　（4）本次用于资产置换和认购股份的资产及置入资产的权属状况

　　本次收购所涉及的资产分为股权资产和非股权资产及其相应负债。股权资产包括重庆港九拥有的经略公司100%的权益；港务物流集团持有的化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益和港盛公司100%的权益以及万州港持有的龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。上述股权资产权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押或担保的情形。也不存在出资不实或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　非股权资产包括港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债。其中由于红溪沟作业区一期工程和淹没复建工程和江南沱口作业区一期工程尚未完成相应的竣工验收工作，相关房屋及建筑物无法办理相应的产权手续。待上述工程完成竣工验收工作后，相关房屋及建筑物将按照有关法律法规的要求完善相应的产权手续。万州港已出具承诺，待上述工程完成竣工验收工作后尽快协助办理完毕相关房屋及建筑物的产权手续。

　　万州港所属的红溪沟作业区的部分资产为随本次交易进入重庆港九的部分银行贷款提供了抵押担保。相关银行已书面同意上述抵押资产以及相应负债随本次交易进入重庆港九。同时，随猫儿沱港埠以及红溪沟和江南沱口作业区经营性资产进入重庆港九的负债对应的相关债权人已书面同意上述负债随本次交易进入重庆港九。

　　截至2009年6月30日，猫儿沱港埠尚有账面价值543,301.20元，评估价值为51.64万元的港务设施未完善产权手续。上述未完善产权手续的资产为猫儿沱港埠所属的一台装卸机械设备（浮吊），其证载权利人为重庆港九，系港务物流集团自公司购买后调拨至猫儿沱港埠。由于本次交易完成后该项资产将随猫儿沱港埠经营性资产一并纳入重庆港九，相应的证载权利人将变更为上市公司或重庆港九猫儿沱港埠分公司，因此上述事项不会对本次交易构成实质性影响，无须在本次交易前单独办理相关的产权手续。

　　截至2009年6月30日，红溪沟作业区尚有房产所占用的土地性质为划拨用地，该房产的证载权利人为万州港。截至本报告书出具之日，上述房产所对应土地已经办理完成划拨转出让的手续，并已取得了相应的权属证明。该处房产建筑面积2,685.82平方米，评估值为402.87万元。

　　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（二）本次收购已履行及尚未履行的批准程序

　　2009年7月15日，港务物流集团董事会作出决议，同意重庆港九通过资产置换及非公开发行股份方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债；

　　2009年7月15日，万州港通过董事会作出决议，同意万州港以其所属资产认购重庆港九股定向增发的股份；

　　2009年7月17日，港务物流集团董事会作出决议，同意万州港以资产认购重庆港九非公开发行的股份；

　　2009年7月20日，重庆港九召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项；

　　2009年11月16日，本次收购所涉及置出资产及认购股份资产的评估结果经重庆市国资委备案（备案编号：监管四[2009]29号、30号）。

　　2009年11月26日，重庆港九召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的补充事项。

　　2009年12月9日，重庆市国有资产监督管理委员会出具《关于同意重庆港九股份有限公司定向发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权管理的批复》（渝国资[2009]754号），同意港务物流集团认购重庆港九本次非公开发行的股份76,150,035股，万州港认购重庆港九本次非公开发行的股份37,551,267股。不足1股的余额，由重庆港九以现金方式分别向港务物流集团和万州港补足。增发完成后，重庆港九总股份为342,092,262股，港务物流集团直接持有169,267,811股，占49.48%；万州港持有37,551,267股，占10.98%。港务物流集团直接以及通过万州港间接持有重庆港九的股份数量为206,819,078股，占60.64%。

　　2009年12月15日，重庆港九2009 年第二次临时股东大会通过决议，批准本次收购的相关事项，包括但不限于批准重庆港九采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买资产，以及同意港务物流集团向中国证监会申请豁免因与一致行动人万州港共同认购公司本次发行的股份而触发的要约收购义务。

　　本次收购尚需履行的批准程序：

　　中国证监会核准本次收购，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人万州港因认购重庆港九本次发行的股份而触发的要约收购义务。

　　三、本次收购交易的主要合同

　　其一、《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》

　　重庆港九与港务物流集团于2009年11月26日签订了附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　协议主体为重庆港九和港务物流集团。

　　签订时间为2009年11月26日。

　　（二）资产置换及非公开发行股份的具体内容

　　1、重庆港九将经略公司100%的权益作价转让至港务物流集团；

　　2、港务物流集团将猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益、港盛公司100%的权益（以下简称“港务物流集团拟置入资产”）作价转让至重庆港九；

　　3、重庆港九置出资产与港务物流集团拟置入资产作价的差额部分，由重庆港九通过向港务物流集团发行A股股份的方式购买。

　　（三）资产置换及购买资产的交易价格及支付方式

　　1、港务物流集团拟置入资产的交易价格

　　重庆港九与港务物流集团双方同意，港务物流集团拟置入资产的交易价格根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号资产评估报告确定为66,674.28万元。

　　2、置出资产的交易价格

　　重庆港九与港务物流集团双方同意，置出资产交易价格根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-2号资产评估报告确定为2,403.65万元。

　　3、重庆港九支付方式

　　重庆港九以非公开发行股份的方式向港务物流集团支付购买置出资产与港务物流集团拟置入资产的差价。

　　重庆港九向港务物流集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币8.44元/股（发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若重庆港九发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　重庆港九本次非公开发行股份共计113,701,302股，其中向港务物流集团发行76,150,035股（以中国证监会最终核准的股数为准）。置出资产与港务物流集团拟置入资产的价格差额折换成重庆港九的股份数后的余额不足8.44元，则由重庆港九以现金向港务物流集团补足。

　　港务物流集团认购的重庆港九本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　重庆港九与港务物流集团双方同意，本次交易应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　（四）资产交割以及期间损益的归属

　　1、重庆港九与港务物流集团双方同意，置出资产及港务物流集团拟置入资产的交割手续应于本协议生效后12月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

　　（1）向港务物流集团拟置入资产所在地的工商行政管理机关办理相关产权变更至重庆港九名下的有关手续；

　　（2）向置出资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至港务物流集团名下的有关手续；

　　（3）重庆港九向港务物流集团新发行的股份已被登记至港务物流集团名下；

　　（4）其他必要的资产过户手续。

　　2、重庆港九与港务物流集团双方同意，双方均须保证置出资产及港务物流集团拟置入资产在资产评估基准日至交割完成日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

　　资产评估基准日至交割完成日期间置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担；港务物流集团拟置入资产所产生的损益，由港务物流集团享有或承担；

　　（五）人员安排

　　1、按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在猫儿沱港埠经营性资产交割完成后，由重庆港九依照相关的劳动法律、法规承接与该资产有关的在职员工的劳动关系。在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述相关员工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持不变，均继续享受。由于上述相关工作人员劳动关系转移至重庆港九所产生的一切相关费用均由港务物流集团予以承担。

　　2、本次交易不影响经略公司、化工码头公司、集装箱公司和港盛公司员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　　（六）协议的生效

　　本协议由重庆港九和港务物流集团及其法定代表人签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　1、港务物流集团董事会批准本次交易及其相关事项；

　　2、重庆港九董事会、股东大会批准本次交易及其相关事项；

　　3、重庆市国资委批准本次交易及其相关事项；

　　4、中国证监会核准本次交易，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。

　　（七）违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　其二、《非公开发行股份购买资产协议》

　　重庆港九与万州港于2009年11月26日签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　协议主体为重庆港九和万州港。

　　签订时间为2009年11月26日。

　　（二）非公开发行股份的具体内容

　　1、万州港将红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。（以下简称“万州港拟置入资产”）作价转让至重庆港九；

　　2、重庆港九通过向万州港发行A股股份的方式购买。

　　（三）资产置换及购买资产的交易价格及支付方式

　　1、万州港拟置入资产的交易价格

　　重庆港九与万州港双方同意，万州港拟置入资产的交易价格根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-1号资产评估报告确定为31,693.27万元。

　　2、重庆港九支付方式

　　重庆港九以非公开发行股份的方式向万州港支付万州港拟置入资产的对价。

　　重庆港九向万州港发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币8.44元/股（发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若重庆港九发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　重庆港九本次非公开发行股份共计113,701,302股，其中向万州港发行37,551,267股（以中国证监会最终核准的股数为准）。万州港拟置入资产的价格折换成重庆港九的股份数后的余额不足8.44元，则重庆港九以现金向万州港补足。

　　万州港认购的重庆港九本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　重庆港九与万州港双方同意，本次交易所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　（四）资产交割以及期间损益的归属

　　1、重庆港九与万州港双方同意，万州港拟置入资产的交割手续应于本协议生效后12月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

　　（1）向万州港拟置入资产所在地的工商行政管理机关办理相关产权变更至重庆港九名下的有关手续；

　　（2）向相关主管部门申请变更万州港拟置入资产中非股权资产的项目法人为发行人（如需）；

　　（3）重庆港九向万州港新发行的股份已被登记至万州港名下；

　　（4）其他必要的资产过户手续。

　　2、重庆港九与万州港双方同意，万州港保证其拟置入资产在资产评估基准日至交割完成日期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

　　资产评估基准日至交割完成日期间万州港拟置入资产所产生的损益，由万州港享有或承担；

　　（五）人员安排

　　1、按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在红溪沟作业区和江南沱口作业区经营性资产交割完成后，由重庆港九依照相关的劳动法律、法规承接与该资产有关的在职员工的劳动关系。在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述相关员工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持不变，均继续享受。由于上述相关工作人员劳动关系转移至重庆港九所产生的一切相关费用均由万州港予以承担。

　　2、本次交易不影响龙港实业和万港船务员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　　（六）协议的生效

　　本协议由重庆港九和万州港及其法定代表人签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

　　1、港务物流集团董事会批准本次交易及其相关事项；

　　2、重庆港九董事会、股东大会批准本次交易及其相关事项；

　　3、重庆市国资委批准本次交易及其相关事项；

　　4、中国证监会核准本次交易，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人因认购本次发行的股份而触发的要约收购义务。

　　（七）违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　其三、《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》

　　2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了《非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）盈利预测数

　　根据重庆天健出具的天健光华审(2009)专字第100043号盈利预测审核报告，目标资产2009年度净利润预测数为人民币1,412.78万元，2010年度净利润预测数为人民币3,339.19万元；根据重庆天健出具的天健光华审(2009)专字第100042号盈利预测审核报告，重庆港九2009年度备考净利润预测数为人民币4,026.13万元，2010年度净利润预测数为人民币6,145.96万元。

　　（二）实际盈利数的确定

　　重庆港九应当在2009年度和2010年度审计时，对目标资产的实际盈利数和公司当年的实际备考盈利数进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标资产的实际盈利数及公司的实际备考盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。实际盈利数及实际备考盈利数与利润预测数的差额根据具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（三）补偿金的数额及补偿方式

　　如果在盈利预测期间（即2009年和2010年），目标资产每年实现的实际盈利数或公司每年实现的备考盈利数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)专字第100043号和第100042号”盈利预测审核报告中所确定的盈利预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302股为上限。此外，重庆港九将在2010年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的30日内将上述已被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。

　　港务物流集团及万州港在2009年以及2010年锁定的具体股份数量按以下公式确定：

　　2009年和2010年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实现数）/回购价格

　　（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44元/股）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

　　（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。

　　其四、与港务物流集团签订的《资产托管协议》

　　2009年11月26日，重庆港九与港务物流集团签订了《资产托管协议》，托管方为港务物流集团，受托方为重庆港九。协议的主要内容如下：

　　（一）托管资产

　　港务物流集团拟托管的资产包括股权资产和经营性资产。其中，股权资产为其合法持有的涪陵港100%股权；经营性资产为江北港埠所有经营性资产。重庆港九同意接受港务物流集团的委托，托管该等资产。待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程建成投产后，即按照本协议之约定交由重庆港九托管。下述所指托管资产如无特别说明均包括果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程。

　　（二）受托方的权利和义务

　　重庆港九根据本协议的规定在对涪陵港进行托管后，将作为涪陵港的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：

　　1、参加或者委派股东代理人参加涪陵港的股东会。

　　2、依照其所托管的股份份额行使股东表决权。

　　3、依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事。

　　4、对涪陵港的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

　　5、依照法律及涪陵港章程的规定获得涪陵港股东应获知的有关信息。

　　重庆港九根据本协议的规定在对江北港埠进行托管后，有权行使下列权利：

　　1、经营、管理江北港埠的经营性资产。

　　2、决定江北港埠的经营方针和发展规划。

　　3、确定江北港埠的人员编制及用工制度，有权聘请、辞退、提升、调配和监督江北港埠的有关管理人员。

　　重庆港九有权根据协议的规定，就托管的资产依照协议的约定向港务物流集团收取一定的托管费用。

　　重庆港九应善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏港务物流集团及托管资产利益的行为。

　　（三）托管方的权利和义务

　　在资产托管过程中，港务物流集团仍是托管资产的合法所有权人。

　　作为托管方，港务物流集团有权对重庆港九托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

　　港务物流集团应按协议约定向重庆港九支付托管费用。

　　除非协议另有规定，在托管过程中，港务物流集团不得以任何形式对重庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。

　　（四）股权托管期限

　　经双方同意，资产托管的期限为自协议生效之日起至港务物流集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。

　　（五）股权托管期间的利润分配及托管费用

　　在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由港务物流集团享有或承担。

　　重庆港九每年向港务物流集团收取托管费用人民币50万元。

　　港务物流集团于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

　　双方各自承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费。

　　（六）声明、保证及承诺

　　1、托管方的声明、保证和承诺：

　　港务物流集团合法拥有托管资产，该等资产不存在因设置质押、担保或其它第三者权益而造成重庆港九行使托管资产权利之任何瑕疵。

　　港务物流集团保证在协议生效后，及时向重庆港九交付与托管资产相关的文件、资料，配合受托方实现对资产的有效托管。

　　因港务物流集团违反协议所述的任何声明、保证或承诺造成重庆港九的任何损失由港务物流集团承担。

　　2、受托方的声明、保证和承诺：

　　在托管期间，未经托管方书面同意，不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置。

　　善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏港务物流集团及托管资产利益的行为。

　　（七）协议生效

　　协议于下列条件满足后生效：

　　1、协议双方签字或盖章；

　　2、港务物流集团董事会通过决议，同意将托管资产交由重庆港九托管；

　　3、重庆港九董事会及股东大会通过决议，同意接受港务物流集团的委托，对托管资产进行托管；

　　4、中国证监会核准本次重组，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人因认购重庆港九发行的股份将触发的要约收购义务。

　　（八）其他事项

　　待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程在建成投产后，按照协议的要求交由重庆港九托管。

　　因协议的解释或履行发生争议，协议各方应友好协商解决。若双方于争议发生后30日内未能达成一致意见，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　其五、与万州港签订的《资产托管协议》

　　2009年11月26日，重庆港九与万州港签订了《资产托管协议》，托管方为万州港，受托方为重庆港九。协议的主要内容如下：

　　（一）托管资产

　　万州港拟托管的资产包括其合法持有的万港发展100%股权、奉节港龙60%股权、云阳澎溪52%股权、巫山报龙河70%股权、忠县新生40%股权。重庆港九同意接受万州港的委托，托管该等资产。

　　（二）受托方的权利和义务

　　重庆港九根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将代表万州港行使股东的部分权利，主要包括：

　　1、参加或者委派股东代理人参加万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、巫山报龙河和忠县新生的股东会。

　　2、依照其所托管的股份份额行使股东表决权。

　　3、依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事。

　　4、对万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、巫山报龙河和忠县新生的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

　　5、依照法律及章程的规定获得万港发展、奉节港龙、云阳澎溪、巫山报龙河和忠县新生股东应获知的有关信息。

　　重庆港九有权根据协议的规定，就托管的资产依照协议的约定向万州港收取一定的托管费用。

　　重庆港九应善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏万州港及托管资产利益的行为。

　　（三）托管方的权利和义务

　　在资产托管过程中，万州港仍是托管资产的合法所有权人。

　　作为托管方，万州港有权对重庆港九托管资产过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。

　　万州港应按协议约定向重庆港九支付托管费用。

　　除非协议另有规定，在托管过程中，万州港不得以任何形式对重庆港九根据本协议行使的有关权利进行干预。

　　（四）股权托管期限

　　经双方同意，资产托管的期限为自协议生效之日起至万州港不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。

　　（五）股权托管期间的利润分配及托管费用

　　在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由万州港享有或承担。

　　重庆港九每年向万州港收取托管费用人民币50万元。

　　万州港于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费用。

　　双方各自承担其根据本协议取得的收入所应缴纳的税费。

　　（六）声明、保证及承诺

　　1、托管方的声明、保证和承诺：

　　万州港合法拥有托管资产，该等资产不存在因设置质押、担保或其它第三者权益而造成重庆港九行使托管资产权利之任何瑕疵。

　　万州港保证在协议生效后，及时向重庆港九交付与托管资产相关的文件、资料，配合受托方实现对资产的有效托管。

　　因万州港违反协议所述的任何声明、保证或承诺造成重庆港九的任何损失由万州港承担。

　　2、受托方的声明、保证和承诺：

　　在托管期间，未经托管方书面同意，不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置。

　　善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏万州港及托管资产利益的行为。

　　（七）协议生效

　　协议于下列条件满足后生效：

　　1、协议双方签字或盖章；

　　2、重庆港务物流集团及万州港的董事会通过决议，同意万州港将托管资产交由重庆港九托管；

　　3、重庆港九董事会及股东大会通过决议，同意接受万州港的委托，对托管资产进行托管；

　　4、中国证监会核准本次重组，并同意豁免港务物流集团及万州港因认购重庆港九发行的股份将触发的要约收购义务。

　　（八）其他事项

　　因协议的解释或履行发生争议，协议各方应友好协商解决。若双方于争议发生后30日内未能达成一致意见，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　四、本次获得股份的权利限制

　　收购人通过本次非公开发行所认购的上市公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　五、收购人拥有的上市公司股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果和收购人出具的承诺，港务物流集团所拥有的重庆港九的股份不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为港务物流集团以其资产置换后的剩余资产、万州港以其资产认购重庆港九非公开发行的股份。因此，本次收购不涉及收购资金事宜，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于重庆港九或其关联方的情况。

　　第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、港务物流集团前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　2009年7月20日，重庆港九召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项。

　　在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，收购人港务物流集团存在通过证券交易所买卖上市公司股份的行为。具体情况如下表：

　　■

　　对此，港务物流集团作出以下声明：“重庆港九在有关本次重大资产重组的第四届董事会第十一次会议决议前6个月至2009年11月27日期间，集团共计卖出重庆港九股份共计3,547,555股。上述卖出行为是基于集团自身经营情况以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，没有违背在重庆港九股权分置改革中作出的相关承诺，且信息披露程序合法合规，不存在利用本次重组相关内幕信息进行交易的情形。截止本声明出具之日，集团持有重庆港九股份93,117,776股，占其总股本的40.77%，仍为重庆港九的控股股东。”

　　二、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，港务物流集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九股票的情况

　　三、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，万州港不存在通过证券交易所买卖重庆港九股票的情况。

　　四、在重庆港九有关本次交易的第四届董事会第十一次会议决议前6个月内，万州港的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港九股票的情况。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）港务物流集团及其一致行动人万州港的工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

　　（二）港务物流集团及其一致行动人万州港的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

　　（三）港务物流集团与万州港关于一致行动的授权委托书；

　　（四）港务物流集团及其一致行动人万州港关于收购重庆港九的相关决定；

　　（五）重庆港九与港务物流集团签订的附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《资产托管协议》、《非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及，重庆港九与万州港签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》、《资产托管协议》以及其他与本次收购有关的法律文件；

　　（六）港务物流集团及其一致行动人万州港与重庆港九、重庆港九的关联方在报告日前24 个月发生重大交易的协议、已签署但尚未履行的协议和正在谈判的其他合作意向；

　　（七）港务物流集团及其一致行动人万州港控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（八）港务物流集团、万州港及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单以及上述人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明；

　　（九）收购人就本次收购所聘请的财务顾问及其经办人员、律师事务所及其经办律师等专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖重庆港九股票情况的说明及自查报告；

　　（十）港务物流集团及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺及其他承诺；

　　（十一）港务物流集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）港务物流集团及其一致行动人2006 年、2007年、2008年度财务会计报告及2008年经审计的财务会计报告；

　　（十三）财务顾问报告；

　　（十四）法律意见书；

　　（十五）评估机构出具的资产评估报告；

　　（十六）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查文件的备置地点

　　1、重庆港九股份有限公司董事会办公室；

　　2、上海证券交易所。

　　投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重庆港务物流集团有限公司

　　法定代表人: 孙万发

　　2009年12月15日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重庆市万州港口（集团）有限责任公司

　　法定代表人: 谭安乐

　　2009年12月15日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作详式权益变动报告书及其附表。

　　重庆港务物流集团有限公司

　　法定代表人：孙万发

　　日期：2009年12月15日