证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 编号：２０１０－０４５
国电长源电力股份有限公司
关于国电长源沙市热电厂关停机组
相关资产处置的进展情况及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
１、本次资产处置涉及的处置方式和定价基础等事项已经获得公司第六届董事会第一次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过；
２、本次资产处置经具有相关资质的武汉光谷联合产权交易所公开挂牌后，只产生了一个意向受让方，该意向受让方为公司关联法人；
３、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条第一款：“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式”和国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》第五条第（二）项：“对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定”的规定，本次公开挂牌交易采取协议转让的方式，交易价格按照挂牌价格确定。
一、交易概述
为积极贯彻落实国务院《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发【２００７】２ 号）文件精神，规范国有资产处置行为，妥善处理关停资产，实现处置效益最大化，公司委托武汉光谷联合产权交易所将公司内部核算电厂国电长源沙市热电厂（以下简称“沙市电厂”）已关停的７＃、８＃、９＃机组部分固定资产（以下简称“部分固定资产”）采取挂牌交易的方式进行转让，挂牌价格６４１５万元人民币。截至２０１０年１０月８日挂牌期间结束时止，只产生国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）一个意向受让方，按照相关法律、法规的规定，公司采取协议转让的方式于２０１０年１０月２１日与燃料公司签署《实物资产交易合同》，按照挂牌价格６，４１５万元向其转让上述资产。
本次交易的相对方为燃料公司，系公司控股股东中国国电集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次公开挂牌处置沙市电厂部分固定资产事项已经公司第六届董事会第一次会议和２０１０年第二次临时股东大会一致审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、交易主体介绍
１、燃料公司基本情况
名称：国电燃料有限公司
成立日期：２００３年５月１３日
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号
主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号
法定代表人：孟廷荣
注册资本：人民币２０３４８３万元整
营业执照注册号：１０００００１００３７８８
主营业务：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。
股东及其持股比例：中国国电集团公司１００％
２、关联关系图
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３、国电燃料有限公司成立于２００３年５月，是中国国电集团公司全资专业公司。公司现注册资本２４亿元，经营产业涉及煤炭、航运、港口、物流等业务。公司现下属全资和控股企业１７家，分布在全国１０多个省（市）。其中：在山西、陕西、贵州等省控、参股煤矿７座，设计产能２５００多万吨；控股天津国电海运公司，运营各类海运船舶１０多艘；控股或租赁经营发煤站、储配煤场等多个煤炭经营实体。２００９年该公司完成煤炭销售量２０００多万吨，销售收入１４０多亿元。按照中国国电集团公司战略部署，国电燃料有限公司将在“十一五”期间打造煤矿、发煤站和储煤场、海运船队、港口码头四大业务板块，形成集煤炭生产、发运、储配、运输、销售为一体的产业格局。截至２００９年末，该公司营业收入１，４６３，３９７．５０万元、净利润４４，６５８．６８万元，２０１０年９月末该公司净资产３９６，１３２．５０万元。
三、交易标的基本情况
沙市电厂位于湖北省荆州市沙市区临江路２０号，是本公司的内部核算单位。经营范围主要为发电、供热，机组容量为１４万千瓦，主要负担对湖北省荆州市３０多家企事业单位的供热及上网发电。１９９６年９月和２００４年９月，公司收购沙市江津热电厂全部资产和国电沙市热电厂后，将二者合并设立为国电长源沙市热电厂。公司本次关联交易标的为沙市电厂部分固定资产，公司取得该资产的时间为上述资产收购日。
经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（审计报告编号为中瑞岳华鄂专审字［２０１０］第０３３号）和北京国友大正资产评估有限公司评估（评估报告编号为国友大正评报字（２０１０）第８１号），沙市电厂２００９年１２月３１日与２０１０年３月３１日全部固定资产情况及本次拟转让的部分固定资产评估情况如下表：
沙市电厂２００９年１２月３１日与２０１０年３月３１日全部固定资产情况表
（单位：万元）
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沙市电厂部分固定资产评估情况表
（单位：万元）
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截至２０１０年３月３１日评估基准日，沙市电厂拟处置资产共计１０５０项，固定资产账面原值３６，４０９万元，累计折旧２３，８９９万元，净值１２，５１０万元，已计提减值准备６，０６０万元，计提减值后账面净值６，４５０万元。评估机构履行了必要的评估程序，以资产的清理变现和公开市场等为前提，采用成本法进行了评定估算。至评估基准日，沙市电厂部分固定资产的评估结果为人民币５，８３５．４８万元，减值率９．５２％。
截至２０１０年９月底，沙市电厂拟出售的部分固定资产账面原值３６，４０８．６３万元，累计折旧２４，３８８．３９万元，已计资产减值准备６，０６０．２４万元，计提减值后账面净值５，９６０万元。
沙市电厂本次拟处置的部分固定资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公开挂牌价格公司在确保国有资产保值增值和处置效益最大化的前提下，参考北京国友大正资产评估有限公司出具的编号为国友大正评报字（２０１０）第８１号《资产评估报告》确定的评估价值５，８３５．４８万元上浮不超过１０％（即６，４１９．０３万元）后确定为６，４１５万元。
五、合同的主要内容
１、成交金额：根据公开挂牌结果，公司将本合同项下转让标的以人民币６，４１５万元转让给燃料公司。
２、支付方式：采用分期付款的方式。（１）燃料公司按照公司和光谷联交所要求支付的保证金扣除其应当支付给光谷联交所的交易服务费用后合计人民币２５５．８５万元于本合同签订当日转为首期价款；其余款项燃料公司应于本合同签订后５个工作日内付至光谷联交所指定的结算账户；（２）公司向光谷联交所出具关于划转价款的函后，光谷联交所在３个工作日以内将首期价款和其余价款支付到公司指定的账户。
３、资产移交：公司应在燃料公司交纳了全部转让价款后１０个工作日内与其进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接；燃料公司获得光谷联交所出具的本合同项下标的资产的产权交易凭证后１０个工作日内，公司配合其按照国家有关规定到相关部门办理标的资产（设备，不包括房产）的变更登记手续。
４、关停机组拆除：关停机组处置设备于 ２０１０年１０月３１日在标的物现场按实际情况移交，燃料公司严格按照《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔２００７〕２号）等国家有关法律、法规规定进场实施拆除，于６个月后即２０１１年４月３１日拆运完毕，拆除过程中的一切技术与安全责任概由燃料公司自行承担。
５、交易费用承担：合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用公司承担合同转让价款的０．７％，即人民币４４．９万元；燃料公司承担合同转让价款的１％，即人民币６４．１５万元。
６、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 １ ％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
除上述条款外，本合同无其他重要条款。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易目的旨在规范国有资产处置行为，妥善处理公司关停资产，实现处置效益最大化。本次交易过程中，资产转让价格较评估价值增值５７９．５２万元、较９月末计提减值后账面净值增值４５５万元，扣除相关税费３８５万元和向武汉光谷联合产权交易所有限公司支付的交易费用５０ 万元后，预计资产处置损益为２０万元。本次交易完成后，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，同时核销已计提的减值准备。本次交易有利于优化公司资产结构、降低报废资产损失、实现处置效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与燃料公司及其所属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为１３，８６０．１５万元。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以审计和评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对内部核算电厂国电长源沙市热电厂７＃、８＃、９＃关停机组报废资产进行打包出售，有利于优化公司资产结构、降低报废资产损失、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述报废资产的处置方案。
九、备查文件
１、第六届董事会第一次会议决议
２、２０１０年第二次临时股东大会决议
３、燃料公司营业执照
４、《实物资产交易合同》
国电长源电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
股票代码：０００９６６ 股票简称：长源电力 编号：２０１０－０４６
国电长源电力股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２０７，２２０，６６６股，占公司总股本比例为３７．３９％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１０月２５日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
１、２００６年７月１７日召开的相关股东会议审议通过本公司股权分置改革方案。股权分置改革对价方案要点：全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付３７，８００，０００股股份，即流通股股东每持有１０股获付３．５股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施日：２００６年７月３１日。中国国电集团公司股改后持有１１９，２２０，６６６股。
２、２００７年９月２４日，中国证监会以证监发行字［２００７］３１０号文核准公司非公开发行不超过２５，０００万股Ａ股股票。２００７年１０月９日，公司向中国国电集团公司、湖北能源集团股份有限公司、江西富源贸易有限公司、泰康资产管理有限公司、浙江工信房地产开发有限公司、上海证大投资管理有限公司、兴业基金管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、长江证券有限责任公司等９名特定投资者发行了１８，４００万股股票，发行价格为６．３０元／股，募集资金总额１１５，９２０万元，其中，公司控股股东中国国电集团公司认购８，８００万股。２００７年１０月２２日非公开发行股票在深圳交易所上市。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期２０１０年１０月２５日；
２、本次可上市流通股份的总数为２０７，２２０，６６６股，占公司总股本比例为３７．３９％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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２、股改实施后至今公司解除限售情况：
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六、保荐机构中国银河证券股份有限公司核查意见书的结论性意见
１、自长源电力股权分置改革方案实施至今，持有长源电力有限售条件流通股的相关股东履行了各自在股权分置改革及非公开发行股票时所做出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
２、本次长源电力部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
５、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□是 √否；
中国国电集团公承诺：若未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
国电长源电力股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
