证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１０－０３９
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议于２０１０年１０月２１日以通讯方式召开，在确保公司９名董事（包括３名独立董事）（董事李愈先生、崔建文先生、梁永先生、魏鸿彬先生、李建国先生、孟琳先生；独立董事马洁先生、王新安先生、何云先生）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》（全文内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，正文内容详见２０１０年１０月２２日《上海证券报》和《证券时报》）
该项报告以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。
二、审议通过《公司在浦发银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款的议案》
根据公司２０１０年经营目标和经营计划，公司董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请５５００万元的两年期流动资金贷款。
该项议案以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。
三、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１０年１０月２２日《上海证券报》和《证券时报》临２０１０－０４０号公告）
为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意为控股孙公司——新疆冠农番茄制品有限公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行１０００万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限１年。
该项议案以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于受让新疆新世纪农产品物流股份有限公司股权的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１０年１０月２２日《上海证券报》和《证券时报》临２０１０－０４１号公告）
该项议案以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２１日
证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１０－０４０
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于为新疆冠农番茄制品有限公司
提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：
新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
截止本公告日，公司为冠农番茄在库尔勒市农村信用合作联社３０００万元流动资金贷款提供连带责任担保；在中国农业银行巴音郭楞兵团支行１８００万元流动资金贷款提供连带责任担保。累计为其提供贷款担保５８００万元。
截止本公告日，公司本次为冠农番茄在中国农业银行巴音郭楞兵团支行１０００万元流动资金贷款提供连带责任担保。
● 上述被担保的企业均以其拥有的资产提供反担保。
● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额为人民币２１９００万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第三届董事会第二十一次（临时）会议于２０１０年１０月２１日召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外贷款担保事项：
同意为冠农番茄在中国农业银行巴音郭楞兵团支行１０００万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限１年。
截止本公告日，公司本次为冠农番茄提供贷款担保人民币１０００万元，累计为其提供贷款担保５８００万元。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于２００８年５月７日，是由公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）与新疆生产兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）及新疆生产兵团农业建设第二师二十四团（以下简称“二十四团”）共同出资成立。注册资金为１２０００万元人民币，冠农番茄一期、二期出资共８８００万元人民币，其中冠农果蔬持有其７７．７３％的股份，二十二团持有其１２．９５％的股份，二十四团持其９．３２％的股份。冠农番茄注册地址：和静县才吾库勒镇。法定代表人：范爱军。主要经营：番茄酱的制造及销售。
截止２０１０年９月３０日，冠农番茄公司总资产３２８６１．０１万元、负债总额２４２９８．６９万元、净资产８５６２．３５万元、亏损１５８１．３５万元。资产负债率７３．９４％。
三、担保协议的主要内容
此次为冠农番茄提供贷款担保经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过后，在具体实施提供贷款担保前与其签订相应的担保协议。
四、董事会的意见
上述控股孙公司目前经营情况良好，此次贷款担保将主要支持孙公司购买原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：本公司已要求该孙公司提供反担保，并承诺反担保提供方具有实际承担能力，对上述担保所产生的风险我公司完全可以控制。
公司独立董事马洁、王新安、何云发表独立董事意见认为：此次担保系公司为控股孙公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，履行了相应的程序，符合公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。公司独立董事对此次担保无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额２１９００万元，占公司２００９年末经审计净资产的２６．７６％。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
１、公司董事会决议；
２、冠农番茄２０１０年９月３０日财务报表；
３、冠农番茄营业执照复印件。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２１日
证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１０－０４１
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于受让新疆新世纪农产品物流股份有限
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团、三十团、三十一团、三十三团、三十四团、新疆通力诚信投资担保有限责任公司（以下简称“通力公司”）、农二师新联运物流有限责任公司（以下简称“新联运公司”）、库尔勒金丰利冷藏有限公司（以下简称“金丰利公司”）、自然人刘雄杰、龚利斌、陆志山、张治龙、张大伟、张茂林共同出资设立新疆新世纪农产品物流股份有限公司（以下简称“新世纪公司”），经营范围主要为：干鲜果品收购、保鲜、储藏、销售、自营进出口；餐饮服务。销售：果品包装材料、农膜；农业技术服务及推广，商业信息服务；农业种植：优质苗木栽培、销售；物业管理。新世纪物流公司注册资金伍仟叁佰零伍万伍仟元人民币（￥５３，０５５，０００元）。法定代表人：刘志毅，注册地点：新疆库尔勒市库西工业经济园区二十九团公路口东１１栋３５号。注册日期：２００７年４月９日。截止２０１０年６月３０日，新世纪公司总资产８０８７．６８万元，总负债３８３６．９１万元，净资产４２５０．７６万元，净利润－１２０．７０万元。
新世纪公司出资各方出资额及持股比例如下表：
单位：元
| 股东名称 | 股本金额 | 占比 |
| 农二师二十九团 | １，３１４，２７０．６８ | ２．４８％ |
| 农二师三十团 | ４，２３４，８７２．１８ | ７．９８％ |
| 农二师三十一团 | ４，２３４，８７２．１８ | ７．９８％ |
| 农二师三十三团 | ９，２７７，１６５．４３ | １７．４９％ |
| 农二师三十四团 | ４，２３４，８７２．１８ | ７．９８％ |
| 农二师新联运物流有限责任公司 | ５，０７０，４８８．７１ | ９．５６％ |
| 库尔勒金丰利冷藏有限公司 | １，０００，０００．００ | １．８８％ |
| 新疆通力诚信投资担保有限责任公司 | ６，０８４，５８６．４６ | １１．４７％ |
| 龚利斌 | ２，９２０，６０１．５２ | ５．５０％ |
| 刘雄杰 | ６，０８４，５８６．４６ | １１．４７％ |
| 陆志山 | ３，０４２，２９３．２５ | ５．７３％ |
| 张治龙 | ３，５４２，２９３．２５ | ６．６８％ |
| 张大伟 | １，０１４，０９７．７０ | １．９１％ |
| 张茂林 | １，０００，０００．００ | １．８８％ |
| 合计 | ５３，０５５，０００．００ | １００．００％ |
公司董事会同意公司收购农二师三十一团持有的新世纪公司７．９８％的股权；农二师三十三团持有的新世纪公司１７．４９％的股权；农二师三十四团持有的新世纪公司７．９８％的股权，此次收购完成后，公司将持有新世纪公司３３．４５％的股权，成为其第一大股东，农二师三十一团、农二师三十三团和农二师三十四团不再是新世纪公司的股东，其他股东持股比例不变。
二、交易各方当事人情况介绍：
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十一团
注册地址：新疆库尔勒市农二师三十一团
法定代表人：阮伯平
注册资本：陆仟柒佰伍拾叁万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：籽棉加工；马鹿养殖。籽棉收购；销售：农棉、农用器械、鹿茸、干鲜果品、包装膜；林果、粮棉油料种植。
截止２０１０年６月３０日，三十一团总资产３０５８７．７０万元、负债总额１６９２８．９２万元、净资产１３６５８．７８万元，净利润－１８８．２５万元。
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十三团
注册地址：新疆库尔勒市尉犁县库尔木依镇
法定代表人：刘期国
注册资本：伍仟贰佰柒拾肆万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：马鹿养殖，籽棉加工；糖、棉、油种植，果品种植、销售；供热；籽棉收购，皮棉、其他农畜产品销售。
截止２０１０年６月３０日，三十三团总资产３８４６４．９１万元、负债总额２４３９４．４７万元、净资产１４０７０．４３万元，净利润－５６１．４５万元。
企业名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师三十四团
注册地址：新疆库尔勒市尉犁县铁干里克镇
法定代表人：薛利
注册资本：贰仟壹佰陆拾壹万元人民币
企业类型：国有企业
经营范围：种植粮、棉、果品种植、销售，牲畜养殖；植物油生产、加工、销售（仅限分支机构经营）；鹿茸加工、销售；皮棉销售，机械维修、饮食服务；籽棉收购、加工（仅限分支机构经营）；销售棉粕、棉短绒、饲料；农畜产品、棉饼、棉壳加工、销售；供暖。
截止２０１０年６月３０日，三十四团总资产２９９７４．６５万元、负债总额２１７３７．５２万元、净资产８２３７．１３万元，净利润－６．６６万元。
三、交易标的情况：
公司与三十一团、三十三团、三十四团签定了《股权转让协议》，交易价格为新世纪公司截至２０１０年６月３０日经评估的净资产值×股权比例，即此次受让的金额为１４２１．８８万元人民币。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司转让新世纪物流公司的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与三十一团、三十三团、三十四团不存在关联关系，在此次股权转让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
新世纪公司保鲜库库容设计规模为３万吨，现实际能使用保鲜储藏２万吨，公司此次受让新世纪公司的股权，公司将可控保鲜冷藏库库容达３．４万吨，扩大了公司在新疆库尔勒地区的保鲜、冷藏的竞争力，形成规模效益，从而使公司在新疆库尔勒地区保鲜冷藏市场有了较大的竞争力及定价话语权。
六、备查文件：
１、公司董事会决议；
２、新世纪公司董事会决议、股东会决议；
３、公司与三十一团、三十三团、三十四团签订的《股权转让协议》；
４、新纪纪公司截止２０１０年６月３０日资产评估报告；
５、新世纪公司、三十一团、三十三团、三十四团截止２０１０年６月３０日财务报表；
６、新世纪公司、三十一团、三十三团、三十四团营业执照复印件。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
２０１０年１０月２１日
