证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１０－０４５
利尔化学股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。
２０１０年１０月２０日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议在上海召开。会议通知及会议资料于２０１０年１０月１５日以直接送达或传真、电子邮件方式送达。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事８人，董事周林林因公出差，委托董事李立群代为出席并表决，公司监事俞薇薇、肖渝、谭芬芳及总经理陈学林列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长黄晓忠主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》。
《公司 ２００９ 年第三季度报告全文》刊登于 ２０１０ 年 １０月 ２２ 日的巨潮资讯网，《公司 ２００９年第三季度报告正文》刊登于 ２０１０年 １０ 月２２日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
二、会议以８票同意，０票弃权，０票反对的结果（其中关联董事刘军回避表决），审议通过了《关于再次增资江油启明星氯碱有限责任公司的议案》。为保障公司稳定的原料供应，鉴于江油启明星氯碱有限责任公司（以下简称启明星）离子膜项目技改建设和经营发展需要，同意公司与江油华兴电力有限责任公司按股权比例再向启明星增资，其中公司以自有资金出资１６００万元，增加启明星注册资本１６００万元。本次增资完成后，公司持有启明星４０％的股权，江油华兴电力有限责任公司持有启明星６０％的股权。同时，同意授权公司经营班子办理此次增资的后续相关事宜。此次增资的具体内容刊登于２０１０年１０月２２日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，上述意见详细内容刊登于２０１０ 年１０月 ２２日的巨潮资讯网。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十二日
证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１０－０４７
利尔化学股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
为保证液氯的稳定供应，２００９年利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“利尔化学”）参股了江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星”），其中，公司出资１２００万元，占启明星注册资本的４０％。具体情况刊登于２００９年７月１１日、２００９年１０月２８日、２００９年１２月３１日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
２０１０年１０月２０日，利尔化学第二届董事会第五次会议以８票同意、０票弃权、０票反对的结果（关联董事刘军回避表决），审议通过了《关于再次增资江油启明星氯碱有限责任公司的议案》，会议同意公司与江油华兴电力有限责任公司（以下简称“华兴电力”）按股权比例再次向江油启明星氯碱有限责任公司（以下简称“启明星”）增资，其中公司以自有资金出资１６００万元，增加启明星注册资本１６００万元，本次增资完成后，公司仍持有启明星４０％的股权。
因公司总经理陈学林、董事兼董事会秘书刘军在启明星担任董事，因此启明星与公司存在关联关系，本次对外投资构成关联交易。根据公司章程等相关制度规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决。
二、其他增资主体情况介绍
华兴电力成立于２００２年９月１０日，法定代表人冯飞，注册资本２００６万元，注册地址四川省江油市中坝镇太白广场（宏安花园一号楼１楼），经营范围为：电力工程勘察、设计、建筑、安装调试。制造电器设备、水泥制品。计算机、电力载波通讯技术开发。销售五金、交电、化工产品及原材料、百货、电器机械及器材、汽车配件及摩托车零配件、仪器仪表、建筑材料。房屋租赁。
华兴电力现持有启明星出资额１８００万元，占启明星注册资本的６０％。
三、增资内容
（一）增资标的基本情况
江油启明星氯碱化工有限责任公司成立于２００２年１２月２日，法定代表人张魁文，注册资本３０００万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场，主要生产、销售：氢氧化钠、盐酸、液氯、添加剂（氢氧化钠、盐酸）及其它不含危险品的化工产品和附属产品（国家禁止和限制外商投资经营的除外，涉及许可证、配额的按国家有关规定执行）的化工企业。
（二）本次增资前，启明星股权结构如下：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 利尔化学股份有限公司 | １２００ | ４０％ |
| 江油华兴电力有限责任公司 | １８００ | ６０％ |
| 合计 | ３０００ | １００％ |
２０１０年９月，启明星原股东自然人张强已将所持启明星２０％的股权转让给华兴电力，并已完成相关工商变更登记。
（三）启明星最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | ２０１０年９月３０日
（未经审计） | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产 | ４３７２．６５ | ４６９１．２０ |
| 负债总额 | １９０９．０５ | １５８２．７３ |
| 净资产 | ２４６３．５９ | ３１０８．４７ |
| 项目 | ２０１０年１－９月 | ２００９年 |
| 营业收入 | ２８７４．０４ | ４７９５．６２ |
| 净利润 | －６６１．９５ | １１６．０４ |
（四）本次增资实施情况
各股东本次共向启明星增资４０００万元，其中，利尔化学以现金出资１６００万元，增加启明星注册资本１６００万元；华兴电力出资２４００万元，增加启明星注册资本增资２４００万元。增资完成后，启明星的注册资本增加到７０００万元，具体情况如下表：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 利尔化学股份有限公司 | ２８００ | ４０％ |
| 江油华兴电力有限责任公司 | ４２００ | ６０％ |
| 合计 | ７０００ | １００％ |
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的目的主要为了满足启明星离子膜技改项目建设的后续资金需要和经营发展，确保项目建成投产，从而保障公司对于氯碱产品的日常需求，并获得一定的投资收益。
由于氯碱作为基础化工原料，具有明显的经济周期性，因此启明星的业绩会发生波动，这将可能会对公司的业绩产生一定的影响。
本次增资完成后，公司将加强对启明星的技术支持，充分挖掘离子膜工艺，最大限度降低用电成本，同时推动启明星加强新产品开发，提高产品盈利能力，抵消电价成本上升的影响；并强化启明星管理，大力提升管理水平。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事认为：本次交易是为保障公司获得稳定的原料供应，根据启明星离子膜技改项目建设和经营发展需要而进行的增资，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，表决程序符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，作为公司的独立董事认可该项关联交易。
公司保荐机构认为：１、利尔化学本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第五次会议（其中关联董事回避表决）审议通过。关联交易总金额符合董事会决策权限。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 ２、上述交易是为保障公司获得稳定的原料供应，根据启明星实际发展需要而进行的增资，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理。３、保荐机构对利尔化学本次关联交易事项无异议。
六、其他
公司本次对外投资尚需各方签订增资协议及工商行政管理部门核准。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第五次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、公司保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２２日
