证券代码：０００６７７ 证券简称：山东海龙 公告编号：２０１０－０３５

　　山东海龙股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东海龙股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于２０１０年１０月９日以书面形式发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式发给公司独立董事。会议于２０１０年１０月２０日在山东海龙宾馆三楼会议室召开，本次会议应出席董事１１人，实际出席１０人，独立董事郑植艺先生委托袁明哲先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建先生主持，审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于收购潍坊巨龙化纤集团有限责任公司土地使用权的议案》

　　关联董事逄奉建先生、王利民先生、张志鸿先生、李月刚先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票７票 反对票０票 弃权票０票

　　二、审议通过了《召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票１１票 反对票０票 弃权票０票

　　山东海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十月二十日

　　证券代码：０００６７７ 证券简称：山东海龙 公告编号：２０１０－０３７

　　山东海龙股份有限公司关于

　　收购潍坊巨龙化纤集团有限责任公司土地使用权之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．山东海龙股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１０月１８日与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称“巨龙集团”）签署了《土地使用权转让协议书》，约定：巨龙集团将其拥有的３９８，３２１．０８平方米国有划拨土地经潍坊市人民政府批准后以协议方式转让给本公司，由本公司给予补偿。目前，该土地由本公司占有使用，本公司负责办理该宗土地出让手续。潍坊市政府同意本次国有划拨地的协议转让方式，不需采用招拍挂方式。

　　本次交易总价款为人民币１６２，９１３，３２２元，其中土地补偿费为９７，７４７，９９３．２元，属关联交易，需股东大会批准；剩余６５，１６５，３２８．８元为土地出让金，须向潍坊市寒亭区财政局缴纳。

　　２．２０１０年１０月２０日，本公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次土地使用权转让的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易因为人员任职情况构成了关联交易，公司于巨龙集团不存在股权关系。关联董事逄奉建先生、王利民先生、张志鸿先生、李月刚先生回避了表决。

　　公司独立董事刘俊峰先生、袁明哲先生、韩光亭先生、郑植艺先生签署了事前认可函，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项交易需政府部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１．名称：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司

　　住所：寒亭区潍县北路５１８号

　　法定代表人姓名：刘金智

　　注册资本：陆仟柒佰伍拾肆万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织服装。

　　税务登记证号码：３７０７０３１６５４２１００６

　　实际控制人：潍坊市人民政府

　　２．历史沿革：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司，原名潍坊化学纤维厂，于１９８４年９月２９日建厂，并于１９９５年８月７日更名为潍坊巨龙化纤（集团）总公司，又于１９９８年８月１０日改制更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。

　　最近三年又一期主要财务数据情况：

　　■

　　３．具体关联关系

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　１．标的资产概况。

　　（１）本次交易标的为巨龙集团拥有的３９８，３２１．０８平方米国有划拨土地使用权，土地使用权证号为：潍国用（２００４）字第Ｃ０７７号。

　　目前该土地位于潍县北路５１８号（本公司园区内），用途为工业、仓储。

　　该土地为国有划拨土地，无使用年限；本次交易后将变更为出让地，使用年限为５０年。

　　上述标的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等。

　　（２）该项资产的评估价值：１６２，９１３，３２２元。

　　（３）巨龙集团取得上述土地的时间为：２００４年８月，土地周边均为本公司工业用地。

　　２、估价方法及结果

　　（１） 基准地价系数修正法

　　■

　　根据《城镇土地估价规程》与《潍坊市城区土地定级估价报告》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

　　■

　　潍坊市城区基准地价基准日为２００７年１月１日，而本次评估的估价基准日为２０１０年９月１６日，根据当地的地价指数表，确定期日修正系数＝１０３／１００＝１．０３

　　②确定土地使用年期修正

　　待估宗地使用年期为５０年，故需进行年期修正。

　　年期修正系数＝ ［１－１／（１＋ｒ）Ｎ］／ ［１－１／（１＋ｒ）Ｍ］

　　ｒ：土地还原利率７％

　　Ｍ：土地使用权法定出让年期５０年

　　ｎ：国有土地使用权使用年期５０年

　　修正系数＝１

　　③待估宗地为工业用地，故容积率修正系数为１。

　　④待估宗地工业用地，故用途修正系数为１。

　　■

　　（７）估价设定开发程度条件下的宗地地价

　　所设定的开发程度为“五通一平”（通路、通电、通讯、通水、通排水及场地平整）与基准地价所设定的开发程度“三通一平”（通路、通电、通讯及场地平整）不相同，因此需要进行修正，根据潍坊市城区基础设施开发费用表，潍坊市通水、通排水两项开发费合计为４０元／平方米，故：

　　修正后的地价＝４３９．３８＋４０＝４７９．３８（元／平方米）

　　（２）成本逼近法

　　①土地取得费

　　根据《城镇土地估价规程》，土地取得费是指用地单位取得土地使用权时所支付的各项客观费用。根据待估宗地的实际情况该宗土地使用权土地平均取得费约为１２０元／平方米。

　　②土地开发费

　　待估宗地设定开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通讯、通水、通排水）宗地内场地平整。合计开发费用约为１００元／平方米。

　　③各项税费合计＝２３＋３．３６＋１９．２＋２８＝７３．５６（元／平方米）

　　④投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×〔（１＋５．３１％）１－１〕＋土地开发费×开发周期×〔（１＋５．３１％）１／２－１〕＝１２．９０（元／平方米）

　　⑤投资利润＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×开发周期×年投资利润率 ＝（１２０＋７３．５６＋１００）×１×１５％＝４４．０３（元／平方米）

　　⑥成本价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＝１２０＋７３．５６＋１００＋１２．９０＋４４．０３＝３５０．４９（元／平方米）

　　⑦土地增值收益＝成本价格×０．１２ ＝４２．０６（元／平方米）

　　⑧年期修正：待估宗地使用年期为５０年，故需进行年期修正。

　　Ｋ２＝ １－１／（１＋ｒ）Ｎ

　　ｒ：土地还原利率７．００％

　　Ｎ：国有土地使用权使用年期５０年

　　修正系数Ｋ２＝０．９６６１

　　⑨地价＝（成本价格＋土地增值收益）×年期修正系数

　　＝（３５０．４９＋４２．０６）×０．９６６１

　　＝ ３７９．２４（元／平方米）

　　（３）地价的确定

　　①地价确定的方法

　　此次评估采用基准地价系数修正法测算结果为４７９．３８元／平方米；采用成本逼近法测算结果３７９．２４元／平方米，采用两种估价方法价格相差较大，赋予基准地价系数修正法０．３的权重，成本逼近法０．７的权重，取两者加权平均值取整确定评估结果，即：４０９元／平方米。

　　②估价结果

　　经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下、于评估基准日的土地使用权价格为：

　　单位面积地价：４０９元／平方米

　　评估土地总面积：３９８３２１．０８平方米

　　评估土地总地价：１６２９１３３２２ 元

　　人民币大写：壹亿陆仟贰佰玖拾壹万叁仟叁佰贰拾贰元整

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以２０１０年０９月１６日为评估基准日，经烟台卫正地产评估有限公司潍坊分公司评估，评估值为人民币１６２，９１３，３２２元。本公司采用上述评估值为交易价格依据，公司与巨龙集团协商确定，土地补偿费为９７，７４７，９９３．２元；土地出让金为６５，１６５，３２８．８元，须向潍坊市寒亭区财政局缴纳。

　　公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　签署双方：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司与本公司签署的《土地使用权转让协议书》；

　　合同签署日期：２０１０年１０月１８日；

　　交易价格：人民币９７，７４７，９９３．２元；

　　交易结算方式：现金结算；

　　协议生效条件：本协议经政府批准且经双方有权部门审批通过后生效；

　　支付时间：合同生效后三日内支付；

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等其他安排；公司不存在与关联人同业竞争的问题，公司与关联人在人员、资产、财务等方面做到了分开；本次收购资产的资金为公司自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　由于上述土地所涉机器设备等为本公司所有，而土地使用权为巨龙集团所有，公司使用该土地无需缴纳租金，但巨龙集团目前经营风险较大，相关资产存在被处置的可能，本次关联交易的目的是完善公司相关资产的完整性和独立性。

　　公司董事会认为本次交易有利于公司的稳定经营和长远发展，有利于维护中小投资者的利益。

　　本次所购买资产为无形资产，土地使用年限为５０年，每年增加管理费用约３２０万元，对公司总体经营成果影响不大。

　　八、年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和财务负责人进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：

　　１、对于该关联交易事项，本人审阅前已就有关问题向其他董事和财务负责人进行了询问， 本人认可并同意提交董事会讨论。

　　２、本次交易的目的是为了完善公司相关资产的完整性和独立性，有利于公司的稳定经营和长远发展；

　　３、本次交易价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；

　　４、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

　　十、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司签订的《土地使用权转让协议书》。

　　４．关联方的财务报表。

　　５．评估报告。

　　山东海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十月二十日

　　证券代码：０００６７７ 证券简称：山东海龙 公告编号：２０１０－０３８

　　山东海龙股份有限公司

　　关于召开２０１０年第四次临时

　　股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：公司第八届董事会

　　２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过了召开２０１０年第四次临时股东大会的议案。

　　３．会议召开日期和时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１０年１１月９日上午９：３０

　　（２）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：２０１０年１１月９日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

　　采用互联网投票的时间：２０１０年１１月８日１５：００—２０１０年１１月９日１５：００。

　　４．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１０年１１月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６．会议地点：山东海龙宾馆三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）会议审议事项：

　　１、审议《关于收购潍坊巨龙化纤集团有限责任公司土地使用权的议案》；

　　（三）本次会议审议事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，相关公告见２０１０年１０月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

　　三、会议登记方法

　　１．登记时间：２０１０年１１月８日下午１３：００－１７：００；

　　２、登记办法：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１１月８日下午１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　３、登记地点及联系方式：山东省潍坊市寒亭区海龙路５５５＃证券法规部

　　联系电话：０５３６－２２７５００７

　　传真：０５３６－７２５２１４０

　　邮政编码：２６１１００

　　联系人：计小勇 于良飞

　　４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　１、本次网络投票采用交易系统投票的投票程序

　　（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（２）投票代码：３６０６７７；投票简称：海龙投票

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。每一议案应以相应的价格分别申报。

　　■

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　２．采用互联网投票的投票程序

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月８日１５：００至２０１０年１１月９日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他

　　１、会议联系方式：

　　联系部门：山东海龙股份有限公司证券法规部

　　联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路５５５＃

　　邮政编码：２６１１００

　　联系电话：０５３６－２２７５００７

　　传 真：０５３６－７２５２１４０

　　联 系 人：计小勇 于良飞

　　２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　山东海龙股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议

　　山东海龙股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年１０月２０日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席山东海龙股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 　

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：　 　　 　　

　　委托日期： 年 月 日