§１重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２公司全体董事出席董事会会议。
１．３公司第三季度财务报告未经审计。
１．４
| 公司负责人姓名 | 陈建成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 严剑民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤海燕 |
公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ３，９６５，４５２，１４８．８６ | ３，１６３，０５９，０３０．０６ | ２５．３７ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | １，３４０，２７３，５９７．８０ | １，２５６，９０５，４９７．０８ | ６．６３ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．８５ | ３．１２ | －４０．７１ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ５６２，３０５，６３０．８８ | ２２７．６１ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．７８ | ５０．００ |
| | 报告期
（７－９月） | 年初至报告期期末
（１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３０，０２１，６４１．３６ | １１９，７９５，０７０．７２ | １６．５７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０４１ | ０．１６５ | －４．６２ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０４２ | ０．１６３ | －１４．２１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０４１ | ０．１６５ | －４．６２ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．２７ | ９．２９ | 减少１１．４２个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．３１ | ９．１５ | 减少１３．６０个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额
（１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | －９，６１１．７６ |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １００，０００．００ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ３，９４０，３０３．１９ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２，２０２，７６２．７８ |
| 所得税影响额 | －２３，７１５．３６ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －６７，１８０．８５ |
| 合计 | １，７３７，０３２．４４ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ８９，２７４ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | ９，９３５，７２１ | 人民币普通股 |
| 卧龙控股集团有限公司 | ３，２６４，１５０ | 人民币普通股 |
| 张学成 | ２，３４２，３５６ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－易方达上证中盘交易型开放式指数证券投资基金 | ９６４，３５９ | 人民币普通股 |
| 何静香 | ９３８，５００ | 人民币普通股 |
| 孟庆通 | ９２１，４００ | 人民币普通股 |
| 倪多仙 | ８００，０００ | 人民币普通股 |
| 黑龙江省交通物资公司 | ７８０，７１６ | 人民币普通股 |
| 李瑞莲 | ７５４，１００ | 人民币普通股 |
| 中国银行－万家１８０指数证券投资基金 | ６４５，６００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 公司资产负债项目大幅变动的情况及原因： |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 货币资金 | １，４０７，２２８，５３８．７９ | ９７７，２４４，２１４．３６ | ４２９，９８４，３２４．４３ | ４４．００％ | 主要系预售房款增加和收到宁波土地回购款所致。 |
| 应收账款 | ５４，６９５，３２６．００ | ３２，７７９，７６９．００ | ２１，９１５，５５７．００ | ６６．８６％ | 主要系期末公积金及按揭贷款下放时间差所致。 |
| 预付帐款 | ７６，９２４，８２４．３８ | ９，９８８，７９５．５４ | ６６，９３６，０２８．８４ | ６７０．１１％ | 系预付青岛项目公司的土地款 |
| 其他流动资产 | ６３，４５３，８５６．１２ | ４７，５６０，４０５．４３ | １５，８９３，４５０．６９ | ３３．４２％ | 系预售房款计提的相关税费增加所致 |
| 商誉 | １０９，９８２，１６３．６１ | ２３１，４４９，９７２．６４ | －１２１，４６７，８０９．０３ | －５２．４８％ | 减少原因为根据已结转面积占项目总可售面积的比例分摊商誉及宁波项目商誉全部转销所致 |
| 预收款项 | １，０４１，５９８，８４８．８５ | ４８１，８７２，８８９．９７ | ５５９，７２５，９５８．８８ | １１６．１６％ | 原因系本期预售房款增加所致 |
| 应付股利 | １８，５００．００ | ３，２４０，９４７．３０ | －３，２２２，４４７．３０ | －９９．４３％ | 减少原因系支付了股利 |
| 其他应付款 | ７２，０２０，１７９．３９ | ３２６，２２６，００４．４０ | －２５４，２０５，８２５．０１ | －７７．９２％ | 减少原因系偿还了往来款 |
| 一年内到期的非流动负债 | ５０，０００，０００．００ | ３７０，０００，０００．００ | －３２０，０００，０００．００ | －８６．４９％ | 减少原因系本期归还了一年内到期的长期借款 |
| 长期借款 | ４９０，０００，０００．００ | １５０，０００，０００．００ | ３４０，０００，０００．００ | ２２６．６７％ | 增加原因系新增借款 |
| 递延所得税负债 | １６６，６１５，１３０．８６ | ２５，７１１，８４９．１２ | １４０，９０３，２８１．７４ | ５４８．０１％ | 新增武汉丽景湾的存货在合并报表中按公允价值列示，与账面价值形成差异，确认递延所得税负债 |
| 股本 | ７２５，１４７，４６０．００ | ４０２，８５９，７００．００ | ３２２，２８７，７６０．００ | ８０．００％ | 系资本公积转增股本所致 |
| 资本公积 | ２９８，３６９，２９３．８２ | ６１６，７９８，０５３．８２ | －３１８，４２８，７６０．００ | －５１．６３％ | 系资本公积转增股本及本期增加期权成本 |
| 未分配利润 | ２５８，５４３，７３３．２６ | １７９，０３４，６３２．５４ | ７９，５０９，１００．７２ | ４４．４１％ | 系本期利润增加所致 |
| 少数股东权益 | ４１６，２７１，９９９．２４ | １１６，３５５，０８１．２６ | ２９９，９１６，９１７．９８ | ２５７．７６％ | 主要系是收购耀江神马、青岛嘉原盛７５％股权和新设墨水湖子公司纳入合并报表及宁波项目土地回购结转收入增加少数股东权益所致 |
| 公司利润表项目大幅度变动的原因： |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | １，３４５，７２０，５４０．０４ | ７１３，６５３，９８０．７１ | ６３２，０６６，５５９．３３ | ８８．５７％ | 主要系完工结转收入增加及宁波项目土地回购收入所致 |
| 营业成本 | ６９８，７０７，９８８．３７ | ３９９，９８７，４２１．７２ | ２９８，７２０，５６６．６５ | ７４．６８％ | 主要系完工结转成本增加及宁波项目土地回购结转土地成本所致 |
| 管理费用 | ４７，８８３，７３２．８２ | ２６，３９７，６６６．９４ | ２１，４８６，０６５．８８ | ８１．３９％ | 主要系项目公司增加及工资、差旅费、培训费，期权成本增加所致 |
| 财务费用 | ７，７５２，１８８．８９ | －３９３，０３９．９９ | ８，１４５，２２８．８８ | －２０７２．３７％ | 主要系母公司借款利息支出增加所致 |
| 资产减值损失 | １３８，９３０，１７１．１６ | ７，６３２，２７３．３２ | １３１，２９７，８９７．８４ | １７２０．３０％ | 天香华庭，嵊州结转面积比去年同期增加，商誉摊销增加及宁波项目商誉转销全部所致 |
| 营业外收入 | ４，４３４，０８９．５９ | １２７，０２５．８５ | ４，３０７，０６３．７４ | ３３９０．７０％ | 系非同一控制下合并耀江神马合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的部份，计入合并营业外收入所致 |
| 营业外支出 | ２，６０６，０６０．９４ | １３，５９８，７０２．４６ | －１０，９９２，６４１．５２ | －８０．８４％ | 主要系补偿款比上年同期减少所致 |
| 所得税费用 | １５１，８２４，２６２．７１ | ５２，６２９，５６２．７４ | ９９，１９４，６９９．９７ | １８８．４８％ | 主要系利润增加及宁波项目土地回购款收益缴纳所得税所致 |
| 净利润 | ２１２，１６７，８５８．９７ | １２７，５５４，３３２．３３ | ８４，６１３，５２６．６４ | ６６．３４％ | 主要系结转收入增加及宁波项目土地回购结转收入增加利润所致 |
| 少数股东损益 | ９２，３７２，７８８．２５ | ２４，７９１，５０５．０３ | ６７，５８１，２８３．２２ | ２７２．６０％ | 主要系宁波项目少数股权损益增加所致 |
| 公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因： |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减变动 | 变动说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １，３０８，５３２，４３０．５５ | ７４３，９８０，８２０．５４ | ５６４，５５１，６１０．０１ | ７５．８８％ | 主要系预售房款增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ５５８，６９６，７９６．１５ | ８６，４８０，０２４．８５ | ４７２，２１６，７７１．３０ | ５４６．０４％ | 主要系收到宁波土地回购款所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １９，８０２，９１３．３０ | １０，９０９，４２２．２８ | ８，８９３，４９１．０２ | ８１．５２％ | 主要系发放工资所致 |
| 支付的各项税费 | ２６１，０７１，３４５．９９ | １１１，２７６，８３３．０４ | １４９，７９４，５１２．９５ | １３４．６１％ | 主要系预售房款增加，导致税费增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ６００，６５４，５２０．９１ | ６７，０２５，６０３．１５ | ５３３，６２８，９１７．７６ | ７９６．１６％ | 主要系项目公司增加、期间费用增加、支付土地保证金及公司往来款所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ８，６１５．６６ | ４，１９０．０４ | ４，４２５．６２ | １０５．６２％ | 主要系处置报废及调拔资产 |
| 收回投资收到的现金 | ７５，０００，０００．００ | | ７５，０００，０００．００ | | 收到杭工信３０％的武汉墨水湖股权款 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ２０，４９３，９３５．８５ | | ２０，４９３，９３５．８５ | | 系耀江神马及青岛嘉原盛合并时拥有的现金 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２，３４１，７４６．５７ | １，３３８，５３６．２５ | １，００３，２１０．３２ | ７４．９５％ | 系购买运输设备及办公设备 |
| 取得借款收到的现金 | ４４０，０００，０００．００ | １１９，９９０，０００．００ | ３２０，０１０，０００．００ | ２６６．７０％ | 系新取得借款所致 |
| 偿还债务支付的现金 | ４４９，９９０，０００．００ | １６０，０００，０００．００ | ２８９，９９０，０００．００ | １８１．２４％ | 系项目公司归还到期借款 |
３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（１）公司于２０１０年７月１５日由第五届董事会第十五次会议审议通过拟出资？６，５００？万元人民币受让北京奥图天元投资有限公司（以下简称＂奥图天元＂）和冯冲分别持有青岛嘉原盛置业有限责任公司（以下简称＂嘉原盛＂）７４％和１％的股份。转让完成后，公司将持有嘉原盛７５％的股权，奥图天元持有嘉原盛２５％的股权，目前已办理完成工商登记手续。＠（２）２０１０年７月９日，公司将补充流动资金的募集资金２亿元全部归还至募集资金专用账户。同时，２０１０年８月３日，公司２０１０年第五次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金１．２亿元补充流动资金。＠（３）公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向杭州银行股份有限公司借款的议案》，公司向杭州银行股份有限公司借款１６，０００万元，用于公司支付收购浙江省耀江房地产开发有限公司和武汉市耀江置业有限公司共计持有耀江神马实业（武汉）有限公司７５％股权的股权转让款，借款期限不超过三年，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，卧龙控股集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保。根据杭州银行股份有限公司的要求，并经公司２０１０年第五次临时股东大会审议通过，将公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司７５％股权为该笔借款追加质押担保，目前已经完成质押担保手续。
（４）本公司定向增发限售流通股数量为１８０，０００，０００股，股改限售流通股数量为１９３，３４８，６７２股，共计３７３，３４８，６７２股，于２０１０年１０月８日上市流通。
（５）募集资金使用情况
| 单位：人民币元 |
| 募集资金总额 | ７７２，３２５，０２０．５３ | 本报告期投入募集资金总额 | １８０，１３３，４９７．１８ |
| 变更用途的募集资金总额 | －－－ | 已累计投入募集资金总额 | ４４０，９７１，９０３．８７ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | －－－－ |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 实际投资总额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （4）=（2）/（1） |
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | ５２０，０００，０００．００ | ５２０，０００，０００．００ | １１０，５９１，０８７．０２ | ２６９，１３３，５２６．５５ | ５１．７６％ | ９６，１３４，４０５．００ | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | ２８０，０００，０００．００ | ２５２，３２５，０２０．５３ | ６９，５４２，４１０．１６ | １７１，８３８，３７７．３２ | ６８．１０％ | ５８，３３２，１８８．９３ | 是 | 否 |
| 合计 | — | ８００，０００，０００．００ | ７７２，３２５，０２０．５３ | １８０，１３３，４９７．１８ | ４４０，９７１，９０３．８７ | ５７．１０％ | １５４，４６６，５９３．９３ | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于２００９年１１月１９日止为募集资金项目先期自筹资金投入２２０，６１７，９００．００元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金１２０，０００，０００．００元 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（１）关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东卧龙置业承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。＂
公司实际控制人陈建成先生承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。＂
报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。
（２）卧龙置业持有公司股权锁定期安排
卧龙置业持有公司股份，自股权分置改革实施股票复牌日起三十六个月内不得出售或转让。
报告期内，公司控股股东卧龙置业未对公司股份进行出售或转让。同时，卧龙置业持有公司股份，已于２０１０年１０月８日上市流通。
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：
（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（２）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；＠（３）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
２０１０年２月４日公司召开的２００９年年度股东大会审议通过公司２００９年度利润分配及公积金转增股本方案，共计派发红利４０，２８５，９７０．００元。
卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人：陈建成
２０１０年１０月２２日
