保荐机构：招商证券股份有限公司
二〇一〇年十月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特别提示
１、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
２、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股２０，１９２，０００股，本次股权分置改革方案中对该部分股份处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
３、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本说明书所载方案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
４、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
５、由于公司２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，公司股票已从２００７年５月２５日起暂停上市。目前公司已向深圳证券交易所提交了恢复上市申请的有关文件。公司计划以本次股权分置改革为契机，全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早实现公司股票恢复上市的目标。本次股权分置改革后，尚需取得深圳证券交易所对公司恢复上市的核准，公司未来能否恢复上市存在一定不确定性。
６、２００６年１２月，公司因涉嫌违反相关法律法规，被中国证监会湖北证监局以“武稽查立通字［２００６］２号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。截至本股权分置改革说明书签署日，尚无处罚情况发生。经咨询中国证监会湖北证监局，本事项不影响本次股权分置改革。
重要内容提示
一、改革方案要点
股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增。
（１）资产赠与
公司控股股东舜元投资及实际控制人拟将其所控制的成都路泰１００％的股权赠送给上市公司。根据会计师事务所出具的审计报告，截至２０１０年６ 月３０日，成都路泰经审计净资产为８， ３３７．４８ 万元，舜元投资所控制成都路泰１００％股权对应的净资产为８，３３７．４８ 万元；由于流通股比例为５６．８２％，流通股股东获得４，７３７．３６ 万元净资产，按公司收盘价４．７２元对应股票为１０，０３６，７７２股，即控股股东每１０股送出１．４２股。
（２）送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，舜元投资送４，１１２，８９２股，其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股东每１０股送出２股，分别应送出５，１２０，０００股、４，０３８，４００股、２００，０００股。
（３）资本公积金转增股本
公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２股，即转增３０，９３３，７６０股。相当于直接送股方式下，流通股东每１０股获得０．７８股，对应非流通股东每１０股送出１．０２股。
综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每１０股获得２．０５股对价安排，对应非流通股股东每１０股送出３．０２股。除公司净资产增加外，流通股股本增加４４，４０５，０８０股，即流通股股东每１０股增加２．８７股。
二、非流通股股东的承诺事项
（１）法定承诺
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）公司实际控制人特别承诺
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
三、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排
（１）触发条件
若出现以下情形，将触发追送股份承诺条款：
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２ 月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
（２）追送股份数量
上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改革实施前现有流通股１５４，６６８，８００股为基数，追送比例为每１０股流通股获送０．６５股，追送股份总数为１０，０５３，４７２股，即控股股东每１０股送出１．４２１股；追加送股仅限一次。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具体计算方式如下：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为１：Ｘ（即每１股获派送Ｘ股或每１股获转增Ｘ股），则调整后应追送的股份总数Ｙ＝（１＋Ｘ）×１０，０５３，４７２股
追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。
（３）触发时点及追送对象
公司将在满足上述触发条件后的１０个交易日内发布关于追送股份的实施公告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股。
（４）对于追送股份的来源保障
自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。
四、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批
截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司其他３家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股９７，３４８，３２０股，占本公司非流通股总数的８２．８２％，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
五、本次改革相关股东会议的日程安排
１、本次相关股东会议的股权登记日：２０１０年１１月２６日
２、本次相关股东会议现场会议召开日：２０１０年１２月６日
３、本次相关股东会议网络投票时间：２０１０年１２月２日
六、本次改革停复牌及股东沟通安排
１、公司股票已于２００７年５月２５日起被深圳证券交易所暂停上市，至今一直处于暂停交易状态。在本公司恢复上市申请获得深圳证券交易所核准后，公司将恢复上市并复牌。在本次股改沟通及实施期间，公司股票仍处于停止交易状态。
２、公司董事会于２０１０年１０月２２日召开董事会审议股改方案并提请临时股东大会暨相关股东会议审议表决，２０１０年１０月２３日公告本次股权分置改革说明书（草案），公告日至临时股东大会暨相关股东会议召开之日为股东沟通时期；
３、公司董事会将在２０１０年１１月３日（含２０１０年１１月３日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及确定的股权分置改革方案。
七、查询和沟通渠道
上市公司：舜元地产发展股份有限公司
注册地址：湖北省荆州市江汉路１０６号
办公地址：上海市长宁区江苏路３９８号
法定代表人：陈炎表
电 话：０２１－３２５０６６８９
传 真：０２１－３２５０６９１６
联 系 人：张进斌
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｕｎｙｏｕｎｇｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
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一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。
（一） 股权分置改革方案概述
１、方案基本情况
股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增。
（１）资产赠与
公司控股股东舜元投资及实际控制人将拟其所控制的成都路泰１００％的股权赠送给上市公司。根据会计师事务所出具的审计报告，截至２０１０年６ 月３０日，成都路泰经审计净资产为８， ３３７．４８万元，舜元投资所控制成都路泰１００％股权对应的净资产为８，３３７．４８万元；由于流通股比例为５６．８２％，流通股股东获得４，７３７．３６ 万元净资产，按公司收盘价４．７２元对应股票为１０，０３６，７７２股，即控股股东每１０股送出１．４２股。
（２）送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，舜元投资送４，１１２，８９２股，其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股东每１０股送出２股，分别应送出５，１２０，０００股、４，０３８，４００股、２００，０００股。
（３）资本公积金转增股本
公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２股，即转增３０，９３３，７６０股。相当于直接送股方式下，流通股东每１０股获得０．７８股，对应非流通股东每１０股送出１．０２股。
综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每１０股获得２．０５股对价安排，对应非流通股股东每１０股送出３．０２股。除公司净资产增加外，流通股股本增加４４，４０５，０８０股，即流通股股东每１０股增加２．８７股。
２、非流通股股东的承诺事项
（１）法定承诺
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）公司实际控制人特别承诺
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２ 月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
３、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排
（１）触发条件
若出现以下情形，将触发追送股份承诺条款：
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２ 月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
（２）追送股份数量
上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改革实施前现有流通股１５４，６６８，８００股为基数，追送比例为每１０股流通股获送０．６５股，追送股份总数为１０，０５３，４７２股，即控股股东每１０股送出１．４２１股；追加送股仅限一次。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具体计算方式如下：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为１：Ｘ（即每１股获派送Ｘ股或每１股获转增Ｘ股），则调整后应追送的股份总数Ｙ＝（１＋Ｘ）×１０，０５３，４７２股
追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。
（３）触发时点及追送对象
公司将在满足上述触发条件后的１０个交易日内发布关于追送股份的实施公告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股。
（４）对于追送股份的来源保障
自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。
（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案
１、对价安排的形式、数量或者金额
（１）资产赠与
本次股权分置改革，流通股股东对价之一为控股股东舜元投资及实际控制人将成都路泰公司赠送给上市公司而导致的流通股股东持有股份对应的每股净资产值增值。
（２）送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，舜元控股送４，１１２，８９２股，其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股东每１０股送出２股，分别应送出５，１２０，０００股、４，０３８，４００股、２００，０００股。
（３）资本公积金定向转增股本
公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２股，即转增３０，９３３，７６０股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。
２、对价安排的执行方式
截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，（公司三分之二以上非流通股股东同意本次股权分置改革方案）
根据本次股权分置改革方案，通过资产赠与、直接送股与资本公积金定向转增股本方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足１股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
３、对价安排执行情况表
荆州国资委于２００７年１２月１３日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的１，０００万股公司股份（占总股本３．６８％）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权［２００８］８９２号批复，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。
（１）支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况
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注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。
（２） 支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况
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注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。
４、有限售条件的股份预计可上市流通情况（最终以经中国证监会和深圳证券交易所批复为准）如下：
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注１：Ｇ 日为股权分置改革实施之日
注２：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在１２ 个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注３：荆州国资委及潜在非流通股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后， 荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过７，６５１，３２６股， 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过７， ５０５，８１８股。
若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
５、改革方案实施前后股份结构变动表
若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：
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若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：
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６、拟注入资产——成都路泰的基本情况
（１）概况
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（２）历史沿革及股权结构
① 设立情况
成都路泰于２００８年２月２６日，由舜元投资与舜元置业共同出资设立，注册资本为５０００万元。设立时第一期实收资本２０００万元，经四川永立会计师事务所有限责任公司于２００８年２月２０日出具的《验资报告》（永立验字（２００８）第０２００１号）验证；２００８年５月１４日，经四川永立会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（永立验字（２００８）第０５００７号）验证，实收资本５０００万元，资金形式为货币资金。股权结构如下：
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② 增资情况
２００９年２月１８日，成都路泰股东会通过决议，成都路泰注册资本增加至８０００万元，新增３０００万元注册资本由原股东以现金认缴，其中：上海舜元企业投资发展有限公司认缴２１００万元，出资后将持有成都路泰出资５６００万元，上海舜元置业有限公司认缴９００万元，出资后将持有成都路泰出资２４００万元。
此次增资经北京红日会计师事务所广元分所于２００９年４月７日出具的《验资报告》（京红会广［２００９］验字１１３号）验证，成都路泰注册资本８，０００万元。此次增资后，成都路泰的股本结构如下：
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③ 股权转让
２００９年６月２１日，成都路泰股东会通过决议，上海舜元企业投资发展有限公司将所持成都路泰股权转让给上海舜元置业有限公司。此次股权转让后至此，成都路泰的股本结构如下：
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（３）成都路泰组织结构图
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（４）成都路泰主营业务情况
① 主营业务和主要产品
成都路泰经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售；建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备。目前的主要经营业务是参与成都龙泉驿区的市政建设，主要是道路的拓宽改造及道路景观绿化。成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都开发区公司”）经成都龙泉驿区人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目ＢＴ投资建设合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标。上述项目估算总投资约４．８亿元人民币，工程结算按《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及《建设工程价款结算暂行办法》等相关配套文件和法规执行，项目建成后由成都开发区公司验收合格进行回购。
② 开发流程
公司从项目调研，到可行性论证、定位决策等环节形成了科学、有效、稳健的项目决策流程机制：
１） 调研阶段：负责项目前期调研、评估和定位分析，收集市场信息。
２） 立项阶段：
开发部、工程部、财务部、总经理办公室等相关部门，根据开发部所收集的项目资料，结合公司各部门运作实际情况，进行可行性论证，出具可行性研究报告。
３） 立项和审批阶段
——项目初步方案经参与各部门讨论通过后再提交总经理办公会审定；
——总经理召开总经理办公会议，对可行性研究报告进行分析，确定参加投标／竞买的方案，并上报董事会；
——董事会对项目可行性作出具体决策。
４） 项目管理
本公司制定了详细的项目管理程序，通过科学的项目管理架构，控制项目各个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。
③ 主要经营模式
——主要业务模式
成都路泰的主要业务模式是参与市政建设投资及投资管理，即参与市政基础设施建设与项目管理，按照经政府主管部门批准的施工图设计文件和施工安全操作规程要求，进行项目管理及组织施工。保证项目按合同约定的建设计划完成各阶段建设目标，确保质量和工期，并按约定时间将项目验收合格后移交。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、合资等多种方式参与市政基础设施建设及管理业务。
——开发产品的主要原材料及采购模式
开发产品的主要原材料系建筑材料，包括水泥、粗细骨料、钢材、钢绞线、商品砼、水泥稳定混合料、沥青混合料、预制板梁、箱梁等。原材料采购主要有以下几种方式：
凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；
提供的甲供材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要，严格质量标准，注意控制成本，择优采购；
与项目所在地供水、供电、供气、电信等各公用事业单位保持着良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。
——开发项目的定价模式
具体的定价过程为：根据国家０３清单或０８清单等模式，通过成本支出、利润分析，根据当地建设部门施工招投标确定施工单位。在项目开发阶段，通过严格的可行性研究和成本测算，做好项目的成本控制，严格按照施工合同搞好项目的管理及施工。工程结算按《合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全管理条例》、《建设工程价款结算暂行办法》、《四川省建设工程工程量清单计价定额》及相关配套文件和相应的法规执行，若无信息价的，按双方认可的价格执行，按实结算，总价下浮５％（人工费、材料费及税费除外），由区审计局审计，经双方认可后的审计决算为准。
——采用的主要结算模式
根据招投标所确定的施工单位，按国家０３清单或０８清单的综合清单价格模式结算。
——主要融资方式
成都路泰目前主要是参与的是成都龙泉区的市政建设，且采用的是ＢＴ投资建设模式，为保证项目的工程进度，成都路泰的融资主要是依靠银行贷款。
（５） 竞争优势
成都路泰管理团队主要人员来自建筑行业的精英，拥有多名国家注册专业师，国家一级建造师建筑专业、国家一级建造师市政专业、国家注册造价师、高级工程师、工程师等，有多年从事工程项目管理及工程施工丰富经验，能准确测算成本投入、利润分析、优化项目管理措施，提高公司的竞争力。公司目前拥有一支优秀的管理团队，能高质量保证工程质量。２００９年１１月，成洛路道路改造工程一标段被评为“成都市安全文明工地”。成洛路改造工程一标段项目是成都市龙泉驿区２００９年度唯一一个获得“成都市安全文明工地”的项目。
（６）成都路泰的项目情况
成都路泰经营范围主要以市政建设投资、投资管理为主，目前主要的经营是参与成都龙泉驿区的市政建设，主要是道路的建设。根据成都路泰与成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都开发区公司”）于２００８年３月３日签署的《ＢＴ投资建设项目合同书》，成都开发区公司经成都龙泉驿区人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目ＢＴ投资建设合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标，项目建成后由成都开发区公司验收合格进行回购。
龙泉驿区位于成都市东部，是成都市向东发展的主体区域、四川省目前唯一的国家级成都经济技术开发区所在地，幅员面积５５６平方公里，人口５６万，是国务院正式命名的“中国水蜜桃之乡”，四川省经济综合实力十强县（区）。龙泉驿区“四路”（老成渝路、成龙路、成洛路、北干道）道路拓宽改造景观绿化工程建设项目的ＢＴ投资建设，总里程约３７．０２公里，项目估算总投资约５亿元人民币。 “四路”（老成渝路、成龙路、成洛路、北干道）是成都市龙泉驿区的交通主动脉，“四路”改造工程旨在实现龙泉驿区与成都主城区的无缝对接和与周边区县的快速通达；同时对道路进行景观绿化建设，充分展现出“路在林中建、人在景中游”的美好景色。龙泉驿区“四路”道路拓宽改造及景观绿化工程完成后，届时龙泉驿区道路环境将发生极大的改变，城市面貌焕然一新，交通主动脉的运载能力将大大提高， 有助于完善龙泉驿区区域市政路网结构，优化区域交通环境，有力的推动龙泉驿区经济的高速发展。
四条道路的改造建设情况如下：
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目前上述４条道路中，老成渝路和北干道于２００８年初开始施工，已于２００９年５月已竣工验收；成龙路于２００９年５月开始施工， ２０１０年５月土建及绿化已经竣工；成洛路于２００９年９月开始施工，仍在施工过程中，成都路泰已取得该条道路建设施工所需的相应许可和批准。
（７） 成都路泰最近一年及一期的财务状况
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根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字［２０１０］第８０４２号《审计报告》，截至２０１０年６月３０日，成都路泰的总资产为４６３，２８６，１７８．４０元，负债总计为３７９，９１１，３７７．９６元，股东权益为８３，３７４，８００．４４元。由于成都路泰 从事的市政建设，且采用的是ＢＴ投资建设模式，因而项目前期需要大量的资金，以保证项目的工程进度及施工，负债相对较高。但随着项目工程的竣工验收并移交，将逐步收回投资，负债将大幅下降。截止目前，成都路泰不存在或有负债，与本公司不存在业务往来，也不存在资金占用的情形，其股权无质押、查封、冻结或其他权利限制状况，也没有对外提供担保。
（８） 关联关系与关联交易
①关联关系
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② 关联公司交易
截止２０１０年６月３０日，关联交易情况如下：
关联担保情况
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截止目前，成都路泰没有对外提供担保。
关联方应收应付款项
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（９） 资产赠与有利于优化公司资产质量，增强盈利能力
如上述资产赠与完成后，公司将获得成都路泰１００％的股权资产，相当于上市公司增加了８３，３７４，８００．４４元净资产，公司获得了经营市政工程建设的优良资产，有利于优化公司资产质量，增强公司整体实力，加强公司持续经营能力。
７、其他需说明的事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》及其相关规定，本次舜元地产向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
鉴于本次股权分置改革方案中，送股、资本公积金定向转增和资产赠与为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。
含有资本公积金定向转增股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
（三） 保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
１、本次股权分置改革实施的背景
从２００４年开始，公司由于流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押，公司生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债，公司持续经营能力受到严峻考验。因２００４年度、２００５年度、２００６年度三年连续亏损，公司股票于２００７年５月２５日被暂停上市交易。
鉴于公司的债权人已向荆州市中级人民法院提起破产重整申请，公司根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，公司管理人提出重整计划草案，重整计划草案由法院裁定批准。
根据重整计划，公司以资产评估值为依据对拥有的资产进行处置，处置资产获得的收入用于清偿前述公司债权人的债权；公司以现金形式向所有债权人清偿。
舜元投资和金马控股在２００７年１１月参加荆州市中级人民法院关于公司的股权拍卖中分别拍得了公司２５．９９％和９．４０％股权之后，为彻底解决公司的债务纠纷，使公司破产重整程序顺利实施，从而避免公司因债务纠纷而破产清算，公司控股股东舜元投资及公司第二大股东金马控股向公司捐赠７，３００万元现金用以支付公司债权人的债务；为了在实施破产重整过程中解决公司债务纠纷，使公司破产重整程序顺利实施，荆州市人民政府作为公司第三大股东荆州国资委的实际控制人，向公司捐赠１，０００万元现金用以支付公司债权人的债务。２００７年１２月１４日，公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。
截止２００７年１２月１５日，公司破产重整程序实施完毕。公司以处置全部资产所得、战略投资者赠款（共计７３００万元）、荆州市人民政府赠款１，０００万元全部用于清偿债权人。
根据２００７年１２月１５日湖北省荆州市中级人民法院下达的［２００７］鄂荆中民破字第１３－７号民事裁定书，裁定终结对公司的重整程序。
２００７年１２月２４日，为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境，确保地方经济持续发展和社会和谐稳定，在控股股东舜元投资的协调与支持下，荆州市人民政府下发了《关于对天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》（荆政函［２００７］１０７号），决定给予公司财政补贴１９，０００万元。
２００７年１２月２７日，舜元投资出具了《房屋赠与函》，将其通过参与竞拍取得的天发大楼无偿赠与公司，该大楼坐落于荆州市江汉路１０６号，原为公司办公场所，建筑面积７，７６０．４２平方米，土地使用面积２，０７３．３７平方米，捐赠资产共计人民币１，０００万元。２００７年１２月２８日，公司出具了《接收函》，同意接受舜元投资所捐赠的房屋。
通过以上措施，公司于２００７年成功实现扭亏。
２、实际对价的确定
（１） 对价安排依据
进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。
股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
（２） 对价的确定
股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增。
（１）资产赠与
公司控股股东舜元投资及实际控制人将拟其所控制的成都路泰１００％的股权赠送给上市公司。根据会计师事务所出具的审计报告，截至２０１０年６ 月３０日，成都路泰经审计净资产为８， ３３７．４８万元，舜元投资所控制成都路泰１００％股权对应的净资产为８，３３７．４８万元；由于流通股比例为５６．８２％，流通股股东获得４，７３７．３６ 万元净资产，按公司收盘价４．７２元对应股票为１０，０３６，７７２股，即控股股东每１０股送出１．４２股。
（２）送股
非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，舜元投资送４，１１２，８９２股，其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流按照按非流通股东每１０股送出２股，分别应送出５，１２０，０００股、４，０３８，４００股、２００，０００股。
（３）资本公积金定向转增股本
公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２股，即转增３０，９３３，７６０股。相当于直接送股方式下，流通股东每１０股获得０．７８股，对应非流通股东每１０股送出１．０２股。
综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每１０股获得２．０５股对价安排，对应非流通股股东每１０股送出３．０２股。除公司净资产增加外，流通股股本增加４４，４０５，０８０股，即流通股股东每１０股增加２．８７股。
３、分析意见
① 本次股权分置改革方案有利于恢复上市
本次股权分置改革之前舜元地产已经暂停上市，所以对舜元地产实施股权分置改革、恢复上市成为当务之急，符合全体股东的利益。通过资产赠送方式的股改对价，可将优质资产注入上市公司，舜元地产的每股净资产和每股收益都将获得大幅提高，其持续经营和持续盈利能力都得到了有效增强，有利于其早日恢复上市，有利于保护全体股东、尤其是流通股股东的利益。
② 本次股权分置改革方案改善舜元地产的可持续发展能力
本次股权分置改革完成后，将对舜元地产的业务、资产质量及盈利能力等各方面产生一系列重大影响：
Ⅰ 提高公司资产质量，增强盈利能力
本次股权分置改革方案实施后，公司将获得成都路泰１００％的股权资产。根据舜元投资与实际控制人的承诺，成都路泰预计２０１０ 年—２０１２ 年连续三年实现的净利润将不低于１，５００ 万元。资产赠与将改善公司财务状况、提高公司盈利能力，增强公司持续经营能力。
Ⅱ 流通股股东拥有的公司的权益增加。
本次股权分置改革方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有１０ 股流通股将获得２．３股的对价，流通股股东拥有的舜元地产的权益由本方案实施前的５６．８２％增加到６５．６７％，同时由于成都路泰的资产赠与，流通股股东对应的净资产提高。
Ⅲ 有助于公司规避其股票终止上市的风险
由于舜元地产连续三年亏损，被深圳证券交易所于２００７年５月暂停上市。
如果本次股权分置改革能够顺利实施，公司将获得优质资产，基本面将发生重大变化，有望获得可持续发展与盈利能力，从而规避其股票终止上市的风险，有利于保护全体股东特别是中小流通股股东的利益。
③ 控股股东舜元投资承诺
控股股东舜元投资除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。
综上所述，本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实际情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益。
（四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
１、非流通股股东的承诺事项
（１）法定承诺
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）公司实际控制人特别承诺
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２ 月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
２、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（１）履约方式
在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。
全体非流通股股东承诺委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将其股份按比例转送给流通股股东的手续。
（２）履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（３）履约能力分析
登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（４）履约风险防范对策
股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东将授权公司董事会委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行临时保管，并在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。
３、承诺事项的履约的保证安排
由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
４、违约责任
全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管。
公司实际控制人陈炎表如不履行上述特别承诺，上海舜元企业投资发展有限公司将向流通股股东追加送股。追加送股安排如下：
（１）触发条件
若出现以下情形，将触发追送股份承诺条款：
如果本次股权分置改革在２０１０ 年１２ 月３１ 日前完成， 注入的成都路泰２０１０ 年、２０１１ 年、２０１２ 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于１５００万元、１５００万元、１５００万元。
（２）追送股份数量
上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改革实施前现有流通股１５４，６６８，８００股为基数，追送比例为每１０股流通股获送０．６５股，追送股份总数为１０，０５３，４７２股，即控股股东每１０股送出１．４２１股；追加送股仅限一次。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具体计算方式如下：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为１：Ｘ（即每１股获派送Ｘ股或每１股获转增Ｘ股），则调整后应追送的股份总数Ｙ＝（１＋Ｘ）×１０，０５３，４７２股
追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。
（３）触发时点及追送对象
公司将在满足上述触发条件后的１０个交易日内发布关于追送股份的实施公告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股。
（４）对于追送股份的来源保障
自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。
５、承诺人声明
（１）全体非流通股股东同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案；
（２）全体非流通股股东同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息；
（３）全体非流通股股东合法持有的舜元地产发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。
（４）全体非流通股股东及舜元地产实际控制人在公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
（５）全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一）提出股改动议的非流通股股东及持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至本说明书签署之日，本公司共有非流通股股东４ 家，合计持有本公司股份１１７，５４０，３２０ 股。除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司其他３家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股９７，３４８，３２０股，占本公司非流通股总数的８２．８２％，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。各非流通股股东持股情况如下表：
■
（二）提出股改动议的非流通股股东多持公司的权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由目前全体非流通股股东提出。根据公司核查，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本次股权分置改革存在以下风险：
（一） 本方案能否取得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。荆州国资委所持有的非流通股中作为对价安排的公司股票的处置需在网络投票前获得上级国有资产监督管理部门的批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法及时取得国有资产监督管理部门的正式批准文件，则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国有资产管理部门的正式批准文件后将另行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。
（二） 本方案未能获得相关股东会议审议通过的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该相关股东会议批准的可能。若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。
本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
（三）公司不能恢复上市的风险
本次股改为舜元地产股票实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需深圳证券交易所核准，因此，舜元地产股票能否恢复上市仍存在一定风险。
公司在非流通股股东捐赠资产和现有经营业务的基础上已成功扭亏，在股权分置改革实施后，本公司将加快发展主营业务，争取尽快实现公司股票恢复上市。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一） 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。
（二） 保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
１、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
２、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
３、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
４、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、具有履约能力。
基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。
（三） 律师意见结论
公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司相关股东会议的批准、相关国有资产监督管理部门的批准及深交所合规性审查同意。
五、本次股权分置改革相关的当事人
（一） 舜元地产发展股份有限公司
注册地址：湖北省荆州市江汉路１０６号
办公地址：上海市长宁区江苏路３９８号
法定代表人：陈炎表
电 话：０２１－３２５０６６８９
传 真：０２１－３２５０６９１６
联系人：张进斌
（二） 公司聘请的保荐机构
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼
电 话：０７５５－８２９６０４２２
传 真：０７５５－８２９４３１２１
保荐代表人：任强伟
项目经办人：赵伟、马闪亮、蔡玉洁、陈春芳
（三） 公司聘请的律师
公司律师：北京市天元律师事务所
地 址： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层
法定代表人：王立华
电 话：０１０－８８０９２１８８
传 真：０１０－８８０９２１５０
经办律师：徐萍、徐莹
舜元地产发展股份有限公司
２０１０年１０月２２日
