证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 编号：临２０１０——０２９
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第十八次会议于２０１０年１０月２２日在武汉召开，本次会议通知于２０１０年１０月１２日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事１２人，实到９人；村上秀人董事、几岛刚彦董事委托真锅雅文董事，欧阳洁董事委托朱福寿董事出席会议并代行董事权利。３名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司２０１０年第三季度报告全文及正文
表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。
二、关于郑州日产汽车有限公司接受委托生产“奇骏”、“逍客”等产品的议案
同意郑州日产汽车有限公司接受东风汽车有限公司委托，生产“奇骏”、“逍客”等产品。委托生产加工费为：５０００元／台；委托生产数量为：１２．２万辆。本次签署的协议有效期至２０１１年１２月３１日。到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
此议案为关联交易，关联董事徐平董事、刘章民董事、村上秀人董事、童东城董事、欧阳洁董事、朱福寿董事、几岛刚彦董事、真锅雅文董事回避表决。
有关该议案的详细内容见《关于郑州日产汽车有限公司受托生产“奇骏”、“逍客”等产品的关联交易公告》（公告编号：临２０１０－０３１）
本议案须提交公司股东大会审议。
表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票。
三、关于调整公司２０１０年日常经营性关联交易预计的议案
由于公司全年的产销量预计将会超出年初预期，故日常关联交易金额将较年初的预计会有较大增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对日常经营性关联交易预计金额进行调整。
此议案为关联交易，关联董事徐平董事、刘章民董事、村上秀人董事、童东城董事、欧阳洁董事、朱福寿董事、几岛刚彦董事、真锅雅文董事回避表决。
有关该议案的详细内容见《关于调整公司２０１０年日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：临２０１０－０３２）
本议案须提交公司股东大会审议。
表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
四、关于会计估计变更的议案
同意在国家相关政策规定允许的情况下，调整现固定资产的残值率为０％。
有关该议案的详细内容见《关于会计估计变更的公告》（公告编号：临２０１０－０３３）
表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。
五、关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案
定于２０１０年１１月１５日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议以下议案：
１、关于郑州日产汽车有限公司接受委托生产“奇骏”、“逍客”等产品的议案；
２、关于调整公司２０１０年日常经营性关联交易预计的议案；
３、关于会计估计变更的议案。
表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票。
东风汽车股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２３日
证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临２０１０－０３０
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届监事会第十四次会议于２０１０年１０月２２日在武汉召开。应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、关于会计估计变更的议案
同意在国家相关政策规定允许的情况下，调整现固定资产的残值率为０％
监事会认为：公司董事会审议通过的关于会计估计变更的议案，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的有关规定。
该议案还需提交股东大会审议。
表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票
二、公司２０１０年第三季度报告全文及正文
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，公司监事会对公司２０１０年第三季度报告全文及正文进行了认真严格的审核，现提出书面审核意见，公司监事会一致认为：
１、公司２０１０年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
２、公司２０１０年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司２０１０年第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决票：３票，赞成票：３票，反对票：０票，弃权票０票。
东风汽车股份有限公司
监事会
２０１０年１０月２３日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 编号：临２０１０——０３１
东风汽车股份有限公司关于
郑州日产汽车有限公司受托生产“奇骏”、“逍客”等
产品的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司之控股子公司——郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）新建的新工厂已于２０１０年９月正式量产。为充分利用新工厂的富余产能，郑州日产将接受东风汽车有限公司的委托，代工生产“奇骏”、“逍客”等产品。
公司董事在２０１０年１０月２２日召开的第三届董事会第十八次会议上对该议案进行了认真细致地讨论。因东风汽车有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易属于公司的关联交易。董事会对该议案进行表决时，１２名董事中的８名关联董事回避了表决，４名独立董事全部投了赞成票，并发表了独立意见。
此项关联交易的金额将达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的５％以上，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社各持股５０％股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币１６７亿元，法定代表人为徐平先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司持有本公司６０．１％股权，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００６年修订版）第１０．１．３条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
１、委托生产加工费为：５０００元／台；
２、委托生产数量为：１２．２万辆；
３、以双方确认的入库整车产品数量，原则上按旬结算。
４、本次签署的协议有效期至２０１１年１２月３１日；到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
５、其他未尽事宜双方进一步协商解决。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该关联交易可以有效利用郑州日产新工厂的富余产能。同时，借助“奇骏”、“逍客”等产品的委托生产，能够大幅提升郑州日产新工厂ＱＣＤ水平。
五、独立董事的意见
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
六、备查文件目录
１．公司第三届董事会第十八次会议决议以及经董事签字的会议记录；
２．经独立董事签字确认的独立董事意见。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
２０１０年１０月２３日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 编号：临２０１０——０３２
东风汽车股份有限公司
关于调整公司２０１０年日常经营性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易概述
１、东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于２０１０年度公司日常经营性关联交易的议案》，对公司２０１０年度日常关联交易情况进行了预计（详见公告２０１０－００９号，刊载于３月２７日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》）。
２、２０１０年１～９月公司生产汽车２１．９３万辆，销售汽车２１．９７万辆。预计公司全年的销量将会超出年初预期的２３．３７万辆，故日常经营性关联交易金额将较年初的预计有较大增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现对公司２０１０年度日常经营性关联交易预计额度进行如下调整：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等、进一步划分 | 关联人 | 年初预计金额 | ２０１０年１－９月 实际 | 调整后预计金额 |
| 采购 | 发动机及发动机总成 | 东风汽车公司 | １３．６８ | １１．３３ | １７．０６ |
| 车桥 | ３．４８ | １．２２ | １．７８ |
| 车轮 | ２．１８ | １．２４ | １．８６ |
| 板簧 | １．１５ | ０．８２ | １．２９ |
| 内饰、仪表 | １．０２ | １．２９ | １．８９ |
| 变速箱 | ０．６２ | ０．６１ | ０．９６ |
| 其他零部件 | ２．４８ | ３．５４ | ５．４４ |
| 能源及污水处理服务 | １．５ | １．０６ | １．５ |
| 合计 | ２６．１２ | ２１．１１ | ３１．７８ |
二、关联方介绍和关联方关系
１、基本情况
（１）东风汽车公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道１号
法人代表：徐平
注册资本：２，３４０，０００，０００元
经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
２．与公司的关联关系
东风汽车公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司３３．４３％股权，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。
３．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司下属关联单位采购的汽车发动机及发动机总成、车桥、车轮等零部件，零部件价格原则上采用同类产品的市场价格结算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方商定。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
与东风汽车公司之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
１、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司及其下属关联单位采购发动机及发动机总成、车桥、车轮等汽车零部件。该等汽车总成及零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。
２、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源。为本公司的工业“三废”提供处理服务，使得本公司的“三废”排放符合国家和地方的相关标准。
五、审议程序
１、公司第三届十八次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该议案。
２、独立董事对调整２０１０年日常经营性关联交易预计发表以下独立意见：公司与东风汽车公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本议案表决程序和表决结果符合相关规定；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
３、上述关联交易事项需获得股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
２０１０年１０月２３日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１０——０３３
东风汽车股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
１、变更原因：
公司为夯实经营业绩，提高产品整体竞争水平和盈利能力，在国家相关政策规定允许的情况下，对现固定资产的残值率进行调整。
２、变更前采用的会计估计：
| 固定资产类别 | 残值率（％） |
| 房屋及建筑物 | ３．００ |
| 机器设备 | ３．００－１０．００ |
| 运输设备 | ３．００－１０．００ |
| 其他设备 | ３．００－５．００ |
３、变更后采用的会计估计：调整公司现固定资产的残值率为 ０％。
４、审批程序：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》的规定，本次会计估计变更已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。该议案还须提交股东大会审议。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对固定资产残值率的调整属于会计估计变更，因此采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，仅对本年度报表产生影响。经公司财务会计部初步测算，上述会计估计变更预计调减２０１０年１－９月净利润２５７１万元，全年调减净利润约３１４７万元（不含少数股东权益），最终数据以经会计师事务审计确认的公司２０１０年度报告为准。
三、独立董事、监事会发表的意见
公司独立董事认为，我们认为公司会计估计变更的议案符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定，切合公司实际情况，有利于公司持续健康发展，有利于提高产品整体竞争水平和盈利能力。
监事会认为，公司董事会审议通过的关于会计估计变更的议案，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的有关规定。
四、备查文件
１、第三届董事会第十八次会议决议；
２、第三届监事会第十四次会议决议；
３、独立董事关于公司有关事项的独立意见。
东风汽车股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２３日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１０－０３４
东风汽车股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议，决定于２０１０年１１月１５日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
２、会议时间：２０１０年１１月１５日上午９：００时
３、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路１３６号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
１、关于郑州日产汽车有限公司受托生产“奇骏”、“逍客”等产品的议案；
２、关于调整公司２０１０年日常经营性关联交易预计的议案；
３、关于会计估计变更的议案。
三、会议出席对象
１、公司董事、监事及高级管理人员
２、截止２０１０年１１月８日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
１、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间及地点
登记时间：２０１０年１１月１２日上午８：３０至１２：００，下午１：００至５：３０。
未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
１、会期半天，费用自理。
２、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：４３００５６
联系人：熊思平、张筝
联系电话：０２７－８４２８７８９６、８４２８７９６７
传真：０２７－８４２８７９８８
特此公告。
东风汽车股份有限公司
董事会
２０１０年１０月２３日
