证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１０－０２４

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议，于２０１０年１０月 １２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１０年１０月 ２２日上午１０ 时在公司会议室召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１０名，董事曹海峰委托董事包燕青代为出席。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长高玉根先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１０年三季度报告》。

　　《２０１０ 年第三季度报告》见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的议案》。

　　同意公司使用超募资金５，１００万元人民币在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地（以下简称“合资公司”）的项目 ，批准公司与合资方签署的《关于三方合资建设厦门工厂的协议》。具体方案如下：

　　１、项目名称：合联胜利光电科技（厦门）有限公司（暂名，名称最终以工商核准为准）

　　项目建设地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区。

　　２、 合资各方：

　　甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密）

　　注册号：３２０５１２００００２２３２９

　　地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号

　　法定代表人：高玉根

　　乙方：ＣＨＡＴＥＸ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＨＡＴＥＸ”）

　　注册号：４５３５５０

　　地址：英属维尔京群岛托拉岛罗德城科群大夏主楼１１６＃信箱

　　法定代表人：贾小平

　　丙方：ＢＡＴＣＯ ＬＩＭＩＴＥＤ （以下简称“ＢＡＴＣＯ”）

　　注册号：３５２８５２

　　地址：英属维尔京群岛罗德城帕海扎斯特

　　法定代表人：郑平

　　３、项目总投资：１０，０００万元（人民币，下同）。

　　４、项目注册资金：５，０００万元。

　　５、注册资金出资比例：

　　甲方出资２，５５０万元，占股权比例５１％，公司使用超募资金；

　　乙方出资１，５９２．５万元，占股权比例３１．８５％；

　　丙方出资８５７．５万元，占股权比例１７．１５％。

　　视合资公司发展情况，三方可按以上投资比例增资，增资后的注册资本可达到１０，０００万元。三方的出资比例为甲方为５１％即５，１００万元，乙方为３１．８５％即３，１８５万元， 丙方为１７．１５％即１，７１５万元。

　　６、合资公司经营范围：研发、生产、销售：金属件，塑胶件，结构组件，模具、五金配件；销售：塑胶材料，金属材料，电子产品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）

　　授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

　　【具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。】

　　特此公告。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　２０１０年 １０月 ２２日

　　证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１０－０２５

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议，于２０１０年１０月１２日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１０年１０月２２日下午１４：００时在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事 ３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　一、以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１０年三季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１０年三季度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的议案》。

　　公司本次将实际募集资金超额部分中的５，１００万元用于投资在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

　　特此公告。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

　　２０１０年１０月２２日

　　证券代码：００２４２６ 证券简称：胜利精密 公告编号：２０１０－０２６

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资的基本情况。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）拟出资与ＣＨＡＴＥＸ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＨＡＴＥＸ”）及ＢＡＴＣＯ ＬＩＭＩＴＥＤ （以下简称“ＢＡＴＣＯ”）公司合资设立合联胜利光电科技（厦门）有限公司（暂名，以下简称“合资公司”），合资公司总投资１０，０００万元（人民币，下同），公司出资５，１００万元（使用超募资金）占股权比例５１％，ＣＨＡＴＥＸ出资３，６００万元占股权比例３１．８５％，ＢＡＴＣＯ出资３，６００万元占股权比例１７．１５％，合资公司首期注册资金５，０００万元，其中公司出资２，５５０万元，占５１％比例，ＣＨＡＴＥＸ出资１，５９２．５万元，占３１．８５％比例，ＢＡＴＣＯ出资８５７．５万元，占１７．１５％比例

　　２、董事会审议议案的表决情况。

　　公司第一届董事会第二十一次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的议案》，批准公司与合资方签署的《关于三方合资建设厦门工厂的协议》。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

　　根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

　　３、本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方情况

　　ＣＨＡＴＥＸ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＨＡＴＥＸ”）

　　注册号：４５３５５０

　　地址：英属维尔京群岛托拉岛罗德城科群大夏主楼１１６＃信箱

　　法定代表人：贾小平

　　ＢＡＴＣＯ ＬＩＭＩＴＥＤ （以下简称“ＢＡＴＣＯ”）

　　注册号：３５２８５２

　　地址：英属维尔京群岛罗德城帕海扎斯特

　　法定代表人：郑平

　　三、投资标的公司基本情况

　　１． 合资公司名称：合联胜利光电科技（厦门）有限公司（暂名，名称最终以工商核准为准）。

　　２． 合资公司地址；厦门火炬高新区（翔安）产业区。

　　３． 投资总额：１０，０００万元；

　　４． 注册资本：５，０００万元；

　　５． 出资方式：合资三方可以以现金方式出资，也可以以固定资产出资。以固定资产出资的，应对用于出资的固定资产进行评估，并以其评估值作价出资。评估值由三方认定，需要时，可以请专业评估机构进行评估，出资用固定资产的运输费用由该出资方承担。

　　胜利精密货币资金来源为公司超募资金。

　　６． 出资比例：胜利精密：２，５５０万元（占注册资本的５１％）、ＣＨＡＴＥＸ：１，５９２．５万元（占注册资本的３１．８５％）；ＢＡＴＣＯ：８５７．５万元（占注册资本的１７．１５％）

　　合资公司根据实施进展情况，可以分次增加注册资本，经增资后的注册资本可达到１０，０００万元。当合资公司注册资本增资达到１０，０００万元时，合资三方的出资比例为胜利精密５１％即５，１００万元，ＣＨＡＴＥＸ为３１．８５％即３，１８５万元， ＢＡＴＣＯ为１７．１５％即１，７１５万元。

　　７． 经营范围：合资公司经营范围：研发、生产、销售：金属件，塑胶件，结构组件，模具、五金配件；销售：塑胶材料，金属材料，电子产品；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

　　８． 生产规模：初期年产塑胶结构件３００万套／年，年产金属结构件４００万套／年；平板电视底座５００万套／年。

　　９． 经济效益测算：本项目建设期为１．５年，投产后预测经营情况如下：

　　■

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司与合资方签署的《关于三方合资建设厦门工厂的协议》，主要内容如下：

　　３．１ 投资金额：合资公司总投资１０，０００万元，公司出资５，１００万元，占股权比例５１％，ＣＨＡＴＥＸ出资３，６００万元，占股权比例３１．８５％，ＢＡＴＣＯ出资３，６００万元，占股权比例１７．１５％，合资公司首期注册资金５，０００万元，其中公司出资２，５５０万元，占５１％比例，ＣＨＡＴＥＸ出资１，５９２．５万元，占３１．８５％比例，ＢＡＴＣＯ出资８５７．５万元，占１７．１５％比例。

　　３．２出资情况：合资三方可以以现金方式出资，也可以以固定资产出资。以固定资产出资的，应对用于出资的固定资产进行评估，并以其评估值作价出资。评估值由三方认定，需要时，可以请专业评估机构进行评估，出资用固定资产的运输费用由该出资方承担。

　　３．３标的公司股东会、董事会安排。

　　合资公司设股东会，股东会由合资各方组成。

　　合资公司设立董事会，董事会成员５名，其中胜利精密委派３名董事，ＣＨＡＴＥＸ委派１名董事，ＢＡＴＣＯ委派１名董事。

　　董事长由胜利精密人员担任，副董事长由ＣＨＡＴＥＸ人员担任。

　　合资公司法人代表由董事长担任。

　　３．４协议生效。

　　本协议经三方签署，并经三方董事会（如有）批准后生效。

　　四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响。

　　４．１本项目符合胜利精密的贴近客户服务客户的布局战略。

　　４．２本项目的实施能有效发挥企业设计、研发优势，扩大产能，是提升企业综合水平，谋求可持续发展的最佳形式；在获得更多市场份额的同时，也有利于获得较高的投资效益。

　　４．３风险评估。

　　经营风险：胜利精密拥有先进的企业管理团队和强大的产品研发队伍，具有一定的投资经营经验，并具备完善的质量管理体系：ＩＳＯ９００１和ＩＳＯ１４００１。胜利精密是飞利浦、冠捷等国际大型电子企业的主要供应商，在产品技术、市场和信息方面具有资源共享和互补的优势。其它两家合作方在福建设有工厂，有福建地区人力资源管理及客户沟通等经验。因此，本项目选择在厦门投资设厂，具有较低的经营风险。

　　技术风险：胜利精密拥有强大的研发团队，在与飞利浦、冠捷等国际电子巨头合作期间积累了一定的技术基础，并与合作商具有技术、信息资源共享等优势。因此，本项目具有较低的技术风险。

　　建设风险：本项目采用先租厂房的方式在厦门投资建厂，可降低投资初期的建设成本，避免因建设、施工等方面所带来的风险，所以企业的建设风险较小。

　　五、独立董事意见

　　公司使用超募资金５，１００万元人民币在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的项目，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次使用超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司实施该事项。

　　六、监事会意见

　　公司使用超募资金５，１００万元人民币用于投资在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的项目，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

　　七、保荐机构意见：

　　关于胜利精密拟使用超募资金在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的独立意见。

　　本保荐机构认为：公司使用部分超募资金在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地（使用超募资金５，１００．００万元，本次使用２，５５０．００万元，其余部分视发展情况分次投入）进行了充分的可行性论证，履行了必要的审批程序，符合相关规定，独立董事发表了独立意见。该项目投资方向符合公司主营业务，且没有与原募投项目的实施计划相抵触，不存在违规使用募集资金的情形。使用超募资金在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地有利于提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

　　基于上述意见，本保荐机构对胜利精密使用部分超募资金在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地表示无异议。

　　八、备查文件目录

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事关于在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地独立意见。

　　东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用超募资金在厦门合资建设平板电视结构模组生产基地的独立意见。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　２０１０年１０月２２日