股票代码：600449　　　　 股票简称：赛马实业 　　　公告编号：2010－048

　　宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议

　　决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2010年10月15日以通讯方式送出。公司于2010年10月25日上午9：30以通讯方式召开四届董事会第十八次会议，会议应参加董事10人，实际参加10人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2010年第三季度报告》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　二、审议并通过《关于公司控股子公司青水股份计提资产减值准备的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　1.公司控股子宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）利用先进节能技术淘汰六条落后水泥粉磨装备系统，根据改造生产工艺的需要，原生产工艺的部分资产闲置，根据会计准则的有关规定，同意对该闲置资产（截止2010年7月31日，该闲置资产帐面原值为14,362,203.54 元，帐面净值为7,430,742.24 元）按单项资产扣除预计可收回金额后，计提资产减值准备4,729,763.73元。

　　2.青水股份已于2007年底对原三条φ2.7×10m机立窑水泥熟料生产线进行了处置，截止2010年7月31日，尚有部分资产处于闲置状态，根据会计准则的有关规定，同意对该闲置资产（截止2010年7月31日，该闲置资产帐面原值4,200,299.56元，帐面净值1,441,527.41元）拟按单项资产扣除预计可收回金额后，计提资产减值准备963,732.25元元。

　　青水股份对上述资产计提减值准备后，将减少当期利润总计为5,693,495.98元。

　　三、审议并通过《关于公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

　　详见公司于2010年10月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2010－049）。

　　四、审议并通过《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

　　详见公司于2010年10月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关于与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2010－050）。

　　五、审议并通过《关于公司控股子公司向银行申请流动资金借款的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　同意公司子公司向银行申请流动资金借款总计不超过人民币22000万元，其中：

　　1.天水中材水泥有限责任公司新增流动资金借款不超过10000万元，借款期限1年，利率不高于同期银行贷款基准利率；

　　2.中材甘肃水泥有限责任公司新增流动资金借款不超过10000万元，期限1年，利率不高于同期银行贷款基准利率；

　　3.乌海赛马水泥有限责任公司新增流动资金借款不超过2000万元，借款期限不超过3年，利率不高于同期银行贷款基准利率。

　　上述借款事宜全权授权上述各子公司董事长与银行签订《贷款合同》、《保证合同》等相关法律文件。

　　六、审议并通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　详见公司于2010年10月26日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2010－051）。

　　七、审议并通过《关于公司召开2010年第四次临时股东大会的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　决定公司于2010年11月11日上午9：00在公司会议室以现场方式召开2010年第四次临时股东大会，就本次董事会会议第三、第四、第六项议案提交公司股东大会审议。

　　现将公司以现场方式召开2010年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2010年11月11日上午9：00

　　(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

　　(三)会议内容：

　　1、《关于公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》

　　2、《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》

　　3、《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》

　　(四)出席会议人员

　　1．截止2010年11月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　(五)会议登记办法

　　1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票帐户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

　　3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　4．登记时间：2010年11月5日至2010年11月10日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。

　　5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

　　(六)其他事项

　　1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　2．联系电话：0951－2085256

　　0951－2052215

　　传 真：0951－2085256

　　邮 编：750021

　　3．联系人：武雄、林凤萍

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2010年第四次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

　　委托人：　　　　　　 　　　　　　 受托人：

　　委托人身份证号码：　　　　　 　　　受托人身份证号码：

　　委托人股票帐户：　　　　　　　　 委托人持股数：

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　 有效期限：

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2010年10月25日

　　股票代码：600449 　　　 股票简称：赛马实业 　 公告编号：临2010－049

　　宁夏赛马实业股份有限公司关于与天津水泥工业设计研究院有限公司

　　及其控股子公司签署关联交易合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．关联交易内容：公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司就公司银川熟料基地后续工程项目的建设分别签订工程设计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为4510万元。

　　2．关联人回避事宜：由于公司、天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司项目建设需要，且本次交易价款是以市场价格为依据并通过公开招标方式确定的，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　公司就银川熟料基地后续工程（即4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目）建设分别与天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津设计院”）及其控股子公司中天仕名科技有限公司（以下简称“中天仕名”）签订工程设计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为4510万元。

　　鉴于：本公司与天津设计院、中天仕名同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次公司与天津设计院及中天仕名签署合同事宜构成关联交易。

　　公司于2010年10月25日召开四届董事会十八次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

　　该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、天津设计院成立于2006年，注册资本20000万元，主要从事水泥工业设计项目，水泥工业项目建设项目总承包，水泥原料矿山项目设计，水泥工业新工艺、新技术、新材料的开发、研制及应用等。截止2009年底，该公司总资产517627万元，净资产70856万元，2009年度该公司实现销售收入430908万元，实现利润32976万元。

　　2、中天仕名成立于2000年，注册资本5528万元，主要从事水泥装备开发设计、制造、成套供应、技术咨询和服务。截止2009年底，该公司总资产190799万元，净资产30564万元，2009年度该公司实现销售收入12397万元，实现利润20103万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与天津设计院签署设计及技术服务合同，由天津设计院为公司银川熟料基地后续工程的建设提供设计及技术服务；公司与中天仕名签署设备供货合同，由中天仕名为公司银川熟料基地后续工程的建设提供窑尾预热器、第四代篦式冷却机、生料辊磨、回转窑用燃烧器（另含Φ4.8×72m回转窑用窑尾密封装置一套）。公司银川熟料基地后续工程建设已经公司四届董事会十六次会议审议通过，详见2010年9月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与天津设计院及其控股子公司中天仕名分别签订工程设计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为4510万元，合同主要内容如下：

　　（一）公司与天津设计院签署工程设计及技术服务合同

　　1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。

　　2、工程设计及技术服务内容：

　　工程设计（初步设计、施工图设计）；石灰石矿山设计（包括开拓、运输、破碎及输送）；厂区水泥熟料生产线设计（厂区内从原、燃料进厂起至熟料出厂）；厂区必备的辅助生产设施；设计范围内生产系统的调试、达标及生产人员培训。

　　3、合同价款

　　本合同总价为350万元，其中，设计费330万元；调试费20万元。

　　4、付款方式

　　（1）本合同签订后七天内，公司支付天津设计院设计费（330万元，下同）的20%作为本合同的定金，计66万元。天津设计院收到上述款项后的一周内派出现场工作小组，踏勘现场，收集基础资料，与业主就主机设备选型进行沟通，并提交需公司收集的基础资料提纲。

　　（2）天津设计院提交初步设计初稿后的七天内，公司支付天津设计院设计费的20%，计66万元，天津设计院提交的初步设计成品文件并通过公司确认后的一周内，公司支付天津设计院设计费的20%,计66万元。

　　（3）天津设计院提交第一批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的10%，计33万元。天津设计院提交第二批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的10%，计33万元。

　　（4）天津设计院提交第三批施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的15%，计49.5万元。

　　（5）天津设计院提交所有的施工图后七天内，公司支付天津设计院设计费的5%，计16.5万元。

　　（6）本合同履行后，公司已支付的定金抵作设计费。

　　（7）试生产调试服务费：

　　工程具备单机试车条件的前三个月内公司支付10万元，天津设计院提供操作规程并开始进行调试准备工作。

　　调试达标：烧成系统投料成功、烧出合格熟料后一周内，公司支付天津设计院8万元；烧成系统、生料磨系统达标后一周内，公司支付天津设计院2万元。

　　上述各项费用支付日期以开户银行转帐日期为准。款项到帐后，天津设计院将开据相应的发票。

　　5、合同生效条件

　　本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。

　　（二）公司与中天仕名签署设备供货合同

　　1、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500d/t水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目。

　　2、供货设备：窑尾预热器、第四代篦式冷却机、生料辊磨、回转窑用燃烧器（另含Φ4.8×72m回转窑用窑尾密封装置一套）

　　3、合同价款：本合同总价为人民币4160万元。

　　4、付款方式：

　　（1） 在合同生效后15日内公司应向中天仕名支付合同总价30%的货款作为合同预付款，计人民币1248万元。

　　（2） 进度款：中天仕名完成用于本产品制造的主材采购或完成60%的工作量时，公司应向中天仕名支付合同总价的30%，计人民币1248万元。

　　（3） 发货款：在公司完成发货前的初验收合格后，中天仕名发货前，公司应向中天仕名支付合同总价的40%，计人民币1664万元。公司如在中天仕名通知初验收后10日内（不可抗力除外）未来初验收的视为公司放弃初验收，公司应即支付交货款。

　　（4） 质保金保函：在办理发货款时，中天仕名办理合同总价的10%作为质保金保函，质保期18个月。

　　（5） 公司在支付发货款时（即合同款的100%），中天仕名应及时向公司提供设备的全额的增值税发票。

　　5、合同生效条件

　　本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章后生效。

　　四、定价政策和定价依据

　　本次交易定价是通过招标形式，由多家公司进行投标，经综合评定后，最终确定天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技有限公司为中标单位，并以中标价格为依据经双方协商确定本次交易价格。

　　五．审议程序

　　本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　六、签署合同对公司的影响

　　天津设计院及其控股子公司中天仕名在水泥工程的设计建设中具有丰富的管理和建设经验，公司与其签订合同，可利用天津设计院及中天仕名的综合实力做好项目建设。本次合同价格是以市场价格为依据并通过招标的方式确定，公司与天津设计院及其控股子公司中天仕名签署合同事宜不会对公司造成不利影响。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2010年10月25日

　　股票代码：600449 　　　 股票简称：赛马实业 　 公告编号：临2010－050

　　宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司

　　关于与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．关联交易内容：公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为69189.31万元。

　　2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司项目建设需要，且本次交易价款是以市场价格为依据并通过公开招标方式确定的，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）拟与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为69189.31万元。

　　鉴于：公司、青水股份、中材甘肃与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次公司、青水股份、中材甘肃分别与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

　　公司于2010年10月25日召开四届董事会十八次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

　　该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方情况介绍

　　苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2009年底，该公司总资产150614.95万元，净资产14593.73万元；2009年度该公司实现销售收入192599.68万元，实现净利润7122.51万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即4500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目”，该项目已经公司四届董事会第十六次会议审议通过，详见2010年9月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（二）青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程”，该项目已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，详见2010年9月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　（三）中材甘肃与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目石灰石破碎及输送系统工程”，该项目已经公司四届董事会第二次会议审议通过，详见2008年12月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。。

　　三、关联交易主要内容

　　公司、青水股份、中材甘肃分别与苏州中材签署项目建设总承包合同，三合同涉及总价款为69189.31万元，合同主要内容如下：

　　（一）公司与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款如下：

　　1．工程名称

　　宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条4500t/d新型干法水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项目

　　2．工程总承包范围

　　从石灰石破碎及输送开始至熟料汽车散装车间工艺线范围内，双方共同约定的设备材料采购\运输、建筑工程(不含桩基及地质处理)、安装工程、配合调试试运转服务及配套纯低温余热发电（EPC）范围内的设计、设备材料采购\运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。

　　3．合同价款

　　本合同总价款为37189.31万元，其中：设备费用15102.52万元；现场施工费用16686.79万元；配套余热发电项目费用5400万元。

　　本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

　　4．付款方式

　　（1）在合同生效后7日内，公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。

　　（2）苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，公司将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的任何人，公司对该帐户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所述情况，公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　（3）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向公司提出下月的付款计划，公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给公司。公司无特殊原因不得拖延付款。

　　（4）土建工程、安装工程：苏州中材按合同价格汇总表各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由公司代表审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价格的80%。

　　（5）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

　　（6）其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。

　　（7）质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。

　　5．合同生效条件

　　本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

　　（二）青水股份拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

　　1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程

　　2．工程总承包范围

　　从原料储存开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由青水股份与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。

　　3．合同价款

　　本合同总价为29000万元，其中包括：设备费用11001.40万元；现场施工费用11998.6万元；配套余热发电项目费用6000万元。

　　本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

　　4．付款方式

　　（1）在合同生效后7日内,青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。

　　（2）工程付款

　　a.苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该账户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　(3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。

　　(4)土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后形象进度款的80%。

　　(5)负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

　　(6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。

　　(7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。

　　5．合同生效条件

　　本合同经双方签字章盖，双方有权机构批准，且青水股份预付款到苏州中材指定账户之日起生效。

　　（三）中材甘肃拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

　　1．工程名称：中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目石灰石破碎及输送系统工程

　　2．工程总承包范围

　　石灰石破碎及输送系统的设备及材料采购\运输、土建施工、安装施工、配合调试试生产。

　　3．合同价款

　　本合同总价30,000,000元，其中：设备采购费用12,617,637元；土建工程、钢构制安、安装工程费用17,382,363元。

　　本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依据确定。在合同工期内，该项工程总价款为不变价，除重大变更外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

　　4．付款方式

　　（1）在合同签订后7日内,中材甘肃向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。

　　（2）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由中材甘肃按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，中材甘肃将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　（3）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，中材甘肃将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额使用资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同内容无关的任何人，中材甘肃对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，中材甘肃将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　（4）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向中材甘肃提出下月的付款计划,中材甘肃对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给中材甘肃。中材甘肃无特殊原因不得拖延付款。

　　（5）土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报中材甘肃审定，中材甘肃按月支付审定后工程量价款的80%。

　　（6）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

　　（7）质量保证金待质量保证期满且中材甘肃完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程竣工日期后12个月）。

　　5．合同生效条件

　　本合同经双方签字盖章，双方有权机构批准，且中材甘肃预付款到苏州中材指定账户之日起生效。

　　四、定价政策和定价依据

　　本次交易定价是由公司、青水股份、中材甘肃分别通过招标，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

　　五．审议程序

　　本次交易已经公司四届董事会十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　四、签署合同对公司的影响

　　苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，且建成投产至今运行良好。公司、青水股份、中材甘肃与苏州中材分别签订总承包合同，可利用苏州中材的实力做好项目建设。本次合同价格是以市场价格为依据并通过招标的方式确定，公司、青水股份、中材甘肃与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2010年10月25日

　　股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-051

　　宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称：天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司。

　　2．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为天水中材水泥有限责任公司计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；公司将为中材甘肃有限责任公司计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；公司将为乌海赛马水泥有限责任公司计划向银行借款2000万元提供连带责任担保。截止本公告日，公司为天水中材水泥有限责任公司提供担保余额为40000万元；公司为中材甘肃有限责任公司提供担保余额为35000万元，公司为乌海赛马水泥有限责任公司提供担保余额为23000万元。

　　3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：（1）公司将为天水中材水泥有限责任公司计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保，天水中材水泥有限责任公司以其等值机器设备等资产抵押给公司，作为本公司为其银行借款提供连带责任保证的反担保，公司对天水中材水泥有限责任公司不超过10000万元银行借款提供的担保收取担保费。（2）公司将为中材甘肃有限责任公司计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保，中材甘肃有限责任公司以其等值机器设备等资产抵押给公司，作为本公司为其银行借款提供连带责任保证的反担保。公司对中材甘肃有限责任公司不超过10000万元银行借款提供的担保收取担保费。（3）公司将为乌海赛马水泥有限责任公司不超过2000万元银行借款提供连带责任担保，该担保不存在反担保，公司也不收取担保费。

　　4．对外担保累计数量：截止本公告日，公司对外担保余额为135000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　5．对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为控股子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；同意公司为中材甘肃有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；同意公司为乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马公司”）计划向银行借款不超过2000万元提供连带责任担保。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1．天水中材：注册资本22800万元，主营业务:水泥及熟料的制造和销售。2009年度末资产总额为30195.41万元，净资产12622.76万元，2009年度实现净利润-177.24万元。公司现持有该公司80%的股权。

　　2.中材甘肃：注册资本20000万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。2009年度末资产总额为55298.85万元，净资产19627.88万元，2009年度实现净利润-231.52万元。公司现持有该公司98.415%的股权。

　　3．乌海赛马公司：注册资本11565万元，主营水泥及水泥熟料的生产与销售。2009年度末的资产总额为21779.35万元，净资产11548.59万元，2009年度实现净利润-16.41万元。公司现持有该公司100%的股权。

　　三、担保主要内容

　　为支持子公司的发展，公司将为以下子公司银行借款提供连带责任担保，其中：

　　1.公司为控股子公司天水中材计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任保证担保。天水中材将其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对该银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　2.公司为控股子公司中材甘肃计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任保证担保。中材甘肃将其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对该银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。

　　3.公司为全资子公司乌海赛马公司计划向银行借款不超过2000万元提供连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　为支持子公司的发展，同意公司为天水中材计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；同意公司为中材甘肃计划向银行借款不超过10000万元提供连带责任担保；同意公司为乌海赛马公司计划向银行借款不超过2000万元提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告日，公司对外担保余额为135000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2010年10月25日