证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-053

　　京投银泰股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　暨召开2010年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司第七届董事会第二十七次会议于2010年10月20日以邮件、传真形式发出通知，于同年10月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《京投银泰股份有限公司2010年第三季度报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于北京潭柘投资开发有限公司参与潭柘寺镇整体开发项目土地流转工作的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于北京潭柘投资开发有限公司参与潭柘寺镇整体开发项目土地流转工作的公告》（临2010-054）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的公告》（临2010-055）。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于追加公司2010年银行委托贷款额度的议案》。同意向控股子公司增加发放15亿元人民币委托贷款的额度。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司<防止控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》。定于2010年11月10日（星期三）下午14:00在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座17层会议室召开京投银泰股份有限公司2010年第六次临时（总第50次）股东大会现场会议，审议《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的议案》、《关于追加公司2010年银行委托贷款额度的议案》。具体安排如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间：2010年11月10日（星期三）下午14：00

　　3、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座17层会议室

　　4、会议召开方式：现场投票

　　（二）会议审议事项

　　1、关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的议案；

　　2、关于追加公司2010年银行委托贷款额度的议案。

　　上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（三）会议出席对象

　　1、截止股权登记日2010年11月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

　　（四）会议登记办法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2010年11月9日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00

　　3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座17层

　　联系电话：010-65636620/65636622 传真： 010-85172628

　　（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2010年10月25日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2010年11月10日召开的京投银泰股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　委托人（签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

　　委托人（身份证号码/法人股东填写法人资格证号）：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　受托人联系电话及手机：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-054

　　京投银泰股份有限公司

　　关于北京潭柘投资开发有限公司参与潭柘寺镇

　　整体开发项目土地流转工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为加快推进公司全资子公司北京潭柘投资开发有限公司（下称“潭柘投资”）参与北京市门头沟区潭柘寺镇（下称“潭柘寺镇”或“镇”）整体开发项目的进程，潭柘投资拟与潭柘寺镇政府签订《协议书》（下称“协议”），以参与潭柘寺镇整体开发项目的土地流转工作。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　公司以全资子公司潭柘投资为平台，参与了潭柘寺镇整体开发项目。近期，潭柘投资拟与潭柘寺镇政府签订《协议书》，将潭柘寺镇中心区合计2,909亩（以实际发生流转量为准）农村土地的承包经营权统一流转至潭柘投资名下，由潭柘投资对上述土地依法在流转期限内进行农业生产经营管理。经测算，潭柘投资此次参与潭柘寺镇整体开发项目土地流转所需资金不超过3.2亿元。

　　2010年10月25日公司董事会七届二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的审议结果通过了上述事项，并授权公司经营层及潭柘投资具体办理相关事宜。根据公司章程等有关规定，该事项无须报经公司股东大会。

　　二、《协议书》主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、甲方：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府

　　2、乙方：北京潭柘投资发展有限公司

　　公司名称：北京潭柘投资发展有限公司

　　住所：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府院内西楼201室

　　法定代表人：戚宇平

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：投资管理；房屋拆除（除爆破）；接受委托从事物业管理；园林绿化；仓储服务；信息咨询（不含中介）；旅游设施开发；农业技术开发；组织体育活动；建筑装饰设计；施工总承包；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；企业形象策划；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询（不含中介）；房地产开发；销售商品房。

　　我公司持有潭柘投资100%股权。

　　（二）协议主要内容

　　1、流转范围及期限

　　（1）流转范围：潭柘寺镇中心区约2,909亩（以实际发生流转量为准）土地。

　　（2）流转期限：根据有关文件，潭柘寺镇各村集体1997年对承包人发包的期限为30年，本次流转期限亦不得超出承包经营期限。截止2010年底之前，流转期限剩余18年（在2011年1月1日起至2011年12月31日这一时间段内进行土地流转，则剩余年限为17年）。

　　2、流转的方式：转让。

　　3、流转土地的用途

　　本次流转涉及的土地，均为农业生产用地，只能用于农业生产经营，乙方在受让2,909亩农村土地的承包经营权后，不得改变土地的用途。

　　4、支付结算方式

　　（1）流转费：

　　按照1997年第二轮延长承包期所剩年限一次性补偿，即，每亩补偿费=（30-12）X1200元=21,600元，以村集体与农民（承包人）签订的《北京市农村土地承包经营权转让合同》中约定金额为准。

　　（2）地上物补偿费：

　　由土地评估公司根据国家相关规定进行评估，以货币方式一次性支付。

　　（3）镇村工作经费：

　　为顺利推进土地流转工作，需给予镇村政府一定工作经费，额度为土地流转费与地上物补偿费总额的2%，支付时间为乙方按约定条件与各村集体签订《北京市农村土地承包经营权转让合同》、《地上物补偿协议》及《承包合同》，并各村集体向乙方交付全部2,909亩土地后。

　　（4）乙方分期向甲方提供借款，专项用于甲方根据各村集体经济组织（村民委员会）的流转工作进度向各村集体经济组织（村民委员会）支付，并由各村集体经济组织（村民委员会）向承包人支付。

　　5、违约责任

　　如甲方不能按照协议约定时间和安排将镇中心区全部2,909亩农村土地的承包经营权流转给乙方，则应向乙方承担违约责任，乙方有权选择解除部分承包经营权的流转合同，并要求甲方返还乙方就该部分已支付的全部流转及补偿费用。

　　如乙方向甲方提供借款后，未能与各村集体经济组织（村民委员会）签订《北京市农村土地承包经营权转让合同》，则甲方应按乙方要求，向乙方偿还全部借款，并按同期银行贷款利率承担利息。

　　如乙方不能按照协议约定支付土地流转及地上物补偿费用或不按期支付经办费用，则每延期一日，按延期支付费用部分的万分之三向甲方承担违约责任。

　　6、生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

　　三、资金需求及来源

　　经测算，潭柘投资此次参与潭柘寺镇整体开发项目土地流转所需资金不超过3.2亿元。资金来源为公司自有资金。

　　四、对公司的影响

　　1、潭柘投资此次参与潭柘寺镇整体开发项目的土地流转工作将为公司未来参与潭柘寺镇的镇域开发打下良好的基础。

　　2、可能的风险及对策

　　（1）启动潭柘寺镇整体开发项目一级开发的时间尚未确定，公司可能面临资金成本回收的风险。

　　（2）本次土地流转过程中可能出现个别农户拒绝土地流转的情况。

　　潭柘寺镇作为北京市重点建设小城镇，为实施整体开发，需要进行撤村并点并对村民统一搬迁安置。按照修编后的镇域总体规划布局，镇中心区应作为村民安置地块使用，属于第一期建设征地的范围，故预计上述风险可控。

　　五、法律意见

　　北京市时代九和律师事务所出具了《对贵司拟与潭柘寺镇政府签订的关于潭柘寺镇中心区2909亩土地承包经营权流转<协议书>的法律意见》，认为：协议约定的土地承包经营权流转符合法律的原则性规定，交易安排具有切实的可操作性，并通过相关交易安排，公司能够有效防范并控制风险。

　　六、备查文件

　　1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、北京潭柘投资发展有限公司营业执照副本复印件；

　　3、《协议书》；

　　4、北京市时代九和律师事务所《对贵司拟与潭柘寺镇政府签订的关于潭柘寺镇中心区2909亩土地承包经营权流转<协议书>的法律意见》。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2010年10月25日

　　证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-055

　　京投银泰股份有限公司

　　关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本次交易标的为礼东有限公司（下称“香港礼东”）合法拥有的上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）27.5%股权。

　　● 交易金额：本次交易标的交易对价为40,232,816.80美元。

　　● 是否构成关联交易：交易方与我司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

　　● 交易影响：本次交易完成后，公司通过持有上海礼兴股权而参与开发建设上海107酒店，可为公司带来稳定的利润及现金流。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需上海礼兴的商务主管部门及其原贷款行中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）有限公司批准。

　　一、交易概述

　　我司董事会七届十四次会议审议通过了《关于公司与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED签订<意向协议>的议案》及七届二十二次会议审议通过了《关于与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED签订<协议书>的议案》（详见公司临2010-007、临2010-032公告），为参与开发上海107酒店项目，公司拟与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）分别受让香港礼东持有上海礼兴27.5%及22.5%股权。本次股权转让完成后，上海礼兴股权结构为：香港礼东持有50%股权，我司持有27.5%股权，TFIL持有22.5%股权。

　　因上海礼兴已经审批部门批准注册资本由11,415万美元增至15,915万美元，新增4,500万美元增资需由我司、TFIL及香港礼东分别按本次股权转让完成后的股权比例进行增资。

　　交易方香港礼东与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。2010年10月25日公司七届二十七次董事会审议通过本次交易。根据公司章程等有关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）转让方：Landton Limited（中文名：礼东有限公司）

　　1、公司基本情况

　　香港礼东系一家于1997年4月2日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号602153，股本总额为港币10,000元。

　　2、香港礼东与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　3、香港礼东截至2009年12月31日的财务状况（港币：万元）如下：

　　■

　　（二）目标公司——上海礼兴酒店有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海礼兴酒店有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地点：上海市卢湾区太仓路233号2101-2102室

　　法定代表人：罗康瑞

　　注册资金：美元11,415万元

　　成立日期：2002年08月21日

　　经营范围：在卢湾区第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、上海礼兴与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　3、上海礼兴截至2010年6月30日经审计的财务状况（人民币：万元）如下：

　　■

　　（三）合作方—— TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

　　英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

　　注册地点：英属维尔京群岛

　　股东及持股数：Topflighter Limited 1股

　　Wise Chance Holdings Limited 1股

　　Diamond Peak International Limited 1股

　　股本数量：50,000股

　　成立日期：2009年11月27日

　　（四）与本次股权转让有关的其它方

　　1、MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED（下称“MAGIC”）

　　（1）公司基本情况

　　MAGIC系一家于2009年11月6日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号1555338。

　　（2）MAGIC与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　2、Victorious Run Limited（下称“VR”）

　　（1）公司基本情况

　　VR系一家于1997年1月23日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，公司注册号215973。

　　（2）VR与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为香港礼东合法拥有的上海礼兴27.5%股权。

　　2、本次交易标的设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况

　　2006年2月16日，上海礼兴与中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）有限公司签订了《借贷协议》，上海礼兴采取可转让定期贷款的方式贷款1.17亿美元。2007年9月12日，2007年12月21日及2010年3月4日，上海礼兴就上述借贷与贷款行签订了三份《补充协议》。根据上述相关协议中的约定，香港礼东同意以其持有的上海礼兴100%股权的所有者权益向贷款人提供质押担保。故本次股权转让事宜完成后，上海礼兴的股权将办理相关质押手续。

　　3、交易标的评估情况

　　本次交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对上海礼兴进行评估，并出具天兴评报字（2010）第415号《资产评估报告书》，估价基准日是2010年4月30日，评估方法为资产基础法。上海礼兴审计净资产77,833.38万元，经评估的净资产值为104,948.44万元，净资产评估增值为27,115.06万元，增值的主要原因是其拥有的酒店资产增值。上海礼兴27.5％股权所对应的净资产值为21,404.18万元，评估后为28,860.82万元。

　　4、交易标的审计情况

　　根据具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司以2010年6月30日为审计基准日、出具的京都天华审字（2010）第1380号《审计报告》，上海礼兴经审计的资产总额为205,592.11万元、净资产为77,553.13万元。

　　5、交易定价依据

　　各方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415号《资产评估报告书》，协议各方同意我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价为40,232,816.80美元（以2010年10月21日汇率计算，合人民币约26,771.32万元）。

　　四、协议主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议签署各方

　　转让方：Landton Limited

　　受让方A：京投银泰股份有限公司

　　受让方B：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

　　2、我司交割先决条件

　　（1）商务主管部门及其他有权部门批准所有上海礼兴股权转让文件及已获得与本次股权转让相关的需要贷款银行事先同意事项的所有批准。

　　（2）上海礼兴董事会及各方内部权利机构均已同意本次股权转让事宜及合资合同、章程条款和内容已按协议及其他相关协议进行修改并经有权机构审批、备案。

　　（3）我司收到TFIL应退还的2.7亿元履约保证金。

　　3、成交价格

　　参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415号《资产评估报告书》，我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价为40,232,816.80美元。

　　4、上海礼兴增资

　　新增注册资本4,500万美元按本次股权转让完成后各方持有上海礼兴的股权比例认缴，各方应在上海礼兴获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的批准证书之日起三十日内交付各自认缴增资部分的20%，其余部分在营业执照换发之日起三个月内缴清。

　　5、上海礼兴股权过户条款

　　协议生效且各方20%增资款经有权机构验资到位后五个工作日，香港礼东、我司和TFIL应备齐全部办理股权变更登记所需文件资料并由上海礼兴负责递交工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

　　6、生效条件

　　本协议经上海礼兴的商务主管部门批准之日起生效。

　　（二）框架协议

　　1、协议签署各方

　　甲方：Landton Limited

　　乙方：上海礼兴酒店有限公司

　　丙方：京投银泰股份有限公司

　　丁方：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

　　戊方：MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED

　　己方：Victorious Run Limited

　　2、上海礼兴股权转让的交割与完成

　　（1）自上海礼兴股权变更登记日，我司和TFIL即分别成为上海礼兴的27.5%和22.5%股权的合法所有者，对被转让股权享有完整的权利，并承担相应的义务，且承认上海礼兴的合同、章程及附件。

　　（2）上海礼兴完成股权转让后将变更为一家中外合资经营企业。

　　3、后续事项

　　（1）公司董事会成员6名，各方均有权向公司委任董事，其中香港礼东委任3名，京投银泰委任2名，Trillion Full委任1名。

　　（2）Trillion Full和京投银泰有权决定并全权负责107酒店的开发、兴建及运营，并承担107酒店的开发建设费用，但仅限于在2009年12月24日后所产生的开发建设费用及2009年12月24日前已发生但未支付的开发建设费用。

　　4、生效条件

　　本协议由各方代表授权签署并经其内部批准机构批准、且应本次上海礼兴股权转让及本次股权转让经原贷款行书面同意之日起生效。

　　五、交易对公司的影响及风险分析

　　1、上海107酒店地处上海新天地，是上海最为繁华的区域。周边房产资产价值很高，未来升值空间较大。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步做大做强房地产主营业务中的持有性物业，提升实力和形象。

　　2、资金投入及其来源：公司自有资金方式解决。

　　3、对我司未来财务状况和经营成果的影响：本次交易完成后，公司通过持有上海礼兴股权参与开发建设上海107酒店，在偿还完开发期借款后，由于其资产价值及区域位置的优越性能够为公司带来稳定的利润及现金流。

　　4、本次交易及涉及的相关协议仍需取得上海礼兴原贷款行同意及经上海礼兴所在地商务主管部门批准同意。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司七届董事会第二十七次临时会议审议的《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的的议案》，发表独立意见如下：

　　?1、公司收购上海礼兴酒店有限公司27.5%股权事宜，依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；

　　2、本次股权收购，其交易价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，对公司及全体股东未失交易的公平性原则；

　　3、本次收购行为，公司通过持有上海礼兴酒店有限公司而参与开发建设上海107酒店，能为公司带来稳定利润及现金流，符合公司和全体股东的利益。

　　七、法律意见

　　根据北京市康达律师事务所关于我司收购上海礼兴股权的康达法意字（2010）第45号《法律意见书》之结论：本次股权收购符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害我司及其股东利益的情形。本次交易在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次股权收购的实施不存在法律障碍。我司在完成本次股权收购后，仍具有持续经营的能力，符合上市条件。

　　八、备查文件

　　1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、协议各方营业执照；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、《框架协议》。

　　九、附件

　　1、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第1380号《审计报告》；

　　2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415号《资产评估报告书》；

　　3、北京市康达律师事务所出具的康达法意字（2010）第45号《法律意见书》。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司

　　董事会

　　2010年10月25日