股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－020
四川科伦药业股份有限公司
关于使用部分超募资金用于控股子公司
在建项目并认缴第二期出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超额募集资金3,280,923,921元。公司于2010年8月22日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金的议案》。公司使用超额募集资金148,500,000元归还公司现有的银行贷款，使用149,714,660元永久性补充公司日常经营活动所需的流动资金。截止2010年9月30日，超额募集资金余额为2,982,709,261元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定,为了提高募集资金的使用效率,公司拟使用超募资金8,379.61万元用于控股子公司河南科伦药业有限公司（以下简称"河南科伦""安阳大洲药业有限公司"于2010年8月20日更名为"河南科伦药业有限公司"）GMP在建项目，其中5,400万元用于认缴河南科伦第二期出资额。
2010 年10月24日公司第三届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》，同意公司使用超募资金8,379.61万元用于控股子公司河南科伦GMP在建项目，其中5,400万元用于认缴河南科伦第二期出资额，经董事会审议后正式实施。
一、投资项目概述
1、基本情况
项目名称: 河南科伦GMP在建项目；
项目投资：总投资23,739.83万元；
项目建设期: 项目于2009年底开始建设,预计2010 年底竣工；
建设规模:建成投产后，可形成年产2.5亿瓶（袋）大容量注射剂、8亿支小容量注射剂、10亿片（粒）固体制剂生产能力。
2、立项情况
该项目已经安阳市发展和改革委员会豫安市域工［2009］00256号备案，并经安阳市环境保护局安环建表[2010]39号审批同意。
3、投资情况
项目总投资23,739.83万元，其中建设资金投资18,885.00万元，铺底流动资金4,854.83万元。项目计算期暂定10年，建设期1年。项目投产期1 年，投产当年达产100%，生产期9年。项目有较好经济效益，各项经济指标都比较理想，本工程项目的财务内部收益率高于同行业的基准收益率，税后项目投资回收期仅5.60 年(包括建设期1年)，本工程项目符合国家的产业政策，采用先进成熟的生产工艺技术，技术起点高、有保障，建设条件良好，市场发展前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益，该建设项目是可行的。
截止2010年9月30日，河南科伦各股东已用自筹资金累计完成GMP在建项目投资14,429.15万元，目前该项目尚需要投入9,310.68万元，河南科伦各股东已同意双方按出资比例同方式、同条件对此工程项目进行投资，按公司持有河南科伦90%的比例，公司尚需要投入8,379.61万元。
因此，公司拟使用超募资金中的8,379.61万元投入河南科伦GMP在建项目，其中5,400万元将用于认缴河南科伦的第二期出资，该认缴出资系根据公司于2010年8月1日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于收购安阳大洲药业有限公司股权的议案》，具体见公司于2010年8月3日发布的《四川科伦药业股份有限公司关于收购安阳大洲药业有限公司股权公告》（2010-013号）；其中2979.61万元作为公司对河南科伦的借款，河南科伦另一股东提供同比例同条件借款。河南科伦归还公司该笔借款之后，将用于永久性补充公司的流动资金。
4、本次募集资金投入公司在建项目,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定,不构成关联交易。
二、项目投资目的及存在的风险
1、投资目的
该项目建成后，不仅可缓解目前公司塑瓶包装注射剂供应紧张局面，更有利于公司实现全国战略布局，扩大公司在河南市场的份额，形成新的生产规模和利润增长点。
2、存在的风险
该工程建设项目位于安阳市汤阴县产业集聚区内，鉴于该项目生产的盐酸川芎嗪氯化钠注射液等属于新品种，需加强市场宣传力度，拓宽销售渠道，并注意扩大的生产规模与销售市场的开拓相匹配的风险。
由于本项目采用了国内先进的生产工艺技术和设备，实行了计算机控制和工业电视监控，在项目硬件实施的过程中对软件建设和技术培训是否高度重视；对全体员工的GMP培训和职业安全卫生教育是否严格规范，这些因素将影响公司的规范化生产以及经济效益和社会效益的实现。
三、本议案在董事会审议通过后，公司以部分超募资金用于河南科伦在建项目并认缴第二期出资额。公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于控股子公司河南科伦GMP在建项目并认缴河南科伦第二期出资额，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金8,379.61万元用于控股子公司河南科伦 GMP在建项目并认缴第二期出资额。
五、监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》，同意公司使用超募资金8,379.612万元用于控股子公司河南科伦GMP在建项目并认缴第二期出资额。
六、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏对上述事项进行核查后出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》，认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：
1、已经科伦药业第三届董事会第九次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、科伦药业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
4、科伦药业本次使用超募资金符合公司实际生产经营需要，有利于科伦药业扩大生产规模、形成新的利润增长点；有利于公司提高生产效率、降低生产成本，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业本次使用部分超募资金投资河南科伦在建项目并认缴第二期出资额。
七、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见
特此公告
四川科伦药业股份有限公司董事会
2010年10月26日
股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－021
四川科伦药业股份有限公司
关于使用部分超募资金用于
改造扩建公司仓库及公用工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告审验。
公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超额募集资金3,280,923,921元。公司于2010年8月22日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金的议案》。公司使用超额募集资金148,500,000元归还公司现有的银行贷款，使用149,714,660元永久性补充公司日常经营活动所需的流动资金。截止2010年9月30日，超额募集资金余额为2,982,709,261元。
二、项目情况
1、项目名称：改造扩建仓库及公用工程项目
2、项目建设地点：成都市新都工业区
3、项目实施主体：四川科伦药业股份有限公司
4、项目建设主要内容：项目拟在公司厂区土地上改造扩建产品仓库、物料仓库等及公用工程，具体如下：
产品高架仓库：（包括产品常温库和产品阴凉库）用于存放常温及阴凉产品，总库存量约180万件产品。建筑面积24,838.6平方米，采用砌体与轻钢组合结构，建筑总高度为14.3米。项目总造价约6,059.7万元（包含设计、勘测、报建、建设、空调系统、安装、消防等费用）。
物料仓库：建筑面积7,353平方米，钢筋混凝土框架结构，设计层数为三层（一、二楼为阴凉原辅料储存区，三楼为包装材料存放区），楼面荷载按25KN/平方米设计，层高为4.5米，建筑总高度为14.8米，建筑总造价约1,602.6万元（包含设计、勘测、报建、建设、空调系统、安装、消防及设备等费用）。
辅助用房：包括门卫室、成品发货室、不合格产品存放室、叉车维修室，建筑结构为砖混结构，建筑面积约897平方米，建筑层高为3米，建筑总造价约109.7万元。
公用工程：包括排水管网、绿化、环保、道路，总费用约：357.6万元。
其他费用：包括电动移动式货架、前移式叉车、托盘购买、场地回填平整及不可预见费，其中电动移动式货架2,745.7万元，前移式叉车360万元，托盘825万元，场地回填平整385.6万元，不可预见费620万元(按总投资额5%考虑)，合计费用约4,936.3万元。
估算总投资约为1.31亿元。
5、项目投资规划：项目建设期为1.5年。项目总投资估算为1.31亿元，包括：设计费、地勘费、土方回填费、土建工程费、物流设备费、电梯设备费、消防工程费、水电安装工程费等。
三、项目建设的必要性
1、公司现有仓库已陈旧老化，人工操作，运行效率不高，仓库局部已超过设计使用年限；
2、公司产量显著增加，现有仓库容量十分紧张，随着规模的扩大，急需大幅增加仓库容量；
3、目前在公司生产地新都区难以租赁到合规的仓库，同时，外租仓库产生的租金费用、短转费用等成本远高于自有仓库运行成本，且租金呈逐年上升趋势，又受租赁期限影响，导致外租仓库存在诸多不确定性因素。
鉴于此，公司拟使用部分超额募集资金1.31亿元用于改造扩建仓库及相关公用工程设施，以满足公司发展需求和长期使用，该项目采用的电动移动式高架仓库将与公司ERP系统对接，将提高收发产品的效率，防止混淆，显著降低出错率、破损率，减少间接损失，有效降低成本。
公司遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，提高资金使用率，降低成本费用。
四、相关审核和批准程序
1、公司董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目的议案》，经董事会审议通过后正式实施。
2、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用本次超额募集资金中的1.31亿元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。
4、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏对上述事项进行核查后出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》，认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：
1、已经科伦药业第三届董事会第九次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、科伦药业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
4、科伦药业本次使用超募资金符合公司实际生产经营需要，有利于科伦药业扩大生产规模、形成新的利润增长点；有利于公司提高生产效率、降低生产成本，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业本次使用部分超募资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。
五、备查文件
1、第一届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见
特此公告
四川科伦药业股份有限公司董事会
2010年10月26日
股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－022
四川科伦药业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2010年10月20日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。2010年10月23日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第九次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张强、刘洪、罗孝银和董事高冬以电话通讯的形式出席并表决。公司全体监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《四川科伦药业股份有限公司2010年第三季度报告》
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》。
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》。
鉴于公司及所属子公司截止2010年9月30日的银行授信余额总额为74,500万元，在此基础上，同意公司及所属子（分）公司根据经营需要自本决议通过之日起至公司2010年年度股东大会召开之日止可以增加银行授信额度人民币25,500万元，但银行的授信余额总额不超过10亿元。同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。
就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，单笔的审批权限不超过1亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制订公司<对外担保管理制度>的议案》。
五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金用于改造扩建公司仓库及公用工程项目的议案》。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》。
七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2010年10月26日
股票代码：002422 股票简称：科伦药业 公告编号：2010－023
四川科伦药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2010年10月20日以电话方式送达全体监事。会议于2010年10月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席并表决。本次会议由公司监事会主席刘卫华主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
经与会监事投票表决
1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《四川科伦药业股份有限公司2010年第三季度报告》。
监事会专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司2010 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用部分超募资金用于控股子公司在建项目并认缴第二期出资额的议案》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2010年10月26日
