证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１０－０５９

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２４日在塔牌集团桂园会所召开了第二届董事会第十次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１０年第三季度报告的议案》。

　　《公司２０１０年第三季度报告》全文在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

　　二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司治理自查报告和整改计划》。全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　二零一零年十月二十四日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０６０

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２４日在塔牌集团总部会议室召开了第二届监事会第四次会议。本次会议应到监事３位，实到监事３位，分别为谢伟新、彭倩、陈晨科。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会监事审议经认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１０年第三季度报告的议案》。

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　二０一０年十月二十四日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－ ０６２

　　公司治理自查和整改计划公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司治理基本情况

　　公司自２００８年５月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规、规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。２００８年７月公司根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及广东监管局的要求和统一部署，对公司治理情况进行了深度自查，提出了《自查报告和整改工作计划》，并在公司指定报纸和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公告（详见公告２００８－０１８）。此后，公司按照整改计划，认真进行整改、完善并落实各项制度，至２００８年底整改工作计划全部落实完成。

　　目前，公司已建立了较为健全的规范运作制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理和使用办法》等。对照广东证监［２０１０］１５５号文《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》有关要求，公司进行自查，公司各项制度有效落实，运作较为规范。

　　（一）股东大会

　　１、公司年度财务预算报告、重大投资、董事、监事奖励方案等均能提交股东大会审议批准。

　　２、公司能在规定的时间内召开定期或临时股东大会；股东能按相关规定授权委托他人出席会议。

　　３、公司股东大会计票规范，不存在将未列入授权范围的临时提案的表决权统计为有效票数的情况。

　　４、公司股东大会选举董事、监事采用累计投票制，符合《上市公司治理准则》的相关规定。

　　５、全体董事、监事都能按照《上市公司章程指引》相关规定出席股东大会。

　　（二）董事会

　　１、公司董事会召开、决策、授权委托等程序都能按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及本公司的《章程》、《董事会议事规则》等相关规定进行。

　　２、公司董事会能在任期届满前依法按时进行换届选举，董事不存在超期任职现象。

　　３、公司董事均能按照规定参加董事会会议，履行董事的职责。

　　４、公司董事会下属四大委员会能有效运行，并开展实质性工作，以进一步发挥董事会决策职能。

　　５、公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名及考核、内部审计等方面起了监督咨询作用；独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事在履行公司职责时能得到相关职能部门及相关人员的配合。

　　６、公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　７、公司能按照《上市公司治理准则》的有关规定与董事签订聘任合同并在合同中明确公司与董事之间的权利、义务和责任等内容。

　　（三）监事会

　　１、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等相关规定。监事会能根据公司《章程》，有效开展其监督活动。

　　２、监事会独立性强，符合相关法律法规。其中，股东代表监事非控股股东，其与控股股东不存在亲属关系。职工监事对管理层的依附性较弱，能做到独立行使监督权。

　　３、监事会成员中，拥有法律、会计和管理等方面的专业人才，结构合理，利于监事会履行其监督职责。

　　（四）经理层：

　　１、控股股东直系亲属无担任总经理、财务总监、采购负责人等高管人员，经理层初步形成了科学有效、制衡有度的权力制衡机制。

　　２、公司经理办公会能按规定召开并形成规范的会议记录。

　　（五）公司独立性

　　１、人员独立性

　　（１）公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监等人员均未在股东及其他关联企业中兼职。

　　（２）公司按照《公司法》、《劳动合同法》以及本公司制定的《员工聘（雇）用制度》等法规制度，自主公开招聘经营管理人员和职工。

　　（３）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在控股股东人员任职重叠的情形。

　　２、资产独立性

　　（１）公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　（２）公司主要生产经营场所及土地使用权属明确。

　　（３）公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

　　（４）公司名下四个注册商标——“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”和“粤塔”都根据公司《商标使用管理规定》管理和维护。集团总部与子公司签订有《商标使用许可合同》，允许子（分）公司使用本公司注册商标。

　　３、财务管理独立性

　　公司财务管理中心按照《公司法》、《证券法》、《会计法》以及公司《财务管理制度》进行财务核算。财务管理中心具有独立核算的能力。

　　４、机构独立性

　　公司不存在与控股股东单位职责未分开，人员任职重叠的问题。

　　５、业务独立性

　　（１）公司设立专门的物资供应部和全资营销公司负责物资的采购和产品销售。采购按照《物资采购管理规定》等相关规定严格执行；营销按照《产品销售管理规定》、《产品销售合同》等相关规定严格执行。

　　（２） 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营、同业竞争的问题。

　　（３）公司对控股股东或其他关联单位依赖性小，对公司生产经营的独立性不具有实质性影响。

　　（４）公司业务对主要交易对象即重大经营伙伴，不存在依赖情形。

　　（六）信息披露方面

　　公司自上市以来，高度重视信息披露工作，依据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》及《公司章程》等制定公司《信息披露事务管理制度》并严格执行。

　　（七）公司募集资金的使用和管理规范

　　（１）公司严格按照《募集资金管理和使用办法》对募集资金进行管理。

　　（２）公司不存在募集资金投向变更的问题；募投项目都能按计划顺利进行并达到预期目标。

　　（３）公司对募集资金管理规范，与银行对账、入账及时；募集资金和自有资金严格分开使用，各项规章制度都能得到落实跟执行

　　（八）其他制度方面

　　公司建立并不断健全《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和其他内部管理控制制度，各项制度均有效落实。

　　二、公司学习贯彻《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的有关情况

　　本公司收到广东证监（２０１０）１５５号——《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（简称《通报》）文件后，进行了以下学习活动：

　　第一，将《通报》文件复印并分发给董、监、高及公司各部门、属下子公司负责人并组织各层次人员学习。

　　第二，公司专门组织相关董事学习并讨论《通报》文件；在学习讨论过程中，各董事针对文件所提及问题提出了自己的意见。

　　第三，公司召开董事会，进一步研讨贯彻《通报》的文件精神。

　　第四，公司董事会审议后，针对《通报》中公司治理的常见问题进一步加强相关制度的监督检查和落实。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司现制定并执行《领导干部问责制度》，但该制度仅在经理层面落实与执行，未经过董事会审议通过。究其原因，公司上市时间尚短，各项规章制度都还在不断完善和充实过程中。

　　在学习研讨《通报》文件后，公司认识到充实董、监、高问责机制对于完善公司治理的重要性。只有建立健全董、监、高问责机制，才能进一步完善相关治理运作制度，才能明确公司重大事项决策程序和决策失误等的责任，才能明确董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的标准。

　　为此，公司决定在原有的《领导干部问责制度》基础上制定《公司董、监、高人员问责制度》，促进公司董、监、高人员诚实守信、恪尽职守，提高公司决策效率和经营管理水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）整改措施

　　１、公司将根据《公司法》、《证券法》及公司上市相关法规和规范性文件要求，认真落实公司治理各项制度，强化对公司相关人员的约束力度。

　　２、根据现执行的《领导干部问责制度》，建立和健全董、监、高问责机制，制定并执行《公司董、监、高人员问责制度》。

　　（二）整改时间：至２０１０年１２月底前制定并执行《公司董、监、高人员问责制度》。

　　（三）整改责任人：公司董事、总经理刁东庆。

　　针对以上《公司治理自查和整改的计划》，公司欢迎广大投资者进行监督，并欢迎投资者提出宝贵意见、建议。

　　公司接受评议平台：

　　电话：（０７５３）７８８７０３６

　　传真：（０７５３）７８８３２２９

　　电子邮箱： ｇｄｔｐｚｈｐ＠１２６．ｃｏｍ ／ｔｐ＠ｔａｐａｉ．ｃｏｍ

　　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大道）

　　邮编：５１４１００

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：

　　中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　广东证监局 电子邮箱：ｇｄｓｓｇｓｃ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）“公司治理专项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。

　　特此公告