本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证监会"证监许可[2010]1255号"文核准，歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行15,791,275股新股，募集资金521,269,987.75元，扣除发行费用后（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）募集资金净额506,219,987.75元。本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有31位投资者提交申购报价单，均为有效认购，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为33.01元/股。经国富浩华会计师事务所有限公司"浩华验字[2010]第90号"《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已全部到位。

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）分别与中国民生银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊支行、中国建设银行股份有限公司潍坊市分行（以下均简称"开户银行"）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

　　一、公司已分别在中国民生银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊支行、中国建设银行股份有限公司潍坊市分行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），帐号分别为4101014210005133、377010100100138047、37001676108050158991，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权中信证券指定的保荐代表人董文、任波可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自公司、开户银行及中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十月二十二日