独立财务顾问:东北证券股份有限公司

　　２０１０年１０月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方北大国际医院集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　１、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司（“本公司”）与北大国际医院集团有限公司（“北大国际医院集团”）就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》。根据协议约定，本公司拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的北京北医医药有限公司１００％股权（“目标资产”）。 本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为北大方正集团有限公司，控股股东仍为西南合成医药集团有限公司，实际控制人和控股股东均未发生变更。

　　２、本次交易对方为北大国际医院集团。北大国际医院集团直接持有本公司１６．４８％股份，并通过西南合成医药集团有限公司间接持有本公司３４．３８％股份，北大国际医院集团合计控制本公司５０．８６％股份。本次向北大国际医院集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开第六届董事会第十六次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　３、本次交易目标资产的预估值为１．３４亿元，最终的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果确定。

　　上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对目标资产的价值所做的预计，该预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

　　４、本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１４．４７元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。根据目标资产预估值和发行价格，预计本次发行数量为９２６万股，具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经教育部备案后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。北大国际医院集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。

　　５、截至本预案签署日，本次发行股份购买资产暨关联交易相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成，相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。

　　６、本次交易已经本公司及交易对方董事会审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：取得交易对方股东会批准；取得本公司股东大会对本次交易的批准；教育部对于目标资产评估结果的备案；有权国有资产监督管理部门对本次交易涉及的协议转让事宜的批准；中国证监会核准本次发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　７、北医医药２０１０年１－９月归属于公司普通股股东的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率分别为１０．６３％、１５．６８％。扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益率较低，分别为７．７２％、１１．３９％。

　　８、关于本次交易有关的其他风险因素详见本预案“第七节 风险因素”。

　　释义

　　在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　本预案中除特别说明外，记账本位币为人民币元。

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立和历次股权变动情况

　　１、公司设立

　　西南合成系于１９９３年５月１８日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委［１９９３］９１号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币８，５００万元作价入股（折股比例１：１），同时向社会法人平价发行４，５００万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　２、股份上市

　　１９９７年５月，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］２３８号文、证监发字［１９９７］２３９号文批准同意，公司发行社会公众股（Ａ股）４，５００万股，并于１９９７年６月１６日在深交所挂牌上市，股票代码０００７８８。

　　３、送股

　　１９９８年７月３日，根据公司股东大会通过的１９９７年度利润分配方案，每１０股送１股，公司股份增加至１９，２５０万股。

　　４、２００６年完成股权分置改革

　　２００６年４月２０日，根据本公司２００６年第一次临时股东大会决议以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权局［２００６］３３５号文件批准，本公司以资本公积金向全体流通股股东（４，９５０万股）按每１０股转增５．０１股的比例转增股份２，４７９．９５万股，本公司股份增加至２１，７２９．９５万股。

　　５、 ２００９年定向增发

　　２００９年６月３日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２００９〕４３５ 号），核准公司向北大国际医院集团发行４２，８７２，３１１股人民币普通股股票购买相关资产。本次发行完成后，本公司总股数变更为２６０，１７１，８１１股。

　　６、 ２０１０年４月资本公积转增股本

　　根据公司２００９ 年年度股东大会审议通过的公司《２００９ 年度利润分配方案》，以公司现有总股本２６０，１７１，８１１股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６ 股。该方案于２０１０年４月１３日实施完毕后，公司总股数由２６０，１７１，８１１ 股增加至４１６，２７４，８９７ 股。

　　（二）公司近三年的控制权变动情况

　　本公司近三年控股股东、实际控制人均未发生变更，即控股股东为西南合成医药集团有限公司，实际控制人为方正集团。其中，“西南合成医药集团有限公司”原名为“重庆西南合成制药有限公司”，系２０１０年５月更名。

　　（三）公司股权结构

　　截至２０１０年９月３０日，本公司注册资本为４１６，２７４，８９７ 元，总股本为４１６，２７４，８９７股，股本结构如下表所示：

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　　三、主营业务情况和主要财务指标

　　（一）主营业务情况

　　１、本公司的主营业务

　　本公司属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。目前，公司有两个原料药生产基地，有多个年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等多条制剂生产线，同时拥有水、电、等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，具备规模化生产条件。

　　２、主要业务构成情况

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

　　本公司最近三年及一期主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　注：２００７－２００９年数据来源于上市公司当年财务报告，２０１０年１－９月的财务数据来源于天健正信出具的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０３００４５号审计报告。

　　四、公司控股股东和实际控制人的情况

　　（一）控股股东基本情况

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　　合成集团位于中国西部重镇重庆市，拥有包括上市公司西南合成在内的多家子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领域。

　　合成集团控制的除上市公司外的其他企业基本情况如下：

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　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，合成集团总资产为２５．８６亿元、净资产为１１．３１亿元，２００９年度营业总收入为１２．０２亿元、净利润为０．９０亿元（上述数据均为合并口径）。

　　（二）实际控制人基本情况

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　　目前，方正集团已经拥有５家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来，方正集团确立了ＩＴ和医疗医药双主业发展战略，并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他产业。

　　经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，方正集团总资产为４２９．４３亿元、净资产为８６．７０亿元，２００９年度主营业务收入为４７０．１９亿元、净利润为１０．６７亿元（上述数据均为合并口径）。

　　第二节 交易对方的基本情况

　　一、北大国际医院集团基本情况

　　本次的交易对象为北大国际医院集团有限公司，其基本情况如下：

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　　二、北大国际医院集团主营业务情况

　　北大国际医院集团成立于２００３年，其前身为北京北大国际医院投资管理有限公司；２００８年５月２０日，名称变更为“北京北大国际医院集团有限公司”；２００９年７月１５日，变更为目前的名称“北大国际医院集团有限公司”。北大国际医院集团依托方正集团和北京大学医学部的丰富资源，目前已成为涵盖医疗及医药行业的集团型企业。

　　北大国际医院集团以北大国际医院项目为发展重心和战略平台，形成了医疗产业和医药产业两个产业集群，是拥有医疗和医药全产业链的控股集团。其中，医疗产业涵盖医院管理、医疗信息化、医疗护理、健康管理及医疗后勤服务等业务；医药产业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为一体。

　　（一）医疗产业

　　（１）北大国际医院项目

　　北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内，北大国际医院是与国际接轨的集医教研一体化的非营利性大学医院，能够为北京医保患者、商业保险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。

　　（２）北医健康产业园项目

　　北医健康产业园项目位于中关村生命科学园二期地块，总用地面积１４．１８万平米，总建筑面积２０万平方米，主要建设内容包括研发实验楼、写字楼、公寓、酒店、商业配套等。北医健康产业园将逐步加强与北大医学部的各项合作，通过将方正医药研究院（项目鉴选）、北大国际医院（临床基地）、北医健康产业园（产业化平台）、西南合成等（制药）等资源整合，合作建设研发平台，侧重生物医药研发的科技成果转化，成为北京市最大的医药产业化基地。

　　（３）医疗产业其他投资项目

　　在医疗产业链的横向拓展上，北大国际医院集团以北大国际医院项目作为依托，以新建项目和收购既有项目为手段来发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、医疗管理咨询、护理培训、后勤保障、设备租赁、医疗保险等营利性业务板块的内容和规模。

　　在健康管理项目方面，医药、医疗产业项目的目标是建成连锁经营、覆盖北京市、面向全国的品牌高端健康管理事业。怡健殿健康管理中心是中国能够全面提供健康管理服务的连锁性服务机构，首创“健康俱乐部”主题运营模式，以北大医学部丰富的医疗资源为后盾，为社会成功人士及精英团队提供全方位国际标准化的健康管理服务。

　　在医疗配套服务方面，北医医院管理有限公司主要为广大医疗机构提供后勤保障社会化服务，包括物业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、机电运维等。

　　在医疗信息化方面，北大国际医院集团下属的北京方正众邦数字医疗系统有限公司在自主创新的基础上不断发展壮大，自主开发完成了“中国医院信息系统（ＣＨＩＳ）”后，并在国内率先推出技术先进的三层架构医疗信息系统，同时还拥有多种医疗信息化产品，是中国最大的数字化医院及区域医疗卫生网解决方案的提供商和服务商。

　　（二）医药产业

　　在医药产业的纵向拓展上，北大国际医院集团向上游的制药行业、医疗流通行业延伸，实现医药一体化，分享上游行业带来的高额附加值，同时降低医药流通环节的成本。

　　北大国际医院集团下属的西南合成及其下属子公司重庆大新药业股份有限公司是中国西部最大的化学合成药物生产、研制和出口基地，是中国医药重点骨干企业、全国化学医药工业重点企业、全国重点高新技术企业。

　　现北大国际医院集团全资子公司北京北医医药有限公司，已成为北大国际医院集团开展医药流通业务重要的平台。

　　北大国际医院集团还设有独立的医药研发机构——方正医药研究院有限公司。依托北京大学医学部，方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物，拥有多项专利申请，覆盖了新化合物、新植物提取物等药学研究领域最前沿的研究成果，为北大国际医院集团医药产业快速补充高附加值制剂及原料药品种创造了条件。

　　三、主要财务指标

　　北大国际医院集团主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　四、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图

　　（一）北大国际医院集团的股权结构

　　截止２００９年９月３０日，北大国际医院集团有限公司的股权结构如下表：

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　　（二）北大国际医院集团与控股股东、实际控制人以及下属子公司的股权结构情况

　　北大国际医院集团与控股股东、实际控制人及下属子公司的股权结构图如下：

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　　五、北大国际医院集团下属企业基本情况

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　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　随着经济发展和技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，中国医药经济保持了快速增长，据统计，２００９年医药工业总产值达１０，０４８亿元，比２００５年增长了５，６８４亿元，年增长率为２３％。２００９年制药工业前百强集中度达到４２％，比２００５年提高了３个百分点，产业集中度进一步提升。可以预见，随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新医改、新农合和卫生机构的发展，以及人均ＧＤＰ 及收入的增加等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。

　　医药产业是方正集团的战略性投资方向。西南合成作为方正集团旗下唯一的医药制造业上市公司，是方正集团医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展及产业政策促使方正集团需加快产业整合步伐，做大做强方正集团医药板块。

　　本公司属医药制造行业，位于重庆市，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。

　　２００９年西南合成向方正集团旗下的北大国际医院集团定向发行股份购买其所持有的重庆大新药业股份有限公司９０．６３％的股权。完成上述资产重组后，上市公司已涵盖了方正集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。

　　医药流通企业连接着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户，医药流通业作为整个医药产业中的重要一环，起着承上启下的关键性作用。上市公司目前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港医药有限公司，以批发上市公司原料药及制剂为主，资产规模较小。为扩大公司销售规模，公司在积极自建营销网络、开拓重庆方港医药有限公司代理产品市场的同时，一直在寻求优质医药物流销售资产的并购机遇。

　　北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团重要的医药物流销售平台。依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道网络，拥有优质、稳定的供应商及客户。公司代理的试剂和药品直接销往北京、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等多个区域多家大型三甲医院和国药集团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商；叶开泰科技在武汉地区的高端医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，占有武汉市医疗机构中成药８０％的市场份额。

　　二、本次交易的目的

　　通过本次交易，公司将拥有方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产北医医药１００％股权。

　　２０１０年１－９月北医医药实现营业收入３７，２５４．７９万元，净利润１，２７５．００万元，加权平均净资产收益率为１５．６８％。上述优质资产的注入，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网络、有效延伸上市公司产业链、提高上市公司抗风险能力，同时将与上市公司形成协同效应，扩大上市公司销售规模，进一步增强上市公司持续盈利能力。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　向特定对象非公开发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为北大国际医院集团。

　　北大国际医院集团以目标资产认购西南合成本次发行的股份。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即１４．４７元／股，即北大国际医院集团以每股１４．４７元的价格向西南合成支付其认购本次发行股票的对价。公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整。

　　（五）目标资产及资产交易价格

　　本次交易的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药１００％股权。

　　本次交易目标资产的预估值约为１．３４亿元，本次发行股份购买资产暨关联交易的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　　（六）评估基准日

　　本次交易以２０１０年９月３０日作为评估基准日。

　　（七）发行数量

　　发行数量的计算公式为：发行数量＝目标资产最终交易价格÷每股发行价格

　　根据目标资产的预估值和每股发行价格，本次发行股票的数量预计约为９２６万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经教育部备案后的评估报告所确定的评估值为依据，由公司董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。

　　（八）锁定期安排

　　自本次发行结束之日起三十六个月为锁定期。北大国际医院集团承诺，在锁定期内北大国际医院集团不对本次发行认购的股份进行任何转让。

　　（九）滚存未分配利润的处理

　　本次发行股份认购完成前上市公司滚存的未分配利润，由本次交易完成后的西南合成新老股东共享。

　　（十）拟上市的交易所

　　新增股份发行完成后将在深圳证券交易所上市。

　　（十一）有关损益安排

　　目标资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡期”）的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向西南合成补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共同享有和承担。本次发行股份认购完成前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的西南合成新老股东共享。

　　在目标资产交割完成日后十个工作日内，双方共同聘请上市公司年度审计会计师事务所对目标资产过渡期损益进行专项审计，以审计结果作为计算过渡期损益的计算依据，并在审计报告出具后十五个工作日内结算。

　　若本协议规定的任一生效条件未能成就，导致双方无法完成目标资产的转让，则双方已实际发生的与目标资产转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向其他方主张要求赔偿该费用。

　　（十二）有关本次交易的决议有效期

　　与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　二、本次交易协议的主要内容

　　本公司于２０１０ 年１０月２０日与北大国际医院集团签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：

　　（一）目标资产的定价依据

　　目标资产的最终交易价款将根据经教育部备案的《资产评估报告书》所列示的目标资产对应的经评估净资产值为基础进行确定。目标资产的最终交易价款确定后，西南合成董事会将根据西南合成临时股东大会的授权确定本次最终发行数量。

　　（二）本次交易的支付方式、认购方式

　　北大国际医院集团将目标资产以协议转让方式转让给西南合成；为支付目标资产的购买价款，西南合成以非公开（定向）发行方式向北大国际医院集团发行股票，即北大国际医院集团以目标资产认购西南合成本次发行的股票。

　　若本次发行股票的认购价与目标资产最终交易价款存在差额，差额部分由相应的一方以现金补足。

　　（三）先决条件

　　根据《协议》第４条的规定，本次交易应以下述先决条件为前提：

　　（１）本协议经双方合法签署；

　　（２）本次交易获得了出席西南合成临时股东大会非关联股东的有效批准；西南合成临时股东大会同意免除本次交易触发的北大国际医院集团要约收购义务；

　　（３）本次交易获得北大国际医院集团有效批准；

　　（４）本次交易涉及的资产评估结果获得教育部备案；

　　（５）本次交易涉及的目标资产以协议方式进行转让事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　（６）本次交易涉及的重大资产重组方案获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公司义务经申请获得证监会的豁免。

　　（四）本次交易的实施及目标资产过户的完成

　　在上述规定的先决条件均成就之日起九十个工作日内（或双方另行约定的其他日期）为交割日。

　　在交割日开始后三十个工作日内，北大国际医院集团办理完毕目标资产即北医医药１００％股权过户给西南合成的工商变更登记手续；西南合成在北医医药的股东工商变更登记手续完成后至交割日届满前，在登记结算机构办理完毕北大国际医院集团增持西南合成股份的变更登记手续。

　　在交割日开始后的三日内，双方共同或分别完成以下行为：（１）北大国际医院集团向西南合成交付其内部批准本次交易的文件真实副本以及教育部、有权国有资产监督管理部门对本次交易的备案、批准等文件的真实副本；（２）西南合成向北大国际医院集团交付其临时股东大会、证监会对本次交易批准、核准、备案等文件的真实副本；（３）双方就本次交易的实施按需要办理更名、转移或登记手续的事项，应当根据有权部门或机构的要求签署一切必要的文件。

　　（五）陈述与保证

　　１、西南合成和北大国际医院集团相互向对方做出如下陈述和保证：

　　（１）组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。

　　（２）授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经所有必要行动的授权，有关授权对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

　　（３）无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易不会（ｉ）导致违反其组织文件的条款，（ｉｉ）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（ｉｉｉ）导致违反任何适用法律。

　　（４）无进一步要求。除本协议另有所述外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　　（５）无禁止法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（ｉ）试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或（ｉｉ）经合理预期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

　　（６）尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　２、北大国际医院集团向西南合成做出如下陈述和保证：

　　（１）目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。

　　（２）承诺北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

　　（四）协议生效及终止

　　１、本协议自双方签署、盖章之日成立，自本协议第４条规定的先决条件全部成就后生效。

　　２、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（１）经西南合成和北大国际医院集团一致书面同意；

　　（下转D7版）